양해각서 또는 MOU(Memorandum of Understanding)는 정식적인 계약에 앞서서 당사자 회사간에 사업성의 검토 업무를 합의하기 위한 "신사협정" 문서로 사용된다. 비유한다면 "결혼"이전에 "약혼"하는 절차라 할 수 있겠다. 이러한 MOU는 다음과 같은 경우에 체결되곤 한다.
- 파트너 계약이전의 사업성 검토 협업
- 신규 프로젝트 및 제품 개발을 위한 사업성 검토 협업
- 공동 마케팅의 검토 및 실행에 대한 합의
- 기타 양사간에 Win-Win 할 수 있는 다양한 사업 내용에 대한 검토 및 실행에 대한 합의
MOU는 기본적으로 법적인 구속력이 없는 것으로 알려져 있지만, 틀린 이야기다. MOU에 따라 일방이 사업을 추진하여 비용이 발생하였다면 MOU 파기시에는 이를 상대방에게 청구할 수 있다. 이러한 구속을 분명히 피하려 한다면, MOU 문구중에 "법적인 구속이 없다"거나 "Non-binding MOU"라는 내용이 들어가야 한다고 변호사의 조언을 들은 바 있다.
MOU에 들어가야 하는 일상적인 목차는 아래와 같다.
1. 목적
2. 용어정의: MOU내에서 언급해야 하는 전문용어 혹은 회사별 브랜드명과 같은 비 일상적인 용어를 설명
3. 사업의 범위
4. 각사의 역할
5. 기밀유지: 대개는 별도로 체결하는 "기밀정보 수령 합의서"를 따른다는 표현으로 족하다.
6. 유효기간
7. 해지
8. 공표
9. 신의와 성실의 원칙(Due Care)
10. 법적 구속력
MOU역시 NDA와 마찬가지로 법인의 대표, 혹은 수권인(인사관리자 이상, 대개 임원)의 인감 혹은 사인으로 체결된다. 대리권이 없는 직원의 사인은 법적인 실효성이 없다고 생각하는 것이 좋겠다.
첨부한 MOU 샘플이 잘 되어 있는 양해각서이다.