전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안이 12.1일부터 시행됩니다. - ‘증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책’(‘20.10월) 후속 -
금융위원회는 전환사채(CB)와 관련한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」증발공 개정안을 의결(’21.10.27.) 하였습니다.
ㅇ 상장회사의 CB 발행 관련, ➊전환사채매수선택권콜옵션의 한도를 정하고, ➋(사모발행의 경우) 전환가액 상향조정 의무를 부과하였습니다.
■ 동 개정 규정에 따라 CB 시장의 건전성이 제고되는 효과가 기대되며, 향후 기업 자금조달상황, 주식 불공정거래 감소 추이 등을 지속 모니터링 할 예정입니다.
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□ 상장회사(주로 코스닥 상장법인)가 자금조달을 위해 전환사채(CB)를 발행하는 규모*가 최근 들어 지속 증가해 왔습니다.
* (‘16년) 약 6.1조원 → (’18년) 6.9조원 → (‘20년) 7.8조원 → (‘21.上) 5.3조원
ㅇ CB는 주식으로 전환이 가능한 특수성을 가지는 사채인데, 발행시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여*되면서 기존 주주의 주식가치 희석화 등 각종 문제점**이 지적되었습니다.
* ➊전환사채매수선택권(콜옵션, Call option), ➋전환가액조정(리픽싱, Refixing)
** ➊기존 주주 주식가치 희석화, ➋최대주주 지분확대에 악용, ➌불공정거래에 활용 등
➡ CB시장의 건전한 발전을 위하여 CB 발행 조건의 행사 및 관련 공시의무를 강화하는 방안을 검토(증발공규정 개정)
※ ‘20년 증선위가 의결한 불공정거래 조치 안건 중 CB 관련 사건 41.5%(32건) 차지
<사채별 상환방법 비교>
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| 주요 개정내용(※ 동 개정 규정은 상장회사에게만 적용) |
[1] 콜옵션부 전환사채 발행시 콜옵션 행사한도 제한
☞ (콜옵션) 제3자가 CB 발행 당시 미리 정해놓은 가액으로 CB 보유자로부터 CB를 매수할 수 있는 권리 → 제3자가 콜옵션 행사시 CB 보유자는 매도해야 함 |
ㅇ (현행) 다수의 CB가 콜옵션이 부여되어 발행되면서(‘20년 기준 전체 CB 발행 사례 중 약 87%),
- 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱과 결합하여 불공정거래 수단으로 악용되는 사례들이 있습니다(붙임 예시 참조).
ㅇ (개정) CB 발행시 ➊최대주주 및 특수관계인(‘최대주주 등’)에게 부여하는 콜옵션 한도를 두고, ➋공시의무를 발행사에 부과하였습니다.
➊ 콜옵션 행사한도는 CB발행 당시 지분율 이내로 제한됩니다.
<콜옵션 행사한도 비교>
* 총 주식수 100, CB 50 발행 가정시
구분 | 현재지분 | 콜옵션 행사한도 |
甲(최대주주) | 乙(특수관계인) | 甲 | 乙 |
현행 | 30(지분율30%) | 20(지분율20%) | 한도 없음 |
개정後 | 30(지분율30%) | 20(지분율20%) | 15까지 허용 (30%, 45/150) | 10까지 허용 (20%, 30/150) |
➋ 콜옵션 행사자, 전환가능 주식수 등을 공시해야 하며, 이를 통해 행사자의 지분현황 등을 투명하게 파악할 수 있습니다.
[2] 주가상승시 전환가액 상향조정 의무화
☞ (전환가액 조정) 전환가액은 CB를 주식으로 전환시 전환비율을 의미하며, 발행당시 주가 등을 토대로 산정 → CB 발행 이후 전환가액 산정의 토대가 된 주식가치가 변동*하는 경우 전환가액 조정가능
* ➀주가 변동시, ➁증자·감자로 인하여 발행주식 수 변동시
※ (예) CB(발행가액 7천만원, 전환가액 만원) 발행 후 전환가액을 30% 하향조정 사례
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ㅇ (현행) 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 ‘하향조정’의 경우만을 규정하고 있습니다.
< 전환가액 조정제도 현황 >
주가 변동 | 발행주식 수 변동 |
주가 상승: 전환가액 조정 규정 없음 | 감자: 지분율 증가비율만큼 상향조정 규정 |
주가 하락: 발행시 전환가액의 70%까지 하향조정 가능 | 증자: 지분율 감소비율만큼 하향조정 규정 |
⇒ ➊ (하향조정 이후 주가가 다시 상승시) 하향조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환될 경우 기존 지분가치가 과도하게 희석
➋ 전환가액을 하향조정할 경우 전환가능한 주식수가 증가하여 CB 보유자에게 유리 → CB 보유자의 불공정거래 수단으로 활용
ㅇ (개정) 사모발행시* 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 ‘상향조정’을 의무화하되, 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내로 제한(즉, 최초 전환가액의 70~100%) 하였습니다.
* CB 발행 규제강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려하여 공모발행시에는 동 개정규정 적용 안함
□ 금번 제도 개선으로 전환사채(CB) 시장의 건전성이 크게 개선될 것으로 기대됩니다.
ㅇ CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되거나 각종 불공정거래행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상됩니다.
ㅇ 나아가 공모 형태의 CB발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화 되는 계기가 될 것으로 기대됩니다.
□ 금번 개정규정은 금년 12.1일부터 시행되며, 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용됩니다(부칙).
ㅇ 개정 규정이 원활히 이행될 수 있도록 공시서식을 조속히 공개(11월) 하고, 향후 CB 발행 상황을 면밀히 모니터링 하겠습니다.