셀러와 바이어 사이에 사업체 매매를 위한 계약이 체결되면 에스크로 회사는 매매 계약서를 근거로 에스크로 인스트럭션(instruction)을 작성하게 되고 양측의 서명을 받아 에스크로를 진행하게 된다.
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에스크로 인스트럭션에 기재되는 내용은 디음과 같다.
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첫째 셀러와 바이어의 이름과 주소. 사업체 이름과 사업장 소재지가 기재된다.
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두번째는 이 사업체가 전량 매매(bulk sale) 되고 있다는 내용 즉 사업체 매매는 가구 장비 기구를 비롯해 상호 리스권 권리금 인벤토리 등이 포함된다는 내용이다.
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세번째는 총매매 가격과 지불 조건 융자 내역이 기재되는데 바이어의 융자금이 반드시 나와야만 사업체를 인수할 수 있다면 융자 승인이 되어야 에스크로를 종결할 수 있다는 조건부 조항을 기재해야 한다.
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네번째 매매 가격은 일반적으로 총매상고를 기준하여 정해지는데 바이어가 매상에 대한 기록 장부 인보이스 등을 검토해야 하고 경우에 따라 직접 업소에 가서 서로 정한 기간에 매상 확인을 한다는 내용과 바이어가 매상 확인 결과에 만족하지 못할 경우에는 에스크로를 취소한다는 조건부 조항도 기재될 수 있다.
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다섯번째는 건물주로부터 새로운 리스나 리스 양도의 승인을 받아야만 에스크로가 종결될 수 있다는 내용이 역시 조건부 조항으로 기재된다.
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여섯번째 셀러는 에스크로 기간이나 또는 에스크로가 끝난 후에도 어느 정도의 기간은 바이어에게 업무에 대한 트레이닝을 해준다는 내용이다.
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일곱번째 셀러가 사업체를 팔고난 후 그 가게를 중심으로 몇마일 반경 안에서 몇년 동안 같은 업종이나 유사한 사업체를 운영하지 않는다는 불경쟁 약속 조항(covenant not to compete)이 기재될 수 있다.
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여덟번째은 인수 인계하는 모든 시설에 하자가 없고 기계와 장비가 작동되는 상태로 유지되어야 하고 만약 하자나 고장이 있다면 에스크로가 종결되기 전에 셀러가 수리해준다는 내용이다.
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아홉번째 셀러는 사업체 운영에 필요한 라이선스와 퍼밋을 알려주고 바이어는 그 라이선스와 퍼밋을 직접 취득한다는 내용이다
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열번째는 프랜차이즈 사업인 경우에는 본부의 승인을 받아야 하다는 내용이 들어간다.
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그외에도 셀러와 바이어가 합의한 다른 조건이나 조항이 에스크로 인스트럭션에 기재될 수 있다.
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- 1/10/2006 중앙일보
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