물적분할 등 기업 소유구조 변경시 주주보호가 강화됩니다. - 「기업지배구조보고서」 가이드라인 개정

[둥글이]

주요 내용


□ 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경시 주주권리 보호 요구가 높아지고, 금년부터 「기업지배구조보고서」관련 의무공시 대상이 확대되는 점을 고려하여 「기업지배구조보고서 가이드라인」이 개정됩니다.


 ➊ 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술하도록 세부원칙이 신설됩니다.


 ➋ 계열기업 등과 내부거래시 주주에 대한 설명이 강화됩니다.


 ➌ 최고경영자 승계정책을 명확히 기재토록 하고, 감사위원회 설치를 유도하여 기업의 경영투명성을 제고하겠습니다.


□ 아울러, 금융위원회는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 추가적인 제도개선 방안을 지속 강구해 나갈 계획입니다.

Ⅰ

개정 배경

□ 「기업지배구조보고서」 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수시 그 사유를 설명*(Comply or Explain)하도록 하여 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도입니다. (참고 1, 2)

 * G20/OECD 기업지배구조 원칙 등 일반적으로 권고되는 지배구조 형태를 제시하되, 기업이 자신에게 맞는 지배구조를 선택할 수 있는 재량권을 주고, 기업 특성상 준수하지 못하는 내용이 있는 경우 그 사유를 설명(핵심원칙 10개, 세부원칙 28개)

ㅇ ‘17.3월, 한국거래소 자율공시로 최초 도입된 이후,‘19년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사 대상으로 의무화하였습니다.

ㅇ 금년(‘22년)부터는 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대되어 동 보고서 제출 기업 수는 265사(社)로 예상됩니다.

단계적 의무화 일정

구 분	대상(자산기준)	보고서 제출 기업수주)
‘19~‘21년	2조원 이상	175
‘22년	1조원 이상	265 (+90 예상)
‘24년	5천억원 이상	406 (+231 예상)
‘26년	全코스피 상장회사	733 (+558 예상)

주) 금융회사, 투자회사 등 제외(’20년 결산 기준)

□ 기업지배구조보고서 공시제도는 우리 기업의 경영투명성을 높이는데 기여*해 왔으며,

 * 상장기업 175사의 ’21년 지배구조보고서를 점검한 결과, 세부 원칙 준수율(평균)이 ’19년 및 ‘20년 각각 47.9%, 49.6%에서 ’21년 57.8%로 상승

ㅇ 금년부터 의무공시 대상 기업이 확대되는 만큼 그동안 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영하여「기업지배구조보고서 가이드라인*」을 개정하고자 합니다. (참고 3)

 * 기업간 비교 가능하고 충실한 지배구조 정보 공시를 위해 글로벌 기준 등을 고려하여 ‘기업지배구조 핵심원칙’과 세분화된 ‘작성기준’을 제시(거래소 공시규정 근거)

ㅇ 특히, 최근 상장기업의 물적분할시 주주권리 강화 요구가 높아지고 있는 시장 상황을 적극 고려하였습니다.

Ⅱ

주요내용

1. 물적분할 관련 주주보호 원칙 신설

□ (물적분할 개요) 물적분할이란 모(母)회사의 특정 사업부를 분리하여 신설회사로 만들고, 신설된 자(子)회사의 주식 전부(100%)를 소유하여 지배권을 확보하는 기업분할 제도입니다. (참고 4)

 * 인적분할의 경우, 분할회사 주주가 신설회사의 발행 신주를 보유 지분에 비례하여 취득하므로 분할회사와 신설회사는 수평관계를 형성한다는 점에서 차이

□ (현황 및 문제점) 최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 다양한 의견이 제기되고 있습니다.

ㅇ (불가피하다는 의견) 지배주주의 지분 희석 우려없이 신성장 산업육성을 위한 대규모 자금조달이 가능하다는 점에서 물적분할 후 자회사 상장이 불가피.

ㅇ (비판의견) 물적분할을 통해 모회사 “핵심사업”부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주권리를 침해하고 모회사의 주가하락 등 소액주주의 피해가 가중.

□ (개선방안) 이와 같은 의견들을 종합적으로 감안하여, 근본적인 제도개선을 강구하는 한편, 회사와 주주간에 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 “우선적”으로 시행하고자 합니다.

ㅇ 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시* 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙을 신설했습니다.

 * 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

◾ (원칙 신설) 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

ㅇ 상기 원칙에 따라 회사는 소유구조 변경시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 “스스로” 마련하여 보고서에 기술해야 하고, 없는 경우에는 그 이유를 설명하여야 합니다.

◾ (기재 사항) 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명하고 이와 같은 정책이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등 설명

ㅇ 또한, 주주와의 의사소통 관련 항목*에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가하여 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했습니다.

 * 주주와의 대화 내용 기재시 소액주주 관련 사항을 별도로 기재

□ (기대효과) 상장기업이 물적분할 등 지배구조를 변경하는 경우 기업 스스로 주주보호를 위한 정책*을 마련하여 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도합니다.

 * (예시) (1) 소액주주와의 간담회 개최, (2) 물적분할 후 자회사의 상장절차 엄격화, (3) 배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 강화 등

※ 물적분할 후 자회사 상장 관련 주주보호 방안 추가 검토


□ 최근 시장에서 많은 의견이 제기되고 있는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 금번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책방안*을 강구 중입니다.


 * (예시) 물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 물적분할 후 자회사 상장심사시 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실있는 심사 등

2. 계열기업 등과의 내부거래시 설명의무 강화

□ 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보공개 및 통제를 강화하겠습니다.

ㅇ (현행) 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요*한 사항입니다.

 * 상법 제398조 및 제542조의9 제3항 등

- 그런데, 기업들이 기간·한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 “포괄적”으로 이사회 의결하는 경우가 있습니다.

- 이 경우 주주는 포괄적 이사회 의결이 불가피한 사유와 그 내용(예 : 포괄적 의결의 기한, 한도 등)에 대해 정확히 파악하기 어려운 문제가 있습니다.

ㅇ (개선) 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 “내용과 사유”를 주주에게 적극 설명하도록 했습니다.

3. 최고경영자 승계정책 및 감사위원회

□ 최고경영자 승계정책

ㅇ (현행) 상장기업이 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만을 나열하는 등 형식적으로 기재하는 경우가 있었습니다.

ㅇ (개선) 최고경영자 승계정책의 주요 내용*을 문서화하여 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정됩니다.

 * 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요내용

□ 감사위원회

ㅇ (현행) 자산규모 1조원에서 2조원 사이의 기업의 경우 금년부터 기업지배구조보고서 공시 의무 대상에 포함되나 감사위원회 설치의무는 없습니다.

 * 자산규모 2조원 이상 기업의 경우에만 상법상 감사위원회 설치 의무가 있음(상법 제542조의11, 동법 시행령 제37조)

ㅇ (개선) 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도합니다.

4. 기타 정비사항

□ 제도운영 과정에서 투자자들이 제기한 의견을 반영하였고, 기업들이 기업지배구조보고서에 불분명하게 기술했던 사항은 기재기준을 보다 명확히 했습니다.

◾ (주총 이전 주주 대상 정보제공 시점) 주총 4주전 통지 여부를 명확히 기재


◾ (사외이사 활동 평가) 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙 준수 인정


◾ (외부감사인 선임/의사소통) 관련 회의·협의 횟수는 대면·화상회의만 인정


◾ (이사회 정보 보완) 이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비(性比) 항목 추가

□ 핵심적 지표(15개)에 대해서는 전년도 대비 개선 여부를 명확히 기재·공개토록 하여 공시정보의 활용성을 높혔습니다.

 * 핵심지표 준수현황표(투명한 기업지배구조 확립을 위해 준수를 장려할 필요가 있는 핵심적 지표 15개를 선정, 준수 여부를 공개토록 하고 있음)에 전년대비 개선 여부를 추가 → 투자정보 활용도 제고 및 기업의 자발적 개선 유도

Ⅲ

향후 계획

□ (적용) 이번에 개정한 「기업지배구조보고서 가이드라인」은 금년도 보고서 제출시한(‘22.5월말)부터 바로 적용됩니다.

* ’21.11월 거래소 규정 개정으로 기업지배구조보고서 제출 시한은 5월 31일로 통일(종전 : 사업보고서 제출 후 2개월 이내)

□ (교육) 거래소와 한국상장회사협의회는 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 실시할 예정입니다(‘22.3월 ~ 4월).

ㅇ 특히, 올해부터 신규로 기업지배구조보고서를 공시해야 하는 기업들을 위해 신규기업 전용 맞춤형 교육 및 컨설팅* 서비스를 제공합니다.

 * 기업별 전담 컨설팅 인력을 배정하여 보고서 작성을 안내

□ (점검) 금년 하반기중(6~9월 예정), 거래소와 한국기업지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정입니다.

ㅇ 점검결과를 바탕으로 우수공시법인에 대해서는 포상*을 통해 충실한 공시를 장려하겠습니다.

 * 우수공시 선정법인에 대해 불성실공시법인 지정 유예 등의 혜택 부여

ㅇ 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과됩니다.