상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 국무회의 통과

[둥글이]

상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안 국무회의 통과

1. 개 요

□ ‘22.12.20일(화) 국무회의에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안이 의결되었습니다.

 * 입법예고(9.5～10.17), 규개위(11.10), 증선위(11.15), 금융위(11.23), 법제처(12.5), 차관회의(12.15)

ㅇ 금번 시행령 개정은 지난 9.5일 발표한 「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」(국정과제)의 후속조치입니다.

2. 주요내용 및 기대효과

□ 금년 중 물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호장치가 모두 제도화되어 가동됩니다.

ㅇ 이를 통해 기업이 일반주주 권익을 충실히 고려하여 물적분할을 추진하고, 지속적으로 제기되어 온 물적분할 관련 일반주주의 피해를 효과적으로 방지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

❶ (공시 강화) 10.18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획을 공시하고 있습니다.

- 일반주주와 투자자가 물적분할과 관련된 충분한 정보를 제공받고, 주주총회‧주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용할 수 있습니다.

❷ (주식매수청구권 도입) 금번 시행령 개정에 따라 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우에는, 반대주주에게 주식매수청구권*이 부여됩니다.

 * (法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정

   → 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균) 적용

   → 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구 가능

- 다수의 일반주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워짐에 따라, 상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능합니다.

❸ (상장심사 강화) 9.28일부터 물적분할 자회사가 상장하려는 경우에는 모회사의 일반주주 보호노력을 심사하고 있습니다.

- 또한, 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도도 정비(‘22.12.7일, 상장규정 개정)하였습니다.

- 상장과정에서 공시한 주주보호방안의 이행여부, 주주보호 관련 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합 심사하여, 일반주주 권익보호의 실효성을 담보해 나갈 수 있습니다.

□「물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안」 발표(9.5일) 이후, 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나 주주보호방안을 보완하는 등, 이미 시장의 긍정적인 변화가 나타나고 있습니다.

< 대책 발표 이후 물적분할 추진 기업 변화 사례 >

• ○○, △△△△△은 일반주주들이 반발하던 물적분할 계획을 자발적으로 철회
 
• □□□□는 대책 발표 전 물적분할을 완료하였으나 강화된 상장심사를 적용받아 모회사 일반주주와 충실히 소통하고 자회사 주식 현물배당 등 별도의 주주보호 방안을 마련하여 상장을 추진 중

3. 향후계획

□ 금일 국무회의를 통과한 자본시장법 시행령 개정안은 연내 공포 후 즉시 시행될 예정입니다.

□ ‘22년 한 해 동안 금융위원회는 우리 자본시장의 디스카운트 원인 중 하나인 일반주주 보호 미흡을 해소하기 위하여 여러 제도 개선 방안*을 마련‧추진해 왔습니다.

< ‘22년 발표한 일반주주 보호 관련 제도 개선 방안 >

• 신규 상장기업의 임원 등이 상장전에 부여받은 스톡옵션을 상장 이후 행사한 경우도 6개월 의무보유 적용(2.23일)
 
• 기업구조 개편시 주주보호 정책 기술, 계열기업 내부거래시 설명 강화, 최고경영자 승계정책 기재 등 기업지배구조보고서 개선(3.7일)
 
• 물적분할시 공시 강화‧주식매수청구권 도입 및 물적분할 자회사 상장심사 강화(9.5일)
 
• 상장기업 내부자는 주식 등의 매매예정일 최소 30일 전에 사전공시(9.13일)
 
• 불공정거래행위자에 대한 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 조치 도입(9.26일)
 
• 주식양수도방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호 방안(연내 발표 예정)

□ ‘23년에도 금년 발표한 제도의 정착을 유도하는 한편, 일반주주의 권익을 지속적으로 제고해 나가기 위한 새로운 정책과제를 발굴‧추진할 계획입니다.

ㅇ 아울러, 또 다른 코리아 디스카운트 요인으로 지적되는 글로벌 정합성이 부족한 제도의 개선도 적극적으로 추진해 나가겠습니다.