상장사 임직원 연루 불공정거래 주요 사례 및 예방교육 실시

[둥글이]

최근 대형 연예기획사 직원들이 소속 아이돌 그룹의 활동 중단 정보를 이용하여 주식을 매도하거나, 사업을 확장하는 상장사 임직원이 관련 M&A 정보를 이용하여 사전매수하는 행위가 적발되는 등

◦상장사 임직원이 연루된 불공정거래 행위가 지속적으로 발생 하고 있습니다.

< 최근 3년간 상장회사 임직원 불공정거래 조치 현황 >

(단위 : 명)

구 분	2021년		2022년		2023.9월		계
	임원	직원	임원	직원	임원	직원	임원	직원
코스피	2	1	13	20	9	3	24	24
코스닥	25	2	32	7	18	4	75	13
코넥스	0	0	1	0	5	3	6	3
합계	27	3	46	27	32	10	105	40

□금융감독원은 상장사 임직원의 불공정거래 행위에 대해 철저히 조사하여 엄정하게 조치하는 한편

◦상장사 임직원을 대상으로 금감원 직원이 직접 해당 회사를 방문하여 불공정거래 예방 교육을 실시할 예정*입니다.

* 상장사 대상 교육 수요조사를 실시하였으며, 하반기 중 16개사에 대해 실시 예정

□ 상장사들은 ‘상장사 임직원 연루 불공정거래 주요 사례’를 참고하시어 내부통제 강화 등 관리·감독의무를 다할 것을 당부드리고

◦ 일반투자자 접근이 제한된 내부정보를 이용한 사익추구 행위 등 자본시장의 신뢰를 훼손하는 일이 없도록 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

➋미공개정보 이용 (악재성 정보 이용)

➀ 상장사 A사 임원 甲(업무집행지시자 겸 실질사주*)은 회계감사 과정에서 외부감사인이 재무제표 수정 요구를 한다는 사실을 보고받고

* 본인이 실질적으로 지배하는 비상장사 B사 등의 명의로 A사 인수(무자본 M&A)

- ‘매출액 미달에 따른 관리종목 지정사유 발생’ 정보 지득

➁ 甲은 관리종목 지정시 거래정지 및 매매제한 조치 등으로 인해 공시 후 주가가 하락할 것을 예상하고

- 동 정보가 공개되기 전 본인이 실질 지배중인 법인 B사가 C 저축은행에 담보로 제공한 A사 주식을 매도하여 손실 회피

➨미공개중요정보 이용행위 금지 위반(자본시장법 제174조) 혐의로 조치(甲)

◈ 자본시장법은 회사의 업무집행을 지시한 실질사주를 내부자(임원) 범주에 포함시키고 있어 불공정거래 규제대상에 해당


- 한편 관리종목 지정 사유 발생은 ‘투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요정보’에 해당

➌ 부정거래 (허위 보도자료 배포 등)

➀ 상장사 A사의 임원* 甲(대표이사), 乙(이사), 丙(실질사주)은 C 저축은행 등을 통해 조달한 단기차입금(A사 주식 등 담보) 등을 활용, 본인이 실질적으로 지배하는 상장사 B사 등 명의로 A사를 인수(무자본 M&A)한 후,

* A사 경영권 확보 후 대표이사(甲) 및 이사(乙)로 각각 선임

➁ 납입의사와 납입능력이 없는 투자자들을 내세워 대규모 자금유치(3자배정, 약 280억)를 하는 것처럼 허위공시하는 한편, 신규사업 (치매치료제 개발 등)을 추진하는 것처럼 허위 보도자료를 작성·배포

- 이러한 부정행위를 통해 일반투자자를 기망하고 A사 주식의 가격이 상승하자 A사 주식을 매도하여 단기 차익실현

➨부정거래행위 금지 위반(자본시장법 제178조) 혐의로 조치(甲∼丙)

◈ 자금조달 규모 및 발행대상자에 관한 사항은 투자판단에 중대한 영향을 미치는 중요사항에 해당할 수 있으며 이를 허위기재한 것은 ‘주요사항의 거짓기재 또는 표시 관련 부정거래행위’에 해당할 수 있음


- 한편 객관적 사실과 달리 신규사업(신약개발 등)을 추진한다는 내용을 배포하는 것은 일반투자자를 기망하는 ‘위계의 사용’에 해당

➍시세조종 (주가하락 방어)

➀ 상장사 A사 임원*(대표이사 및 실질사주) 甲은 C 저축은행 등을 통해 조달한 단기차입금(A사 주식 등 담보) 등을 활용, 본인이 실질적으로 지배하는 비상장사 B사 등 명의로 A사를 인수(무자본 M&A)한 후,

* A사 경영권 확보 후 대표이사(甲)로 선임

- 담보제공 주식의 반대매매 방지 및 향후 주식매도를 통한 대출금 상환을 목적으로 A사 임원(이사) 乙과 A사 주가를 부양하기로 모의

➁ 甲은 乙에게 매매가격 및 수량을 구체적으로 지시하는 등 시세조종을 주도적으로 실행

➂ 乙은 甲의 지시에 따라 B사 명의의 복수 계좌들을 통해 다량의 고가매수, 시가관여, 종가관여 등의 시세조종 주문을 제출

➨시세조종행위 금지 위반(자본시장법 제176조) 혐의로 조치(甲, 乙)

◈ 담보 주식의 반대매매를 방지하기 위해 인위적으로 주가 하락을 방어하는 행위는 ‘시세를 고정시키거나 안정시킬 목적의 시세조종행위’에 해당

➎소유상황 보고의무 위반 (단기매매차익 발생 은폐)

➀ A사 임원 甲(부사장)은 사내이사로 선임되어 보유주식의 변동 상황 발생시 보고의무가 있는 등기임원으로

➁ A사 주식을 매수하여 신규 보고의무가 발생했음에도 이를 수차례 지연공시하였으며

➂ 단기매매차익 반환을 회피할 목적으로 A사 주식의 매수·매도 내역을 약 1년 1개월간 고의적으로 누락 보고하여 보유잔고에 변동이 없는 것처럼 가장

➨소유상황 보고의무 위반(자본시장법 제173조) 혐의로 조치(甲)

◈ 상장사의 임원 및 주요주주는 매매 등으로 인해 보유주식의 변동이 있는 경우 소유주식 보고의무를 이행해야 하며, 6개월 내 단기매매차익 취득시 해당 차익을 회사에 반환해야 함


- 단기매매차익 반환을 회피하기 위해 고의로 소유주식 보고를 누락한 경우 위반비율이 낮더라도 형사처벌의 대상이 될 수 있음

2

상장사 임직원 대상 불공정거래 예방교육 실시

추진배경 및 그간의 교육현황

□ 상장사 임직원들이 연루된 불공정거래가 지속 적발됨에 따라 ’18.7월부터 방문교육(‘18.7월∼‘19.12월 중 총 45개 상장사 대상)을 진행해왔으며

◦ 코로나19로 인해 ‘20~‘21년 중 잠정 중단되었다가 작년부터 재개*

* ‘22.8∼9월중 18개 코스닥 상장사 대상(방문교육 5사, 비대면교육 13사)

❷ ’23년 실시계획

□ 미공개정보 이용, 단기매매차익 취득 등 위반이 빈번하게 발생 하는 부분을 중심으로 맞춤형 교육을 실시하는 한편

◦ 최근의 적발사례를 소개하여 임직원들의 경각심을 제고

□ 상장사협의회 및 코스닥협회를 통한 수요조사 결과 방문교육을 희망한 13개사(코스피 2, 코스닥 11)를 대상으로, 10~11월 중 금감원 조사부서 직원들이 직접 해당 회사를 방문하여 교육을 실시하고

◦ 교육 희망자가 소수인 상장사 임직원을 위해 서울 및 지방 대도시에서 집합교육 형식의 설명회* 개최 (4분기 중 실시 예정)
(기업공시국의 ｢찾아가는 기업공시 설명회｣에 교육항목으로 포함)

* 광주·대전 : ‘23.6.26.~6.27. 旣 실시
부산·대구 : ’23.9.25.~9.26. 旣 실시
서울·판교 : 4분기 실시 예정