2023.12.15.부터 투자계약증권 투자가 가능해집니다.

[둥글이]

1. 개요

□ ’23.12.15.(금) ㈜열매컴퍼니(비상장)가 금융감독원에 제출(11.23. 정정)한 투자계약증권* 증권신고서의 효력이 발생합니다.

* 투자계약증권은 공동사업에 금전을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업 결과에 따른 손익을 받는 계약상 권리(§4⑥), 발행인은 신고서 효력 발생 이후 투자자 대상 청약의 권유 가능

◦ ’23.7월 금융감독당국의 조각투자업체 사업재편 이후 증권신고서효력이 발생하는 최초 사례이며, 열매컴퍼니는 효력 발생 이후 투자자에게 투자계약증권 취득의 청약을 권유할 수 있습니다.

2. 신고서 심사 진행 경과

□ ’23.7.31. 금융감독원은 5개 조각투자업체 사업재편 승인(7.12.) 이후 신고서 제출에 대비하여 투자계약증권 서식을 전면 개정하였습니다.

◦ 8.11. A사가 증권신고서를 최초 제출하였으나, 금융감독원은 기초자산 가치산정, 이해상충 위험 등을 보완 요청하였으며

- 8.31. A사는 보완 요청 사항을 원점에서 재검토하고 구체적이고 명확하게 보완하기 위하여 기존 신고서를 철회하였습니다.

◦ 한편, 그 외 조각투자업체(B사, C사)가 제출을 검토중인 신고서(안)에도 이와 유사한 부실기재 사례가 확인되었습니다.

<부실기재 예시(붙임 참조)>


① [매입출처 불명확] 회사의 특수관계인으로부터 기초자산을 매입하였으나, 구체적인 매입처 및 매입가격 미기재


② [가치평가 객관성 부재] 외부평가법인이 기초자산 매도인 소속 직원의 자문의견 등을 근거로 기초자산 가치를 감정


③ [외부평가 전문성 모호] 기초자산 외부평가 전문가의 전문성 및 세부 정보(성명, 이력 등) 관련 정보 미기재

□ 금융감독원은 9월부터 신고서 제출을 준비 중인 조각투자업체에 기존 부실기재 사례가 반복되지 않도록 지도하는 한편

◦ 투자자 보호를 위하여 1인당 청약 한도 조정, 청약방식 변경, 적합성 테스트 도입, 수수료 개편 등을 업체에 요청하였으며

◦ 10월 이후 기초자산 횡령·분실 등에 대비하여 투자자가 기초자산 실물을 확인 가능한 방안을 미술 업계와 공동으로 모색하였습니다.

□ 이에, 조각투자업체는 미술 업계 등과 기초자산 가치산정, 실물 보관, 청약‧배정방식 등의 논의를 본격적으로 진행하여

◦ 평가 객관성 보완, 청약 한도 축소, 투자 적합성 테스트, 수수료 등 투자 판단의 중요 내용을 신고서에 추가‧보완 기재하였습니다.

3. 투자자 및 발행인 당부사항

□ 투자자는 증권신고서를 통해 공동사업 내용, 위험 요인 등 중요 내용을 충분히 확인한 후에 투자 여부를 결정하시길 당부드립니다.

◦ 미술품 투자계약증권은 투자기간이 길고(3~5년), 환금성이 낮으며 다수 투자자가 기초자산을 공동소유하는 구조로 기초자산을 직접 보관하거나 처분하기 곤란한 위험이 있음을 알려드립니다.

◦ 투자자는 기초자산 보유 여부 등을 직접 확인하고, 투자적합성 테스트*를 통해 투자성향을 진단한 후 투자를 결정하시기 바랍니다.

* 투자계약증권 위험의 이해 여부를 확인하는 복수의 문항으로 동 테스트를 통과해야 청약 가능

□ 발행(예정)인은 투자계약증권의 비정형성을 감안하여 기초자산, 공동사업 등에 내재한 위험 요인을 신고서에 충실하게 기재하고

◦ 불공정한 영업행위(수익률 과장광고 등)로 투자자 피해 발생시, 조각투자업계 신뢰가 훼손될 수 있음을 유념하시기 바랍니다.

◦ 신고서에 투자판단에 중요한 내용을 거짓으로 기재하거나 누락하는 경우, 자본시장법상 조치 대상이 될 수 있음도 알려드립니다.

4. 향후 감독 방향

□ 금번 증권신고서는 조각투자 관련 ❶증권성 판단(’22.11월), ❷사업재편(’23.7월), ❸증권신고서 효력 발생(’23.12월)까지 자본시장의 새로운 서비스가 제도권 내로 수용된 첫 번째 사례에 해당합니다.

□ 금융감독원은 미술품 이외 향후 다양한 기초자산의 투자계약증권 발행에 대비하여 관련 업계‧전문가와 적극 소통하고

◦ 조각투자가 투자계약증권으로 제도권에 정착할 수 있도록 지원하는 한편, 투자자 보호를 위한 면밀한 심사를 지속하겠습니다.

[붙임]

(예시) 투자계약증권 신고서 주요 보완 요청 사항

구 분	항 목	보완 전*	보완 후*	기대 효과
기초자산	실물 관련	잠재적 투자자 실물확인 불가	관람 절차 기재	투자 판단 정보제공
		실물 보관 장소 미기재	공시 절차 기재	횡령 방지 등 투자자 보호
	최초 매입가격	미기재	기재	투자자 신뢰도 제고
	내부평가	추상적 기재	구체적 기재	투자 판단 정보제공
	외부평가	기초자산 매도인 외부평가 참여	매도인 참여 배제	평가 독립성 확보
		전문가 세부 정보 미기재	전문가 경력 및 의견 반영	평가 전문성 제고
내부통제	회사 선배정	없음	발행주식총수 10%	공동사업 운영 충실
	이해상충거래	관련내규 미비	관련내규 정비	대리인문제 방지
	겸직 문제	임원 겸직	겸직 해소
청약․배정	배정방식	선착순	비례배정 (균등배정)	불완전판매 방지
	청약한도	1억원	하향 조정 (업체 자율 결정)	소액대체 투자수단 취지 감안
	주당 가격	1,000,000원
	본인확인 절차	없음	본인입금증명원 (일정금액↑)	자금세탁방지
수수료	투자자 보호기금	수수료 포함	수수료 제외	위작 대비 투자자 보호
	항목 구체화	미확정 수수료 정의 불분명	미확정 수수료 구체적 기재	투자 판단 정보제공
기타 투자자 보호 관련	투자 적합성	투자자 제한 없음	투자 적합성 테스트 기재	불완전판매 방지
	공동사업 운영	추상적 기재	매각 계획 등 세부 내용 기재	투자 판단 정보제공

* 열매컴퍼니 외에 다른 조각투자업체의 신고서 기재 사항 포함