중간배당 진행하려면 기업변호사와 함께

[리앤파트너스]

SK㈜는 지난 7월 이사회를 열어 지난해 연간배당의 20% 수준인 주당 1,000원 규모의 중간배당을 주주들에게 지급하겠다고 결정했습니다.

SK㈜가 지급할 총액은 563억원 규모입니다. 권리주주는 2019년 6월 30일 폐쇄한 주주 명단을 기준으로 했습니다.

SK㈜는 배당을 꾸준히 늘려온 기업으로 지난해 처음 중간배당을 실시했습니다.

또한, SK(주)는 자회사로부터 받은 배당수익 기준으로 30%를 주주들에게 환원한다는 방침을 세우고 경영을 하고 있습니다.

SK(주) 외에도 많은 상장사들이 전년보다 상반기 순이익이 줄었음에도 배당총액은 오히려 늘렸다고 합니다. 기업들이 배당 규모를 줄이지 않음에 따라 배당성향은 거의 2배에 가깝게 상승했습니다.

2018년과 2019년 모두 중간배당을 실시한 기업은 삼성전자, 포스코, 하나금융지주, SK이노베이션 등 41곳에 달합니다. 또한, 이 중 절반에 해당하는 17개사는 배당성향이 전년 대비 최소 0.16%에서 최대 126.68% 상승했습니다.

오늘은 이처럼 많은 기업이 중간배당을 실시하고 그 규모를 키우고 있는 상황에서, 중간배당절차 관련하여 법적으로 주의해야 할 점은 없는지에 대해 알아보겠습니다.

1. 중간배당이란?

중간배당이란 주식회사에서 영업연도 중간에 예상되는 이익이나 임의준비금을 배당하는 것입니다.

97년 개정된 증권거래법과 98년말 개정된 상법에 의해 법적인 근거가 마련되었고, 현재는 상법 제462조의3이 중간배당에 관하여 규정하고 있습니다.

상법 제462조의3(중간배당)

①년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 條에서 "中間配當"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.

②중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

④당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(配當額이 그 差額보다 적을 경우에는 配當額)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤제340조제1항, 제344조제1항, 제350조제3항(第423條第1項, 第516條第2項 및 제516조의10에서 準用하는 경우를 포함한다. 이하 이 項에서 같다), 제354조제1항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 규정의 적용에 관하여는 중간배당을 제462조제1항의 규정에 의한 이익의 배당으로, 제350조제3항의 규정의 적용에 관하여는 제1항의 일정한 날을 영업년도말로본다.

⑥제399조제2항ㆍ제3항 및 제400조의 규정은 제4항의 이사의 책임에 관하여, 제462조제3항 및 제4항은 제3항의 규정에 위반하여 중간배당을 한 경우에 이를 준용한다.

위와 같이 회사가 연 1회의 결산기를 정했다면, 회사는 영업 년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있음을 정관으로 정할 수 있습니다.

또한, 그 정관 내용에 따라 이사회의 결의를 거쳐 중간배당 절차를 실시할 수 있습니다.

2. 중간배당 절차에서 유의할 점

중간배당의 재원은 어디서 마련되는 것일까요?

중간배당금은 직전 결산기의 순자산액에서 자본금, 법정준비금, 배당금, 이익준비금 등을 뺀 금액으로 마련하도록 규정되어 있습니다.

만약 자본금, 법정준비금, 배당금, 이익준비금 등을 합산한 금액보다 순자산액이 낮을 우려가 있다면 원칙적으로는 중간배당을 해서는 안됩니다.

자본금, 법정준비금, 배당금, 이익준비금보다 순자산액이 낮을 우려가 있다는 것이 의미하는 바를 생각해 보아야 합니다.

이는 회사에 손실이 발생하여 기본적으로 반드시 회사가 보유하고 있어야만 하는 재원이 부족할 우려가 있다는 것입니다.

그런데 이러한 우려가 있음에도 중간배당을 실시하면 반드시 회사가 보유하고 있어야 하는 재원이 부족해져 버릴 수 있게 됩니다.

만약, 이런 우려가 있음에도 중간배당을 실시했다면 어떻게 되는 것일까요?

회사가 이런 우려를 배제하고 중간배당을 실시했다면 회사는 그 차액에 대해 배상책임을 지게 될 수도 있습니다.

따라서, 중간배당을 실시하기 전에는 반드시 관련 경험이 풍부한 변호사에게 법률적인 검토를 받아 회사의 현 상태를 꼼꼼히 살펴보고 중간배당을 실시해도 문제가 발생하지 않을 것인지 알아보아야 합니다.

법무법인 리앤파트너스는 다년간 다양한 기업 관련 자문을 수행해왔습니다. 중간배당을 실시하고자 하여 그 절차에 관련한 법적인 자문이 필요한 기업이라면 언제든지 리앤파트너스를 찾아주시기 바랍니다.

법무법인 리앤파트너스에서는 기업 사건을 전담하는 기업법률자문팀이 경영권 분쟁이 발생한 기업의 대표이사에 대하여 향후 이사회 및 주주총회 등을 어떻게 준비하여야 하는지에 관한 자문, 경영권 분쟁이 발생한 기업에서 이사해임의 소 등이 제기 되었을 때에 어떻게 대응해야 하는지에 대한 자문을 맡아왔으면, 관련 소송 수행 등에서 매우 뛰어난 성과를 자랑하고 있는 만큼 이에 대한 노하우 또한 풍부합니다.