적대적 M&A 방어방법

지식경영발전소(<a href="http://cafe.daum.net/kmengine/" target=nlink>http://cafe.daum.net/kmengine/</a>) 게 시 판 : Strategy & Decision Making 제 목 : 적대적 M&A 방어방법 글 쓴 이 : kibiss 날 짜 : 2002/01/15 00:19:10 내 용 : (1) 정관의 개정 - 합병 승인 의결에 대한 초다수의결(Super Majority) 규정 - 이사들의 임기 만료 시기의 분산 (2) 재매입불가침계약(Repurchase Standstill Agreement) - Green Mail ; 시장가격에 프리미엄을 더한 고가에 기업인수 목적의 일정지분확보 주자자 혹은 기업으로부터 자사주식을 매입해 주는 조건으로 M&A를 포기하도록 하는 것 (3) Going Private(사기업화) 소수의 투자자가 발행주식 전부를 인수하여 공개기업(Public Firm)의 상장을 폐지시키고 사기업(Private Firm)으로 전환하는 것으로 주로 MBO(Managment Buy Out) 방식을 채택한다. 인수기업의 가치가 매우 우수하다면 자금 부담을 안고서라도 지분 전체를 매수, 자기 것으로 만들 필요가 있을 것이다. 국내의 경우 나이키가 국내에서 철수하기위해 합작사인 삼나스포츠를 공개매수해 탈상장한 사례가 있다. * 경영자매수(ＭＢＯ) 경영자가 자기회사 지분을 매수해 회사를 인수하는 기법으로 원래는 대주주가 후계자가 없어서 전체를 경영진에게 넘겨주거나 조직을 확장할 목적으로 사업부서 일부를 넘겨주던 것을 말한다. 그러나 경영진이 적대적 Ｍ&Ａ에 대비해 다소 무리를 하더라도 회사를 인수해 방어를 할 수도 있다. (4) Crown Jewel Ｍ&Ａ대상이 될 기업은 저평가된 부동산이 있다거나 주가가 자산가치에 비해 낮게 형성되어 있는 경우가 대부분이다. 이들 기업의 부동산이나 영업권, 기술력, 인지도, 브랜드, 시장점유율 등은 기업사냥꾼의 좋은 표적이 되는데 이를 'ＣrownＪewel'라고 한다. 이러한 기업의 핵심적인 부분을 매각함으로써 상대방의 매수의도를 저지시키고자 하는 방식이다. (5) Poison Pill 공격을 받는 기업이 대규모 채무를 지거나 자사의 자산을 처분하는 등으로 매수를 하더라도 손해를 보게해 매력을 떨어뜨리는 기법이다. - Going Parachute 적대적 방법으로 기업이 매수되더라도 기존 경영진의 신분을 보장할 수 있도록 사전에 해놓는 방법이다. 이러한 방법으로는 거액의 퇴직금 조항을 만들어 놓는다거나 퇴직후에도 일정기간동안 급여를 받게하거나 주식매수청구권을 부여하는 방안 등이 있다. - Ｔin Ｐarachute 황금낙하산이 경영진을 위한 것인데 반해 종업원의 퇴직금을 이용한 기법으로 적대적 인수시 일시적으로 거액의 자금이 들게 하여 매수동기를 약화시키는 기법이다. - Warrents 기존의 주주들에게 적대적 합병이 있을 경우에 새 기업의 주식의 상당량을 할인된 가격으로 구입할 수 있는 권리를 부여하는 규정을 정함으로써 매수의욕을 저하시키고자 하는 조치를 말한다. - 상환청구권 채권소지자에게 비우호적 합병시도가 있을 경우 채권의 만기 이전에 현금상환이나 주식으로의 전환을 청구할 수 있는 채권(Poison Puts Bond)을 발행하는 것을 말한다. (6) White Knight 현 경영진에 대한 적대적 합병기도를 좌절시키기 위해 경영진에게 우호적인 제 3자와 협상을 통하여 기업을 인수시킴으로써 경영진들이 자신들의 지위를 유지하고자 하는 방식을 말한다. (7) Discriminatory Tender Offer 적대적인 매수자를 제외한 주주에게 적대적 매수자의 제시가격보다 높은 수준으로 기업의 주식매수를 제의하는 방법이다. (8) Asset Lookups 비매수기업의 주요한 사업부문을 매입할 수 있는 권리를 제 3자에게 매각하는 방법이다. (9) Leverage Recapitalization LBO를 막기 위해 비매수기업의 부채비율을 비정상적으로 높게 재구성하는 방법이다.