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구 회사법 |
신회사법(2014) |
특징 |
제33조 기업은 주주의 성명 또는 명칭 및 출자액을 회사등기항목에 작성해야 함. |
제33조 → 제32조 ‘출자액’ 삭제 |
- 출자액에 대한 계좌개설 및 자금조사 절차가 없어짐. |
제59조 제1항 1인 유한책임회사의 최저 등록자본금은 인민폐 10만 위안임. |
제59조 → 제58조 ‘등록자본금 최저 기준’ 삭제 |
- 창업 활동 활성화를 위한 1인 회사 등록자본금 최저 기준 삭제 |
제77조 제2항 유한책임회사 설립 시, 발기인이 청약 또는 모집한 전체 출자금이 법정 최저 기준보다 많아야 함. |
제77조 → 제76조 제2항 유한책임회사 설립 시 발기인이 청약 또는 모집한 전체 출자금이 회사 정관에 부합해야 함. |
- 기존 유한책임회사와 주식회사의 차이는 등록자본금의 최저금액 기준 뿐이었으나, 개정 후 유한책임회사는 ‘출자자’가, 주식회사는 ‘자본’이 회사 설립의 기본이 됨. 인원수 및 설립 방식 또한 달라짐. |
제178조 제3항 자본금 축소 신청 시 등록자본금은 법정 최저 한도액 이상이어야 함. |
제178조 제3항 감자 후 최소 등록자본금 규정 삭제 |
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자료원: 코트라 베이징 무역관 정리
□ 주요 개정 내용②: ‘현금출자 의무비율’ 규정 삭제
○ 회사 설립 시 발기인의 등록자본금에 대한 현금출자 의무 비율(30% 이상)을 없앰.
- 법에 따라 양도가 가능한 현물, 설비, 기술, 지적재산권, 토지사용권 등 현금 이외의 다양한 출자 방식을 선택할 수 있는 장치가 법적으로 마련되었다고 해석할 수 있음. (베이징국연(國聯)컨설팅)
구 회사법 |
신회사법(2014) |
특징 |
제27조 전체 주주의 현금 출자액 비율이 유한책임회사 등록자본금의 30% 이상 이어야 함. |
제27조 삭제 |
- 기술력 있는 창업회사는 현금 출자 뿐 아니라, 기술출자 또는 기타 실물 평가가 가능한 자본으로 출자 가능 |
자료원: 코트라 베이징 무역관 정리
□ 주요 개정 내용③: ‘수권자본금 등기제’ 시행(납입자본금 등기제 폐지)
○ 기존 회사법에서는 주주가 납입한 출자금을 기준으로 자본금을 관리하는 ‘납입자본금’ 등기제도가 시행됐으나, 신회사법은 납입자본금이 아닌 회사 정관에 명시된 수권자본금을 기준으로 관리하는 ‘수권자본금’ 등기제도로 변경 (베이징국연(國聯)컨설팅)
- 즉, 유한회사의 경우 정관에 출자금을 약정한 후, 최초 출자 시 출자금의 20% 이상을 납입하고 잔여 출자금은 영업허가(營業執照) 발급일로부터 2년 이내(창투사는 5년 이내, 1인 기업은 일시불납입)에 납입 완료할 것을 요구하는 기존의 조항이 삭제됨.
○ 기존의 등록자본금 출자시점에 대한 제한규정이 폐지되고 등록자본금 청약제도(注冊資本認繳登記制)로 변경되면서 자본금 없이도 회사 등록이 가능해짐.
- 납입자본금은 등기하지 않는 것으로 개정되면서 회사의 주주가 정관에 따라 실제 자본금을 납입한 후 ‘납입자본금’의 변경등기를 진행할 필요 또한 없어짐.
- 수권자본금 등기제는 회사 발기인인 자율적으로 등록자본금, 출자방식, 출자기한 등을 정하고 이를 회사 정관에 기재하도록 의무화함.
- 발기인이 승인한 등록자본금의 액수가 클수록 주주가 부담해야 하는 책임도 가중됨.
구 회사법 |
신회사법(2014) |
특징 |
제26조 회사 전체 주주의 최초 출자액은 등록자본금의 20% 이상이어야 하고, 법정 최저 한도보다 낮을 수 없음. 유한책임회사에 대한 최저 출자액은 인민폐 3만 위안(元)임. 기타 금액은 유한책임회사 설립일로부터 2년 이내, 투자회사는 5년 이내 전부 납부해야 함. |
제26조 최초 출자액에 대한 최저 한도액 및 기한 삭제 |
- ‘증권법(證券法)’, ‘상업은행법(商業銀行法)’, ‘보험법(保險法’), ‘국제화물운송대리업관리규정(國際貨物運送代理業管理規定)’ 등에 해당되는 기업 설립 및 관리 시, 관련 기업들은 법률 및 행정법규에 따라 기존에 정해진 최저 등록자본금을 준수해야 함. |
제81조 주식회사의 최초 출자액은 등록자본금의 20% 이상 이어야하고, 나머지 비용은 2년 이내, 투자회사는 5년 이내 전액 납부해야 함. |
제81조 → 제80조 최초 출자액에 대한 최저 기준 및 기한 삭제 |
- 주식회사 창립 후 융자 가능성을 고려해야 함. - 발기인이 청약한 자본을 전액 납입 전에는 주식 모집 및 기타 주식의 차용도 불가함. |
제84조 주식회사는 일시 납부의 경우 출자액 전액 납입, 분할 납부의 경우 최초 출자액을 납부하여야 함. 이사회 및 감사위원회 선출 보고서에 자금조사증명서를 포함함. |
제84조 → 제83조 주식회사는 회사의 정관에 따라 출자액을 납부함. 이사회 및 감사위원회 선출 보고서에 자금조사증명서 포함되지 않음. |
- 발기인은 회사 정관에 따라 출자액을 납부함. |
자료원: 코트라 베이징무역관 정리
○ 또한, 유한책임회사 주주의 출자액, 실제 등록자본금 등이 회사 등기 항목에서 제외되고 회사 등기 시 공인기관이 발급하는 출자금납입증명서(驗資報告) 또한 필요서류 목록에서 삭제, 회사 등록 절차가 간소화됨.
- 지역별, 기업 규모별로 차이가 있으나, 기존에 출자금납입증명서 발급 시 발생했던 약 10만 위안의 비용을 절감할 수 있음.
○ 외상투자기업의 경우에는 ‘납입자본금’ 변경등기 의무는 없어지나 ‘출자금납입증명서’ 제출의무는 계속 유지될 것으로 예상(베이징국연(國聯)컨설팅)
- 현행 외환관법에 따라 출자금납입증명을 진행하지 않으면 외화자본금 계좌로 입금된 자본금을 인민폐로 환전해 사용할 수 없기 때문
구 회사법 |
신회사법(2014) |
특징 |
제7조 제2항 회사 등록을 위한 영업허가증(營業執炤) 작성 시 아래와 같은 항목이 필요함. 기업 이름, 주소, 등록자본금(注冊資本), 납입자본(實收資本), 경영 범위, 법정대표인 성명 등의 항목 |
제7조 제2항 영업허가증 기입 항목 중 ‘납입자본(實收資本)’삭제됨. |
- 납입자본의 삭제가 발기인의 책임 절감은 아님. - 유한회사의 주주가 출자를 약속한 금액, 즉 등록자본금 액수는 기업의 자금실력, 대외민사책임 부담능력을 의미하므로 각별히 주의해야 함. |
제23조 제2항 유한책임회사 설립 시, 주주들의 출자액에 대한 법정 최저 한도액이 있음. |
제23조 제2항 유한책임회사 설립 시, 회사정관에 전체 주주들이 거출한 출자액이 있어야 함. |
- 법정 최저 한도액은 없지만, 명확한 회사 정관에 출자액 규정을 반드시 기재 |
제29조 주주들이 출자액 납입 후, 법정 자금 조사 기구를 통한 자본금검증증명서를 발급받아야 함. |
제29조 삭제 |
- 출자액 납부 후, 회계사를 통한 자본금검증증명서 발급 절차삭제. 이로써 회사 설립 시 기타 비용 절감 가능 |
제30조 전체 주주들이 회사 규정을 승인한 후, 회사 대표인 또는 공동대리인이 등록신청서, 회사 규정안, 자금조사보고서, 설립신청서 등과 함께 회사 등록을 신청할 수 있음. |
제30조 → 제29조 회사 등기 신청 서류 중 ‘자금조사보고서’ 삭제 |
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제59조 1인 유한책임회사의 최저 등록자본금은 인민폐 10만 위안(元)임. |
제59조 → 제58조 ‘등록자본금 최저 기준’ 삭제 |
- 창업 활동 활성화를 위한 1인 회사 등록자본금 최저 기준 삭제 |
자료원: 코트라 베이징 무역관 정리
□ 시사점
○ 이번 회사법 개정을 통해 회사 설립 및 등기 절차가 전반적으로 간소해져, 투자자들의 부담을 덜고 창업의 기회가 확대됨.
- 현존 기업은 여전히 기존 법규의 구속을 받으나, 신회사법이 시행되는 3월 1일 이후 회사 정관 수정 시에는 새로운 법의 적용을 받을 수 있으며(회사 정관 수정 전에 납입자본금은 회수 불가) 투자자가 등록자본금을 회수하기 위해서는 반드시 신규 법규에 따라 자본 축소 수속을 밟아야 함.
- 한편 회사 설립 단계의 자본금 운용이 쉬워진 만큼, 회사 설립 후 융자 편의성 또한 해결해야 할 문제로 지목됨.
○ 등록자본금 기준 완화는 인터넷 및 하이테크 기업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보임.
- 이 분야 창업자들은 대부분 창의력과 기술력은 갖추었으나, 자본금이 부족한 대학생 및 젊은 층을 필두로 한 1인 기업 형태를 이루고 있기 때문
- 단, 등록자본금 규모가 곧 해당 회사의 자금운용 능력 및 책임의 정도를 의미하므로 실제 능력을 벗어난 초과 출자액이 승인되지 않도록 신용감독시스템 구축이 필요할 것임.
○ 창업자 스스로 출자금액, 출자방식, 기한 등에 대해 정하게 함으로써 향후 중대 거래에서 지분우위 주주의 배경 및 신용 조사가 가장 핵심 사항이 됨.
- 일정량의 주식으로 회사 운영이 가능해졌기 때문에, 추후 중국 정부는 국내 시장 주체의 신용정보 체계를 구축하기 위해 노력할 것으로 예상됨.
- 향후 전 사회적으로 시장 주체의 등록 및 등기와 감독 관리 정보를 공시할 수 있는 ‘신용 정보 공시제도(信用公示制度)’를 구축해 거래의 안전을 보장해야 함. (中 국무원 법제사무실(法制辦公室) 쏭다한(宋大涵) 주임)
○ 이번 회사법 개정을 시작으로, 정부가 아닌 ‘시장 주체’가 자원 배분에 결정적인 역할을 할 수 있도록 지속적인 법 개정 사업을 실시할 것으로 예상됨.
- '회사법'의 수정에 따라 향후 '회사등기관리조례'(公司登記管理條例) 등 행정법규 및 관련 규정의 수정 사업도 잇달아 진행될 예정
- 개인 기업, 합작 기업, 외국인투자기업 등의 경제활동 촉진을 위해 관련 법규 또한 점차 폐지 및 수정될 것으로 기대되므로 우리 기업들은 변화를 잘 살펴볼 필요가 있음.
자료원: 바이두(百度), 인민망(人民網), 신화망(新華網), 봉황재경(鳳凰財經), 법률교육망(法律敎育網) 등 코트라 베이징 무역관 종합