알에프씨삼미 2010.04.14 증권신고서(지분증권)

[SEPy]

Ⅲ. 투자위험요소

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

1. 사업위험

1. 기존 사업과 관련한 위험

(1) 음료사업부문

■ 2008년 들어 글로벌 금융위기 여파로 인한 내수경기 침체 및 그에 따른 투자 및 소비심리의 급격한 위축, 인구증가율 둔화 등 전반적인 영업환경은 매우 부정적인 상황입니다.

2009년 상반기에 국제곡물가격이 급락세로 전환되고 환율이 급등세를 지속하는 등 원재료가격을 결정하는 외생변수의 변동성이 급격히 확대되고 있으며, 최근 환율이 하락하자 상품시장의 변동성이 커지고 있는 국면입니다. 국제경제 환경을 감안하면 이러한 양상은 당분간 지속될 것으로 보여집니다. 원재료조달 여건의 변화에도 불구하고 원가변동분의 제품가격 반영이 용이한 산업고유의 특성으로 인하여 이에 따른 채산성의 변화는 미미한 수준에 그칠 것으로 판단됩니다.

음식료산업은 다른 산업에 비해 경기변동에 따른 영향을 상대적으로 덜 받기는 하나 최근의 극심한 소비침체는 업계의 영업여건을 저하시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 특히 경기민감도가 상대적으로 높은 기호성 편의식품과 건강보조식품 등의 경우에는 타 식품군에 비해 영업여건의 저하가 보다 크게 나타날 수 있으며, 그간 음식료 업계의 성장 동인이 되었던 고급화, 다양화 추세 및 웰빙트렌드를 다소 주춤하게 만들고 있습니다. 그러나 이러한 추세에도 불구하고 제품개발능력 및 브랜드인지도 측면에서 열위에 있는 중소기업의 경우 시장지배력 강화와 제품포트폴리오 확대차원에서 고급, 웰빙 제품의 출시 등의 사회적 변화에 대응이 뒤쳐질 수 있으며, 이는 곧 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 곡물가격, 환율 등 대외변수의 급변 등으로 인한 영업환경의 변동성 확대는 원재료 수입의존도가 높은 음식료산업에 상당한 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

대두, 소맥 등 주요 곡물의 국제가격은 2003년 하반기 이후 불안정한 양상을 보여 왔으며, 특히 2006년 하반기 이후에는 중국을 비롯한 신흥국의 곡물수요 증가에 따른 수급불균형, 국제유가 급등에 따른 바이오디젤용 수요의 증가, 투기수요 확대 등으로 급격한 상승세를 보여주었으며 이러한 양상은 2008년까지 이어져 왔습니다. 그러나 하반기를 전후하여 전세계적인 경기침체에 따른 수요 위축으로 대부분의 곡물가격이 급락세로 전환되었으며, 불안정한 수급여건에도 불구하고 당분간 지속될 것으로 판단됩니다. 다만, 음료의 원재료가 되는 곡물재료와 음료 포장재의 가격이 급등할 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한 환율의 변동에 따라 원재료가격의 하락을 상쇄시키기도 하며, 상승폭을 더욱 증가시키기도 합니다.  2005년 이후 달러당 1,000원대에서 2008년 들어 상승세를 지속하여 11월 중에는 1,500원에 육박하기도 하였습니다. 2009년 말을 지나 2010년에 들어서면서 천원 초반대에서 안정되는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 환율의 변동은 수입 원재료의 가격에 영향을 주어 당사의 원가에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 환율의 변동이 당사에 미치는 영향을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

※ 주요 원자재 가격동향

(금액단위 : USD)

품목	규격	단위	가격 조건	수입국	2008년	2009년	2009년	변동율(%)		비고
					5월	4월	5월	전월	전년
소맥	백맥	M/T	CFR	미국	475.0	250.0	265.0	6.00	-44.21	적맥:292$ DNS:351$
옥수수	#3	M/T	CFR	미국	400.0	210.0	230.0	9.52	-42.50
대두	#2	M/T	CFR	미국	628.22	434.0	496.0	14.29	-21.05
원당	96-97%	M/T	CFR	태국	350.0	360.0	350.0	-2.78	0.00	당밀 : 140$
커피	NY-2	M/T	FOB	브라질	3299.0	2847.0	3146.0	10.50	-4.64	베트남:1,667$ 인도네시아:1,667$

[자료:한국수입업협회]

■ 음료산업은 계절적 요인에 민감하게 반응하는 특성이 있으니, 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

음료산업은 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 계절적 요인으로는 성수기인 여름을 제외하고는 다른 계절에 있어서 큰 변동을 보이지 않고 있습니다. 따라서 계절적 요인에 따른 음료시장의 싸이클이 당사의 매출에 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 음료사업은 진입장벽이 낮은 편이며, 제품간 유사성이 높아 신규 회사의 진입 가능성은 높은 편이나 2000년 이후 음료시장은 독점적 과점시장을 형성하고 있습니다.

 국내 음료시장은 1990년대 중반까지는 스포츠음료, 두유, 기능성 음료 등으로 특화된 중견 음료 회사 이외에도 유가공 회사, 제약회사 등이 신규로 진입해 경쟁강도가 매우 높은 편이었습니다. 그러나 1990년대 말 이후 무리한 사업확장과 경쟁비용 과다로 중견 음료 회사의 부실화가 증대되어 음료시장에서 철수하였으며, 2000년대 이후에도 중견 음료 회사들은 특화된 제품에 사업을 집중하고 있습니다. 사실상 롯데칠성이 중심이 된 롯데그룹이 음료시장을 주도하고 있으며, 코카콜라 등의 영업부진으로 음료시장은 사실상 독점적 과점시장을 형성하고 있습니다.

※ 주요 음료회사 영업실적 및 제품

(단위:백만원)

회사명	연도	매출액	영업이익	주요제품	그룹
롯데칠성	2005	1,090,302	95,206	칠성사이다, 펩시콜라, 델몬트, 게토레이, 레쓰비, 칸타타, 2%부족할때 등	롯데
	2006	1,078,181	80,280
	2007	1,110,407	63,923
	2008	1,181,421	60,093
코카콜라	2005	498,394	-11,163	코카콜라, 킨사이다, 환타, 스프라이트, 미닛메이드, 파워에이드, 네스티 등	LG
	2006	513,683	-24,392
	2007	461,585	-7,415
	2008	534,959	37,803
해태음료	2005	318,408	-10,866	썬키스트, 갈아만든배, 봉봉, 써니텐, 네버스탑, 아미노업 등	-
	2006	308,610	-16,066
	2007	306,976	-19,529
	2008	288,482	-40,930
동아오츠카	2005	170,236	1,004	포카리스웨트, 데미소다, 파이브미니, 오란씨, 데자와, 컨피던스 등	동아제약
	2006	151,513	-2,310
	2007	168,039	2,239
	2008	167,579	-1,998,257

[자료:각회사 공시자료]

■ 대형 할인점 등 신유통채널의 급격한 성장으로 인한 협상력 저하는 중소규모 음료회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기업형 신유통이 재래시장을 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행 되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점의 위상은 협상력 관점에서 음료회사들에게 위협요인이 되고 있습니다.

할인점의 외형적 성장세는 할인점 업체의 경쟁심화로 이어질 가능성이 있으며 이로 인하여 이들 할인점에게 납품하는 음료공급업체들에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 판단됩니다. 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 본격적으로 시행되는 식품안전기본법과 식품안전종합대책에 따라 업계구조 및 영업여건의 상당한 변화가 예상됩니다.

지속적인 신제품 개발 경쟁, 식품안전에 대한 사회적 요구의 증가와 이에 따른 정책적 규제 강화와 같은 최근의 산업환경 변화는 식음료 업체로 하여금 연구개발, 환경 및 식품안전 관련 투자 확대를 요구하고 있습니다. 또한, 식품의 안정성 제고를 위하여 식품산업 전반에 걸친 관리, 감독이 강화됨에 따라 그간 위생관리가 상대적으로 허술하였던 영세중소업체의 영업여건이 저하되는 반면 브랜드 인지도 및 기술력 등에서 우위를 보이고 있는 대기업의 시장지배력이 보다 강화되어 업계구조의 변화가 예상됩니다.

※ 식품안전기본법 주요내용

식품안전을 제고하기 위한 식품안전관리기본계획의 수립, 위해식품 출현에 대한 긴급대응, 식품 등의 안전정보 공개 등을 주요내용으로 하는「식품안전기본법」이 제정됨에 따라 식품안전관리기본계획 및 시행계획의 수립절차, 식품안전정책위원회에 두는 전문위원회의 구성 및 운영, 국민건강에 중대한 위해가 발생할 우려가 있는 식품 등의 회수 계획의 내용 및 현황 공개의 방법, 식품 등의 안전정보공개, 식품 등에 대한 시험ㆍ분석 등의 요청 요건 및 절차 등 법률에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정함

 ㅇ식품안전관리기본계획 및 식품안전관리시행계획의 수립과 제출
 ㅇ식품안전정책위원회 전문위원회의 구성·운영
 ㅇ식품 등의 이력추적제도 시행
 ㅇ식품 등의 회수계획 및 회수현황의 공개
 ㅇ식품 등의 안전정보 공개요청 및 시험·분석 등의 요청 요건

향후 정부가 국민의 여론을 의식한 식품영향 정책은 당사 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 특히 재계의 반대로 통과가 보류된 식품집단소송제의 경우 향후 관련 법령 통과시 식품관련 기업들의 높은 윤리성과 품질관리를 요구할 수 있습니다. 이러한 정부의 음식료사업을 포함한 식품정책의 정책방향은 당사에게도 중요한 사안일 수 있으니 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

(2) 보일러 사업부문

■ 산업용 보일러 산업은 공장증설, 설비투자 등의 투자요인과 지역난방시스템과 같은 건설과 밀접한 요인이 있어 이들 산업 및 부동산 경기에 영향을 받으며, 환경보호와 에너지절감과 같은 산업추세에 대응하기 위한 기술력이 필수적이니 이 점 투자에 유의하시기바랍니다.

산업용 보일러 산업은 기업의 공장증설,설비투자등 기업투자와 신도시 건설에 따    른 지역난방시스템의 건설과 매우 밀접한 관련이 있으며 제조업, 건설업경기변동     에 크게 영향을 받습니다. 따라서 건설경기 및 부동산 경기의 하락은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.
 

최근 국내시장은 계속되는 정유회사들의 중유고도화사업에 따르는 대규모 설비투자가 이어지고 있습니다. 또한 계속되는 신도시건설로 인한 지역난방시스템의 신규건설등 집단에너지시설 수요도 꾸준하게 발생하고 있습니다. 최근에는 환경보호 및 에너지절감을 위한 기업들의 관심이 높아지는 추세에 있어 이와 관련된 각종 환경플랜트와 고효율 에너지 공급 설비에 대한 수요가 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 기술개발 및 원가절감을 이루지 못할 시 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을수 있습니다.

산업용보일러는 제조기업의 설비투자, 건설사업과 밀접하게 연결되어 있어서 경기 변동에 민감한 편입니다. 하지만 기존 시설에 대한 유지보수 및 노후시설의 대체 등에 따른 수요가 꾸준히 존재하므로 경기변동에 따르는 사업환경 변화에 일정 부분 대처 가능합니다.
 

■ 보일러 산업은 진입장벽이 낮아 경쟁업체가 난립하고 있으며, 최근 공개경쟁입찰제  도입으로 수주경쟁은 치열하여 수익성 악화 및 차별화를 통한 고객의 요구에 부응할 수 있는 경쟁력이 필요한 사업이니 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다.

현재 산업용보일러 업계는 진입장벽이 낮아 다수의 중소업체가 난립하고 있으며 최근에는 공개경쟁입찰제 도입으로 기업간 수주경쟁은 한층 더 치열해지고 있는 상황  입니다. 이는 결국 업체간 무리한 출혈경쟁을 초래하여 업계의 전반적인 수익성을  악화시키고 있습니다. 이럴 때일수록 독자적인 기술개발과 차별화를 통해 고객의 요구에 부응할 수 있는 경쟁력을 기르는 것이 급선무입니다.

■ 당사는 음식료사업과 최근 합병한 ㈜RNL Natural Life 의 주사업인 바이오사업에 회사의 역량을 집중하기 위해 2009년 12월 산업용보일러사업부문의 물적분할을 결정하였습니다. 투자자들께서는 금번 물적분할이 당사에 미칠 영향을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

※ 요약 분할내용

분할 후 존속회사	회사명	(주)삼미식품
	자본금(원)	12,219,599,500원
	주요사업	과실통조림 및 유사조제식품
	분할후 상장유지 여부	상장유지(코스닥)
분할 후 설립회사	회사명	(주)삼미보일러
	자본금(원)	50,000,000원
	주요사업	보일러제조, 주택사업
	재상장 여부	비상장
분할기일		2010-04-20
분할등기 예정일		2010-04-23
이사회결의일(결정일)		2009-12-11

당사는 2009년 12월 11일자 이사회에서 기존의 보일러 사업부문을 물적분할(기준일: 2010년 4월 20일)할 것을 결의하였습니다.

※ 금번 분할의 목적 및 세부일정은 다음과 같습니다.

1) 사업부문의 분리를 통하여 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함에 있다.
2) 상이한 두 업종의 사업을 영위함으로써 발생하는 두 사업부간의 이질감을 해소하고 사업의 집중도와 전문성을 높이고 각 사업부문의 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율을 높이고자 하는데 분할의 목적이 있다.
3) 핵심 사업 중심으로 선택과  집중 전략을 추구하고 사업고도화를 실현하는데 있다
4) 사업부문에서 창출되는 가치를 해당 사업에 재투자하여, 사업의 집중력과 성장 잠재력을 배가하여 시장에서 정당한 평가를 받고자 한다.
5) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

구    분	일    자
이사회결의일	2009년 12월 11일
분할계획서 작성일	2009년 12월 11일
주요사항보고서(분할) 제출일	2009년 12월 11일
주주명부 폐쇄기간 및 기준일	2010년 1월 01일 ~ 2010년 1월 31일  기준일 : 2009년 12월 31일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2010년 3월 19일
채권자 이의 제출기간	2010년 3월 20일 ~ 2010년 4월 19일
분할기준일	2010년 4월 20일
분할보고 및 창립총회일	2010년 4월 22일  (이사회 결의 및 공고로 갈음)
분할등기(예정)일	2010년 4월 23일

주1)상기사항은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

이에 따라 당사는 분할 후 (주)삼미식품과 (주)삼미보일러로 분할하게 되며, 물적분할 완료 후 2010년까지 전 동보중공업 최대주주  및 제3자에게 매각할 예정입니다.

당사는 금번 물적분할로 음료제조업과 신규 사업인 바이오 관련 제품 제조업에 회사의 역량을 집중할 계획입니다. 이는 회사의 한정된 자원을 집중할 수 있는 효율적인 토대가 마련되었다는 점에서 긍정적으로 볼 수 있으나, 보일러사업부문의 매출이 제거되면서, 중-단기적으로 회사전체의 매출외형 및 이익규모가 감소될 전망입니다. 따라서 투자자들께서는 금번 물적분할이 당사의 재무제표 및 사업에 미칠 영향을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 신규사업과 관련한 위험

(1)바이오 사업 부문

■ 당사는 신규사업에 진출하기 위해 2010년 2월 (주)알앤엘바이오의 자회사인 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분 100%를 약 600억원에 취득하였으며 동 지분가치는 회계법인의 평가 결과를 바탕으로 산정된 금액입니다.

당사는 기존 사업인 식품사업과 바이오 사업간의 시너지 효과를 누리기 위해 2010년 2월 22일 (주)알앤엘바이오의 자회사인 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분100%를 약 600억원에 취득하였으며, 동 취득금액은 회계법인 새시대와 대성의 지분가치 평가 결과를 바탕으로 산정되었습니다(※ 참조 : 2.회사위험).

구       분		양도주식의 발행회사	주식양수회사
법  인  명		주식회사 알앤엘내츄럴라이프	주식회사 삼미식품
자산양수ㆍ양도		(양도)	(양수)
대표이사		라 정 찬	김 지 택
주  소	본  사	서울시 강남구 대치동 988-14	경북 칠곡군 기산면 영리 317-18
	연락처	02-583-0090	02-588-0601
설립연월일		2009년 4월 24일	1971년 8월 6일
납입자본금		6,634백만원	7,893백만원
자 산 총 액		17,938백만원	41,046백만원
결  산  기		12월	12월
종업원수		21명	137명
주권상장 또는 협회등록일		-	1992년 11월 23일
발행주식의 종류 및 수		13,268,400주	15,786,899주

■ 주식회사 알앤엘내츄럴라이프는 (주)알앤엘바이오의 자회사로 화장품, 기타잡화제조, 무역, 도소매 등을 목적으로 (주)알앤엘바이오의 대표이사 라정찬에 의해 자본금 5억원으로 설립되었습니다.

주식회사 알앤엘내츄럴라이프는 (주)알앤엘바이오의 자회사로 화장품, 기타잡화제조, 무역, 도소매, 줄기세포보관유통업, 미디어사업 등을 목적으로 대표이사 라정찬에 의해 2009년 4월 23일 자본금 5억원으로 설립되었습니다. 이후 꾸준한 증자를 통하여 2009년 12월 현재 자본금이 66억원으로 증가하였습니다. 본사는 서울시 강남구 대치동 988-14에 위치하고 있으며, 발행주식수는 신고서 제출일 현재 보통주 13,268,400주이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

당사가 주식회사 알앤엘내츄럴라이프의 지분을 인수하기 전 기존의 주요 주주는 ㈜알앤엘바이오(30.15%), 지식과창조바이오 전문투자조합(22.61%), TVC 제4호투자조합(19.60%), 우소용(11.05%) 등입니다.

※ 주식회사 알앤엘내츄럴라이프의 사업은 줄기세포보관유통업, 줄기세포 화장품 및 건강식품 유통업, 미디어사업으로 구성되어 있으며 주요 매출의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 매출내용
줄기세포보관 알선사업	줄기세포를 보관할 고객을 유치하고 수수료 수취
줄기세포 화장품 알선사업	줄기세포 화장품을 판매하고 수수료 수취
미디어사업	케이블 공익채널인 극동아트 TV에서 발생하는 수신료 및 광고료 수취

※ 다음은 (주)알앤엘내츄럴라이프 요약재무제표입니다(※ 참조 : 2.회사위험).

(2009년 12월 31일 기준)

(단위 : 천원)

과 목	금 액
[유동자산]	11,914,783
[비유동자산]	6,023,387
자산총계	17,938,169
[유동부채]	3,227,253
[비유동부채]	214,681
부채총계	3,441,934
[자본금]	6,634,200
자본총계	14,496,236

매출액	6,001,958
영업이익	1,222,766
당기순이익	889,927

[자료 : 2009년 감사보고서]

■ 주식회사 알앤엘내츄럴라이프는 알앤엘바이오의 상품을 매출하고 있어, 매출 및 손익구조가 알앤엘바이오의 영업상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

알앤엘내츄럴라이프는 알앤엘바이오로부터 줄기세포상품의 영업권을 이전받아 줄기세포 자문단 및 판매원인 Health Coordinator(HC), Home Designer(HD)를 통한 1 on 1 마케팅 및 전국각지에 대리점 개설, 운영을 통하여 상품을 판매하고 있습니다.
따라서 알앤엘바이오가 영위하는 줄기세포보관 서비스 구매자의 상당수는 알앤엘내츄럴라이프의 HC 및 HD를 통하여 발생하고 있으며 알앤엘내츄럴라이프는 알앤엘바이오의 줄기세포용역서비스 판매시 발생하는 수수료를 매출로 인식하고 있습니다. 이에 알앤엘바이오의 줄기세포관련 서비스의 내용 등의 변화에 따라 알앤엘내츄럴라이프의 매출 및 수익구조에 지대한 영향을 주고 있습니다. 따라서 모회사인 알앤엘바이오의 사업 및 영업현황이 알앤엘내츄럴라이프에 미치는 영향을 정확히 판단하셔서 투자에 임하시기 바랍니다.

■ 줄기세포산업의 종류는 크게 배아줄기세포와 성체줄기세포로 나뉘며, 알앤엘바이오는 성체줄기세포관련 사업을 영위하고 있습니다. 향후 줄기세포관련 기술의 발달로 인하여 회사가  상황 변화에 노출될 될 우려가 있습니다.

줄기세포치료제는 줄기세포의 획득 출처에 따라 성체줄기세포, 배아줄기세포와 제대혈줄기세포 크게 3가지로 나누어 볼 수 있습니다. 성체줄기세포는 암 유발 가능성이 적고 생체 내에 이식되었을 때 별다른 부작용이 없다는 점에서 다른 줄기세포에 비하여 안전성을 획득하고 있습니다. 제대혈줄기세포 또한 성체줄기세포의 추출방법으로써 유용하며 배아줄기세포를 사용할 때의 윤리적인 문제를 회피할 수 있다는 장점이 있어 널리 연구가 진행중입니다.

배아줄기세포는 증식능력이 우수하여 주어진 복제체로부터 대량 배양이 용이하고 대부분 장기의 세포로 분화될 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나 세포를 생체에 이식하였을 때 증식이 멈추지 않고 계속되어 암 형성 문제를 야기할 수 있으며, 필요한 장기의 세포로 정확히 분화를 유도하지 못하면 원하지 않았던 다른 세포로 분화될 수 있는 기술적인 어려움이 있습니다. 배아줄기세포는 이처럼 유효성 및 안전성 , 윤리성 측면에서 어려움이 있어 아직 시작 단계의 줄기세포 연구지만 기술적인 어려움이 해결되면 증식력과 분화 가능성 측면에서 가장 강력한 치료제로 부상할 것이 예상됩니다. 향후 기술 발달에 따라 세포치료제 시장의 구도가 바뀔 수 있으므로 이 점을 투자에 참고하시기 바랍니다.

■ 알앤엘바이오의 줄기세포분리배양 및 줄기세포보관은행 사업은 지방.태반에서 분리한 성체줄기세포를 그 대상으로 합니다. 줄기세포는 근본적으로 큰 차이가 존재하지 아니하므로 타 줄기세포보관기업과 경쟁에 노출될 수 있습니다.

현재 알앤엘바이오 이외에 지방에서 추출한 성체줄기세포를 추출, 배양, 보관사업을 주사업으로 영위하는 상장사는 없는 상황입니다. 제대혈 줄기세포를 이용하는 메디포스트, 배아줄기세포를 이용하는 차바이오앤디오스택 등이 유사업체로 간주되고 있으며, 에프씨비투웰브등이 성체줄기세포 치료제 관련 임상을 진행 중입니다. 각 업체간 사용하는 줄기세포가 다르고, 그 이용 방법도 다르기 때문에 줄기세포치료도 기업간의 차이가 존재합니다.

알앤엘바이오의 성체줄기세포 서비스는 성인의 지방 및 아기출산시 태반에서 줄기세포를 추출하여 이를 배열하고, 분화를 억제한 상태로 대량 배양하여 보관하는 것을 그 핵심 내용으로 하며 이에 대한 기준 및 시험법을 확립한 상태입니다. 줄기세포를 이용한 치료는 흔히 정맥주사와 환부주사 두가지의 방식으로 이루어집니다. 정맥주사에 의한 줄기세포 치료는 호밍이펙트라 불리우는 효과에 의해 이루어지는데, 이는 몸 안의 문제가 발생한 부분에서 내는 생체 신호에 따라 줄기세포가 문제 부분으로 유도되어 분화, 치유가 된다는 이론입니다. 이에 따라 회사의 줄기세포치료는 별도의 치료제를 만드는 과정이 존재하지 않습니다. 회사의 성체줄기세포 관련 임상은 특정 질환에 대하여 자가줄기세포의 효용을  검증하는 과정이며 보관 이후 추가적인 가공 과정이 없습니다.

기술적으로 줄기세포를 추출하여 분화를 억제한 상태로 대량 배양하는 기준 및 시험법을 확립하는 것은 많은 시간과 비용이 소모되므로 신규업체의 진입을 막는 요인이 됩니다. 그렇지만 일단 타 업체가 기준 및 시험법 확립에 성공하게 된다면 그 자체로서 동일한 서비스를 제공하게 될 수 있는 것을 의미하며, 서로 차별화 될 요소가 많지않습니다. 후발 업체가 진입할 경우  신규 업체 진입시 치열한 경쟁이 발생할 수 있으며 수익성과 사업성이 저하될 수 있음을 투자시 참고하시기 바랍니다.

■ 바이오산업은 통상적으로 장기간에 걸쳐 대규모의 자본투입이 필요하며, 투자 자본을 회수하는 회수기간이 오래 소요됩니다.

의약품은 개발 단계에서 판매까지 동물 및 인체 실험을 거쳐 안전성과 약효가 증명되어야 수익 창출이 가능하므로 바이오 사업이 성과를 내기까지에는 오랜 시간이 걸립니다. 실제로 동물을 상대로 한 전임상 단계를 거쳐 인체에 무해함을 테스트 하는 임상 1상, 소수의 환자를 상대로 효과를 테스트하는 2상, 다수의 환자를 상대로 효과를 검증하는 3상이 완료되어야 판매가 가능한 것이 원칙이며 이에 따라 판매까지 짧게는 5-6년에서 길게는 10년 가량의 시간이 소요됩니다. 그동안에 연구 및 개발비가 지속적으로 발생합니다. 이러한 산업의 구조적인 특성 때문에 기존의 화학적 치료제 신약 개발은 주로 대형 제약회사 및 대기업 계열사들이 주도하여 이루어졌으며 영세한 중소기업이 영위하기에 어려움이 있었습니다. 바이오 의약품의 경우 국내는 중소기업들이 기술 선개발을 통하여 대기업보다 먼저 시장에 진입하였으나 향후 시장 선점을  지속할 수 있을지는 미지수라고 볼 수 있습니다. 추가적으로 발생할 개발비 및 마케팅 비용 등의 자금 조달 여부를 관찰하여야 할 것입니다.

현재 바이오 의약품 중 상용화된 줄기세포치료제는 현재로서는 존재하지 않는 상황이며 향후 출시 및 상용화까지 필요한 시간과 비용을 쉽게 예측할 수 없습니다. 투자자께서는 장기간에 걸쳐 고비용을 지출해야 수익을 기대할 수 있는 바이오산업의 특성을 투자시 참고하시기 바랍니다.

■ 바이오산업은 선진국에서도 차세대 성장상업으로 인식되고 있으며 전세계적으로 연구활동 및 기업들의 상품화 노력이 진행중입니다. 이에 따라 향후 세계적으로 경쟁 격화가 예상되며 시장의 판도가 불투명합니다.

바이오신약은 이미 선진국에서는 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 단백질을 이용한 바이오치료제 및 특허기간이 만료된 바이오 치료제를 이용한 바이오시밀러약품의 경우 항암제 및 난치병 치료제로서 널리 사용되고 있습니다. 글로벌 바이오 기업중 1위인 ABBOTT은 2009년 매출액 41조원, 당기순이익 8조 4천억원의 실적을 거양하였으며 2위인 AMGEN도 2009년 매출액 18조, 당기순이익 6조 1천억원의 실적을 거양하는 등 바이오산업의 규모는 급격히 신장하는 추세입니다. 향후 바이오산업은 차세대 성장동력으로서 세계 각국에서 주력 산업으로 육성할 것이 예상되며, 국내
바이오기업들의 세계 시장에서 생존여부는 그 전망이 불확실하다고 할 수 있습니다.

■ 바이오산업은 첨단 기술산업으로서 전문인력에 대한 사업의존도가 대단히 높습니다. 전문인력 및 기술의 유출은 회사에 직접적인 타격으로 작용할 수 있습니다.

알앤엘바이오는 세포치료제 개발을 주력 사업으로 추진하고 있는 생명공학회사로서 일반 제조업체에 비하여 핵심 기술인력에 대한 의존도가 상대적으로 높습니다.

알앤엘바이오의 줄기세포 연구소는 기초연구팀과 공정연구팀 그리고 임상개발팀, 바이오스타팀으로 운영되고 있습니다. 기초연구팀은 줄기세포 치료제 개발과 관련된 업무를 수행중이며, 공정연구팀은 줄기세포 분리,배양 공정기술개발 등의 업무를 임상개발팀과 바이오스타팀은 각각 줄기세포치료제의 동물임상, 사람임상시험과 품질보증, GMP인증을 수행하고 있습니다.

현재 연구소의 연구개발인력은 총 41명으로서, 박사 5명, 석사 6명, 그리고 학사 30명으로 구성되어 있습니다.

핵심 기술인력 의존도가 높은 알앤엘바이오 인력 유출에 따른 연구, 개발의 단절 위험에 항시적으로 노출되어 있습니다. 이에 회사는 우수한 기술인력의 지속적인 영입 및 기존 인력의 이탈 방지를 위하여 다양한 복리후생정책을 지원하고, 연구환경개선을 위해 노력하고 있습니다.

하지만, 이러한 노력에도 불구하고 대기업 및 대형 연구기관 등에 비하여 우수 인력 유치에 상대적으로 불리할 수 있으며, 향후 핵심 인력의 유출 또는 이로 인한 핵심기술의 유출이 발생할 수 있으며, 이는 향후 연구개발 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 제약 및 바이오 분야에서 줄기세포를 이용한 세포치료제에 대한 R&D세제지원이 확정되었으며 이는 향후 대형 제약/바이오기업에 더욱 유리하게 작용할 것으로 보입니다. 이에 따라 중소형바이오기업의 경우 규모면에서 뒤쳐질 우려가 있습니다.

2010년 2월 7일 제약산업경쟁력 강화방안이 발표되며 신약 R&D 활성화 정책이 발표되었습니다. 이는 신성장동력 및 원천기술 분야 R&D 비용의 20%(중소기업의 30%)가 소득세 및 법인세에서 세액이 공제되는 것을 그 내용으로 합니다. 종전에는 R&D 비용에 대하여 약 3~6%가량의 세액공제가 적용되었던 점을 감안할 시 금번 세액공제확대를 통하여 14~17%의 추가적인 세액 공제가 가능할 수 있을것으로 전망됩니다. 동 정책은 R&D지출 금액이 큰 대기업에 더 많은 수혜를 가져다 줄 것으로 전망됩니다. 중소기업의 경우 R&D지출 규모 자체에 한계가 존재하기 때문에 향후 기술력의 차이가 확대될 수 있습니다. 바이오 산업은 기술력이 핵심이 되는 사업으로서 후발 대기업의 대규모 자본을 투입한 연구가 본격적으로 진행되면 기존 중소기업들이 시간이 지날수록 불리한 위치에 처할 위험이 존재하므로 투자에 참고하시기 바랍니다.

2. 회사위험

■ 당사는 꾸준한 영업이익 실현에도 불구하고, 2년연속 당기순이익 적자를 기록하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자에서 충분한 자금이 조달되지 못했을 경우  재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

※ 당사의 5개년 사업년도 요약재무제표입니다.

(단위 : 백만원 )

구 분	제39기	제 38 기	제 37기	제 36 기	제 35 기
[유동자산]	20,965	21,275	15,852	11,515	10,576
ㆍ당좌자산	15,572	15,103	10,924	7,030	5,928
ㆍ재고자산	5,393	6,172	4,927	4,485	4,647
[비유동자산]	10,793	18,770	9,409	5,949	5,987
ㆍ투자자산	2,515	1,666	3,313	406	375
ㆍ유형자산	7,707	7,915	5,812	5,437	5,612
ㆍ무형자산	28	8,626	-	-	-
ㆍ기타비유동자산	543	563	283	105	-
자산총계	31,758	40,045	25,262	17,464	16,564
[유동부채]	19,208	19,421	13,276	10,305	9,679
[비유동부채]	3,449	8,883	648	2,250	2,422
부채총계	22,657	28,304	13,924	12,555	12,101
[자본금]	12,219	7,641	2,440	2,000	2,000
[자본잉여금]	21,895	20,875	5,212	1,252	1,252
[자본조정]	-16,001	-16,001
[기타포괄손익누계액]	1,172	1,174
[이익잉여금]	-10,185	-1,949	3,685	1,656	1,209
자본총계	9,100	11,740	11,337	4,908	4,462
매출액	38,615	41,024	34,887	30,653	26,533
영업이익	2,614	3,099	2,584	720	747
계속사업이익	889	(1,348)	2,486	482	380
중단사업이익(손실)	(9,384)	(4,255)	-	-	-
당기순이익	-8,236	-5,604	2,028	446	355

※ 당사의 지분법적용투자주식 평가회사는 주식회사 삼미뉴트랩(100% 자회사)으로 완전자본잠식상태임에 따라 지분법적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 2008년 영(0)으로 계상하였으며, 2009년 12월 31일 현재 이러한 지분법적용중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액 누적손실액은 8,103백만원입니다.

※ 당사는 2008년 8월 31일을 기준일로 하여 구, 주식회사 삼미식품을 합병하였으며, 합병 후 회사명을 주식회사 삼미식품으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 동보중공업주식회사(합병회사)가 비공개법인인 주식회사 삼미식품(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 주식회사 삼미식품이 동보중공업주식회사의 자산 및 부채를 매수하는 역합병회계처리가 이루어졌으며, 이로 인하여 비교표시된 2008년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 회계기간의 손익계산서와 2008년 6월 30일로 종료되는 6개월 회계기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 구, 주식회사 삼미식품의 반기재무제표를 참조하였습니다.

※ 당사는 2009년 12월 11일자 이사회에서 기존의 보일러 사업부문을 물적분할(기준일: 2010년 4월 20일)할 것을 결의하였습니다. 이에 따라 물적분할로 인해 이전될사업부문에 귀속되는 손익을 중단사업손익으로 분류하여 손익계산서에 구분표시하였으며, 비교표시된 전기 재무제표는 당기와 비교하기 위하여 전기의 항목을 재분류하였습니다.

당사는 2007년까지 꾸준히 영업이익과 당기순이익을 기록하다가 2008년 부터 영업이익에도 불구하고 영업외비용 증가로 적자전환 하였습니다. 2008년에는 지분법 손실, 무형자산처분손실, 파생상품 손실 등의 영업외비용으로 당기순손실 약 5,604억원을 기록하였으며, 2009년에는 매출감소와 이자비용, 중단사업손실 등으로 인하여 당기순손실을 기록하였습니다.

당기에는 중단사업손실로 인해 적자폭이 전기 대비 약 46.97% 증가하였으며, 이로 인한 누적 결손금의 규모가 약 100억원 이상으로 증가하였습니다. 따라서 당사는 재무건전성 확보를 위하여 금번 유상증자가 절실한 상황이며, 향후 금번 유상증자를 통한 자금조달에 실패하거나, 증자 이후 수익구조가 악화될 경우 재무구조의 부실이 심화될 수 있으니 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

■ 당사는 물적분할로 인해 회사의 외형이 감소하였으며, 이는 영업이익 등 수익구조에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 투자자들께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

※ 요약 분할내용

분할 후 존속회사	회사명	(주)알에프씨삼미
	자본금(원)	12,219,599,500원
	주요사업	과실통조림 및 유사조제식품
	분할후 상장유지 여부	상장유지(코스닥)
분할 후 설립회사	회사명	(주)삼미보일러
	자본금(원)	50,000,000원
	주요사업	보일러제조, 주택사업
	재상장 여부	비상장
분할기일		2010-04-20
분할등기 예정일		2010-04-23
이사회결의일(결정일)		2009-12-11

 당사의 2009년 매출액은 38,615백만원으로 물적분할로 인하여 보일러사업부문의 매출 10,456백만원이 제거되면서 전기 매출 대비 약 6%가량 감소하였습니다. 영업이익 또한 약 15%가량 감소하였으며, 당기순이익은 보일러사업부문의 중단사업손실 9,384백만원으로 인해 약 8,236원 순손실이 발생하였습니다.
또한 물적분할로 인한 결손금누적으로 인해 자본총계가 전기대비 약 22.48% 감소하였으며, 자산총계 또한 약 20.70% 감소하였습니다.
따라서 투자자들께서는 물적분할로 인해 당사의 매출외형과 자산외형이 감소하고 있고, 신규 진출하는 바이오사업의 성패 여부에 따라 당사의 계속기업으로서의 존립여부가 결정될 수 있음을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

※ 손익계산서에 계상된 중단사업손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구       분	2009년	2008년
매출액	10,456,580	2,490,513
매출원가	9,451,849	2,251,246
매출총이익	1,004,731	239,267
판매관리비	3,084,307	648,607
영업손실	(2,079,576)	(409,340)
영업외손익	158,996	172,090
보일러사업부문의 손실	(1,920,580)	(237,250)
사업중단직접비용	-	-
중단사업자산손상차손	(7,283,703)	(4,017,059)
법인세효과	180,485	889
중단사업손익	(9,384,768)	(4,255,198)

■ 당사는 2008년 합병으로 인해 약 12,604 백만원에 달하는 금액을 영업권으로 계상하였나, 전기 2008년 일부 상각하였으며, 2009년 분할결정으로 인해 전액 상각하여 중단사업손익에 반영되었습니다.

당사의 영업권은 2008년 중 합병을 하는 과정에서 발생한 것으로 전기 2008년에 영업권의 회수가능가액을 평가하여 장부가액에 미달하는 금액 4,017백만원을 무형자산손상차손으로 하여 전기비용(영업외비용)으로 계상하였습니다.
이후 2009년 반기말 당사는 영업권과 관련한 추정내용연수 5년을 적용하여 정액법에 따라 당반기에 859백만원을 무형자산상각비로 하여 당반기비용(판매비와 관리비)으로 계상하였습니다.
2009년 12월 11일자 이사회에서 2010년 4월 13일자로 보일러사업부를 물적분할 후 매각할 것을 결의함에 따라, 이러한 물적분할 후 매각으로 인해 동 영업권의 회수가능가액이 불확실하다고 판단되어 영업권 상각후 잔액을 전액 감액하여 중단사업손실에 반영하였습니다.

※ 당기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과        목	기초금액	취    득	상    각	손상차손	기말금액
영   업   권	8,587,000	-	(1,303,297)	(7,283,703)	-
계	8,587,000	-	(1,303,297)	(7,283,703)	-

■ 당사는 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분 100%를 2010년 2월 취득하였으며, 그 대금을 사채 및 미지급금으로 처리하였습니다. 이로 인해 당사의 부채비율이 큰 폭으로 증가하였으며, 향후 증자완료시 그 대금으로 상환할 예정입니다. 만약 금번 유상증자에서 충분한 자금이 조달되지 못했을 경우  재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.  투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2010년 2월 22일자 이사회에서 (주)알앤엘내츄럴라이프의 기발행보통주 13,268,400주(100%)를 59,973백만원에 취득하기로 결의하였으며, 이와 관련된 주식취득대금을 조달하기 위하여 40,000백만원의 사모사채를 발행하였고, 나머지 금액 에 대해서는 미지급금으로 처리하였습니다.

이로 인해 당사의 부채비율은 2009년말 약 248.96%대비 세배이상 증가하여 제출일 현재 약 907.96%이며, 자산대비 부채비율은 약 90%에 달합니다. 따라서 당사는 금번 증자의 모집대금으로 동 사채 및 미지급금을 상환할 예정이며, 유상증자의 성공으로 인해 정상적인 채무상환이 이루어 진다면, 자본의 증가를 반영한 당사의 부채비율은 약 32.80%까지 하락할 전망입니다.
다만, 금번 증자로 충분한 자금이 조달되지 못했을 경우 당사의 재무구조에 상당히 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 증자의 성패 여부가 당사의 재무구조에 미치는 영향을 충분히 판단하시어, 투자에 임하시기 바랍니다.

※ 다음은 당사의 증자 전·후 예상재무제표입니다.

(단위 : 원,%)

구분	2009년 말기준	제출일현재 증자전	증감율	증자완료후	증감율
자산총계	31,758,196,455	91,731,364,455	188.84	91,731,364,455	0.00
부채총계	22,657,498,443	82,630,666,443	264.69	22,657,498,443	-72.58
자본총계	9,100,698,012	9,100,698,012	0.00	69,073,866,012	659.00
부채비율	248.96	907.96	364.70	32.80	-96.39

■ 당사는 (주)알앤엘내추럴라이프의 지분 100%를 인수하는 계약을 체결하여 전체 자산양수가액 약 600억원 중 400억원을 계약금으로 지급하였으나, 금번 자금조달의 결과에 따라 계약금 지급을 위해 발행한 사채의 상환 및 잔금 지급에 차질이 빚어질 수 있습니다.

당사가 인수 계약을 체결한 (주)알앤엘내추럴라이프의 자산양수도가액은 59,973,168,000으로, 2010년 2월 22일 계약금조로 40,000,000,000원이 회사채 형식으로 지급되었으며, 잔금 19,973,168,000원은 동년 5월 30일까지 지급할 예정입니다.

※ 자산양수도가액 및 양수도절차의 일정은 아래와 같습니다.

[자산양수도가액 내역]

(단위 : 원)

구         분	금         액	지  급  기  일	비고
계   약   금	40,000,000,000	2010년 2월 22일	회사채 지급
잔         금	19,973,168,000	2010년 5월 30일까지	현금지급 예정
합         계	59,973,168,000

[진행경과 및 일정]

구분	일자	비고
평가계약일자	2010. 1. 29.	평가기간 : 2010. 2. 1. ~ 11.
이사회결의일	2010. 2. 22.
자산양수도 계약일	2010. 2. 22.
주요사항보고서 제출일	2010. 2. 22.
자산양수도 완료 기준일	2010. 5. 30.	잔금지급일

당사는 본 증자 이외에 잔금지급 및 사채상환을 위하여 은행권 차입 및 주식관련 사채의 발행 등을 통해 추가적인 자금조달을 추진할 것이지만 당사 및 금융시장의 여건에 의하여 이의 실행이 원활하지 못할 위험이 있습니다.

현재 당사의 이사회는 (주)알앤엘내츄럴라이프가 선임한 이사진으로 2010.03,19.정기주주총회에서 변동되는 등 당사는 알앨엔바이오와 협력관계를 형성하고 있습니다. 이에 (주)알앤엘내츄럴라이프 지분을 당사에 매각한 기타 양도자 중 알앤엘바이오 및 라정찬 등은 양도대금 회수의 지연의 경우에도 비교적 손쉽게 협조를 구할 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

하지만 기타 양도자들의 경우에는 양도대금 회수의 지연과 관련하여 문제를 제기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사는 일차적으로 양도자들에게 협조를 구할 것이지만 이는 계약 불이행과 관련하여 야기될 수 있는 문제점들에 대한 실질적인 대응방안이 되지 못하므로 이와 관련된 위험은 투자자들께서 심도있게 고려해야 할 것입니다.

즉, (주)알앤엘내츄럴라이프는 2010.03.29. 현재 최대주주가 아니어서 경영권이 불안정한 상황이므로 양도대금지급의 지연으로 인한 문제점들이 이러한 상황과 맞물려서 알앨엘바이오 측과의 협력관계 유지, 관련 사업의 지속적인 추진 및 신뢰감 있는 평판유지에 있어 큰 차질 및 위험이 발생할 수 있습니다.

■ 당사는 신규사업인 바이오사업 추진을 위해 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분 100%를 약 600억원에 취득하였으며 동 지분가치는 회계법인 새시대와 대성의 평가 결과를 바탕으로 산정된 금액입니다.

당사는 기존 사업인 음식료사업과 신규 사업인 바이오사업간의 시너지를 위하여 2010년 2월 22일에 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분100%를 약 600억원에 취득하였습니다. 약 600억원 중 400억원은 사채를 발행하여 지급하였고, 나머지 잔금은 현금으로 지급할 예정이며 제출일 현재 재무상태표의 부채 항목인 미지급금으로 전액 계상되어 있습니다.

약 600억원에 달하는 취득금액은 회계법인 새시대와 대성의 (주)알앤엘내츄럴라이프의 지분가치 평가 결과를 바탕으로 산정되었습니다.
회계법인 새시대는 주당 약 4,608원으로 평가하여 총발행주식수 13,268,400주를 고려하면 약 61,140백만원으로 평가하였습니다.
회계법인 대성은 주당 약 4,804원으로 평가하여 총발행주식수 13,268,400주를 고려하면 약 63,741백만원으로 평가하였습니다.

상기 평가금액은 각 회계법인들의 주관적인 가정 및 추정치가 사용된 금액으로 향후 시장 및 영업 상황에 따라 각 회계법인들의 추정 및 가정과 다르게 발생할 소지가 다분하며, 추정치 또한 변동할 가능성이 높습니다.
따라서 향후 (주)알앤엘내츄럴라이프가 속한 시장상황 및 고유의 영업 상황에 따라  지분법평가시 동 지분가치의 감액 가능성이 상존하며, 이 경우 영업외 비용 항목인 지분법손실로 인식되어 동사의 손익구조에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 투자에 주의하시기 바랍니다.

※ '회계법인 새시대'의 평가보고서

                                            주식가치 산정 보고서

주식회사 삼미식품 귀중

주식회사 삼미식품이 주식회사 알앤엘내츄럴라이프의 지분을 취득하는 자산 양·수도 가액의 적정성에 대한 평가의견

회계법인 새시대(이하 "평가인”)는 귀사의 요청에 따라 양수·도의 대상이 되는 주식회사 알앤엘내츄럴라이프(이하 “회사”)의 주주인 (주)알앤엘바이오(4,000,000주, 30.15%) 등으로부터 보통주 13,268,400주(지분 100%)를 양수하고자 하는 계약과 관련하여 양수ㆍ도가액의 적정성에 대한 평가업무를 수행하였습니다.
회사의 주식가치 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조와 동법 시행령 제176조의 6, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 준용하여 상장회사와 비상장회사의 가치를 평가하는 방법으로서 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가 서비스 수행기준 및 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드 라인을 준수하였습니다. 본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시해야 하는 책임은 귀사와 평가대상회사에게 있으며, 본 평가인은독립적이고 객관적인 입장에서 귀사와 평가대상회사가 제시한 자료 및 평가에 적용된 제반 가정들의 합리성 및 적정성을 검토함으로써 양수도대상 주식가액에 대한 평가의견을제시하였습니다.
본 평가인은 평가대상회사의 주식을 평가함에 있어서 자본시장및금융투자업에관한법률에서 규정한 방법을 준용하여 평가하였으며 평가대상회사가 제시한 과거재무자료 및 미래 추정 재무자료 관련 근거자료와 외부연구기관의 시장전망 자료 등을 이용하였습니다. 따라서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.
본 평가인은 본 평가업무를 수행함에 있어 회사가 제시한 2009년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사보고서와 2010년과 2011년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무자료 및 회사 담당자와의 면담결과를 기초로 하였습니다. 따라서 기업회계기준 및 회계감사기준에 따른 회계감사를 실시하지 않았으므로, 회사가 제시한 재무제표, 회사의 추정재무자료 및 회사의 향후 예측에 대하여 어떠한 의견도 제시하지 아니합니다. 또한 회사의 의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 즉, 미래기간에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소들에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 보고서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
2010년 2월 12일 현재를 기준으로 평가대상회사의 주식가치를 산정한 바 평가대상회사의 양수도 대상 주식의 1주당 주식가치는 4,608원으로 주당 거래가격인 4,520원보다 높은 것으로 추정되었습니다. 이 추정결과는 이보고서에 기재된 가정과 제약조건에 따라 도출된 것입니다.
본 평가보고서의 목적은 주식회사 삼미식품이 주식회사 알앤엘내츄럴라이프에 대한 투자와 관련된 의사결정을 함에 있어 제반 투자 조건의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 평가의견을 제시하고, 자본시장과금융투자업에관한법률 제 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융감독위원회에 제출하는 주요사항보고서의첨부자료로 사용되기 위한 것입니다. 따라서 평가대상회사의 주식에 대한 당 법인의 가치평가결과는 이 보고서에 명시된 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며 이 보고서에 명시된 자 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다. 또한, 본 평가보고서는 본건 투자와 관련된 여하한 사안에 대하여 어떠한 방식으로 투자의사결정시에 참고하여야 하는지를 주식회사 삼미식품에게 권고하는 것은 아닙니다.
본 평가의견서는 평가의견서일(2010년 2월 12일)현재로 유효한 것입니다. 따라서, 평가의견서일 이후 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 평가의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 본 평가의견서에 대한 갱신의무는 없습니다.

평가계약일자 : 2010년 1월 29일
평  가  기  간 : 2010년 2월 01일 ~ 2010년 2월 11일

                                                                                                2010년 2월 12일

                         평가기관명 : 회계법인 새시대
                         대 표 이 사 : 김     택     수  (인)
                         소  재  지 : 서울특별시 송파구 잠실본동 228-8 극동빌딩 A동 4층
                         평가책임자 : (직책) 공인회계사  (성명) 유     승     식 (인)
                                           (전화번호) 02-553-9900

※ '회계법인 대성'의 평가보고서

                                     주식가치 산정보고서

주식회사 삼미식품 귀중                                                               2010년 2월 22일

대성회계법인(이하 “당 법인”)은 2010년 1월 31일 현재 주식회사 알앤엘내츄럴라이프(이하 “알앤엘내츄럴라이프” 또는 “산정대상 회사”)의 주식에 대하여 가치산정업무를 수행하였습니다. 본 보고서는 산정대상 회사의 가치를 산정하여 회사의 합리적인 의사결정을 지원하기 위한 참고자료를 제공하기 위한 목적으로 작성되었습니다. 따라서 산정대상 회사의 주식에 대한 당 법인의 가치산정 결과는 본 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 또한 본 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 보고서를 이용할 수 없습니다. 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다.
당 법인은 산정대상회사의 주식 가치를 산정하기 위하여, 당 법인이 적용한 특정의 가치 추정 접근법과 방법, 그리고 당 법인이 수행할 산정 절차의 범위에 대하여 이 업무의 요청자인 주식회사 삼미식품과 합의하여 산정대상 회사가 제시한 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료 등을 이용하여 이익기준접근법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정의 방법을 사용하였습니다.
본 보고서에 기술된 당 법인의 분석의 결과에 따르면, 산정대상 회사의 2010년 1월 31일 현재 주식의 가치는 4,804 ~ 7,174원으로 추정되었습니다. 이러한 추정결과는 본 보고서의 ‘Ⅰ.용역의 개요’에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 추정결과는 보고서일인 2010년 2월 22일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 보고서일 이후 이 산정보고서를 열람하는 시점까지 산정대상 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이 추정한 주식가치의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 이 보고서일 후 알게 된 정보에 대하여 이 보고서 또는 주식가치의 추정결과를 갱신할 의무가 없습니다.

본 보고서에 기술된 절차는 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 보고서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 산정대상 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 보고서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
                                                                                               대 성 회 계 법 인
                                                                                               대표이사 안영식

※ 다음은 (주)알앤엘내츄럴라이프의 2009년 12월 31일 기준 재무상태표입니다.

(2009년 12월 31일 기준)

(단위 : 천원)

과 목	금 액
[유동자산]	11,914,783
당좌자산	11,395,237
재고자산	519,546
[비유동자산]	6,023,387
투자자산	1,173,028
유형자산	190,938
무형자산	4,057,411
기타비유동자산	602,010
자산총계	17,938,169
[유동부채]	3,227,253
[비유동부채]	214,681
부채총계	3,441,934
[자본금]	6,634,200
[자본잉여금]	7,012,269
[기타포괄손익누계액]	-40,160
[이익잉여금]	889,927
자본총계	14,496,236
부채와자본총계	17,938,169

[자료 : 2009년 감사보고서]

※ 다음은 (주)알앤엘내츄럴라이프의 손익계산서입니다.

(2009년 4월 ~ 2009년 12월 31일)

(단위 : 천원)

과 목	금 액
매출액	6,001,958
매출원가	3,601,607
매출총이익	2,400,352
판매비와 관리비	1,177,585
영업이익	1,222,766
영업외수익	655
영업외비용	35,385
법인세비용차감전순이익	1,188,037
법인세비용	298,110
당기순이익	889,927

(자료 : 2009년 감사보고서)

■ 당사는 대표이사를 포함한 특수관계자에게 약 65억원의 단기대여를 했으며, 부동산 및 주식 담보를 제공받았으나, 단기대여금 회수의 불확실성이 존재하오니 투자자들께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 100% 자회사인 ㈜삼미뉴트랩에게 2008년 약 32억원을 김지택 대표이사에게 약 27억원의 대여금을 집행하였습니다. 당사는 ㈜삼미뉴트랩의 단기대여금 32억원과 관련하여 대표이사(김지택) 등으로부터 개인 소유의 부동산(감정가 47억원, 근저당 1순위 농수산물유통공사 채권최고액 30억)에 2순위로 20억원의 근저당을 설정하였으며, 특수관계인의 주식(시가13억원)에 대해 질권을 설정하였습니다. 또한 대표이사 김지택은 주주총회 이후 3월 22일경 단기대여금 전액을 상환받았습니다.

다만, 당사의 단기대여금 회수가 어려울 경우 당사는 대표이사 및 특수관계인에 대해지속적인 상환요청을 할 것이며, 만약 상환이 이루어지지 않을 시, 상기 담보부동산과 특수관계인 소유 주식에 대한 처분을 통해 상환받을 수 있도록 조치를 취할 예정입니다.
하지만, 해당 채무자들이 당사와 특수관계에 있다는 점, 그리고 담보로 제공되어 있는 주식과 부동산의 환금성, 시장성 등이 충분하지 못한 점 등을 고려할 때, 단기대여금의 회수가 지연 및 무산될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이러한 점들을 충분히 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

※ 당사의 주요 단기대여금 내역입니다.

(단위:천원)

특수관계자	계 정 과 목	기말금액
김지택(대표이사)	단기대여금	2,697,856
㈜삼미뉴트랩	단기대여금	3,200,000
합             계		6,452,738

* 2010년 3월 22일 김지택(전대표이사)의 단기대여금 전액을 회수하였습니다.

※ (주)삼미뉴트랩의 요약재무제표(2009년)입니다.
                                                                                               (단위:천원)

구분	자산총액	부채총액	매출액	당기순손실
㈜삼미뉴트랩	112,568	8,215,300	15,336	(396,539)

■ 당사는 현재 일부 업체들에 대한 높은 매출의존도로 인해 매출의 잠재적 변동성이 큰 편으로 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 롯데칠성으로의 매출이 약 54%에 육박하는 등 2개업체에 대한 매출이 전체 매출의 약 70%를 차지하고 있습니다. 매출처의 편중은 안정적인 매출이 보장된다는 긍정적인 측면이 있을 수 있으나, 일부 업체에 대한 높은 매출의존도는 향후 동 매출처의 신규제품 출시 혹은 가격경쟁력 확보를 위한 거래선 변경이 이루어질 경우 당사의 매출 및 수익성이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

거 래 처 명	매출액	매출비중
롯데칠성음료(주)	21,028,975,652	54.46%
남오잔브라더즈	1,754,861,398	4.54%
델로스에프앤비(주)	5,802,164,340	15.03%
(주)쌍인 진천공장	922,334,816	2.39%
AAL MIR TRADING	1,090,887,150	2.82%
SAMMI INTERNATIONAL INC	1,091,134,231	2.83%
기타법인	6,925,168,153	17.93%
[ 합   계 ]	38,615,525,740	100.00%

■ 당사의 음료사업부문의 경우 원재료의 비중이 높은 편으로 환율 및 원재료 가격변동에 따라 당사의 수익성에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 투자자들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2009년 당사의 원가율은 약 88.04%로 이중 원재료의 비중이 대부분을 차지 하고 있습니다. 특히 캔과 박스 등의 포장재료의 비중이 원재료 매입액의 55% 이상을 차지하고 있으며, 과실농충액, 쌀, 밀감, 엿기름 등의 원재료와 설탕, 커피 등의 부재료의 매입비중이 약 45%를 차지 하고 있습니다. 원재료 가격이 상승할 경우 빠른 음료 가격 혹은 음료 납품가격 인상이 어려운 음료업계 현실을 감안하면 원재료 가격 상승은 당사 수익 악화의 주요 요인이 될 수 있습니다. 투자자들께서는 국제 원재료 시세등이 당사의 손익에 미치는 영향을 충분히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
 

※ 다음은 음료사업부문 매입현황입니다.

(단위 : 백만원 , % )

사업부문	매입유형	매입액 (비율)	비   고
음료제조	원재료 (내수 및 수입)	6,726 (25%)	-
	부재료 (내수 및 수입)	5,381 (20%)	-
	포장재료 (내수 및 수입)	14,799 (55%)	-
	합계	26,906 (100%)	-

※ 다음은 음료사업부문 원재료 가격변동 추이입니다.

(단위 : Kg , 원)

품    명		제39기	제38기	제37기	제36기
오렌지농축	내수 및 수입	2,900	2,870	2,762	1,761
사과청청징농축	내수 및 수입	1,605	1,535	1,442	1,441
쌀	내수 및 수입	1,756	1,767	1,735	1,691
밀감	내수 및 수입	199	198	189	208
엿기름	내수 및 수입	1,560	1,550	1,520	1,520
밀감과립제품	내수 및 수입	1,062	1,087	1,073	1,081

■ 당사의 최대주주이자 전대표이사인 김지택은 2010년 1월 28일 보유주식의 일부와 경영권을 (주)알앤엘내츄럴라이프에 이전하는 계약을 체결하였습니다. 향후 경영권 변동에 따른 Management Risk 등 불확실성이 상존하오니, 투자자들께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주이자 전대표이사인 김지택은 2010년 1월 28일자로 총 보유주식 7,380,504주 중 1,000,000주와 경영권을 (주)알앤엘내츄럴라이프에게 50억원에 이전하는 계약을 체결하였습니다. 이로 인해 3월 정기 주주총회를 계기로 당사에 새로운 임원진들이 구성될 계획이나, 최대주주의 변동은 없습니다. 현재 최대주주인 김지택의 소유주식수는 5,880,504주이며 지분율은 약 24%입니다.

결과적으로 당사는 최대주주의 변동이 없는 상황에서 경영권과 일부 지분만 (주)알앤엘내츄럴라이프로 넘어간 상황으로 새로 선임될 임원진들에 대한 불확실성은 향후 당사의 Management Risk로 이어질 가능성이 있으며, 이는 향후 회사 전반에 영향을 미침과 동시에 리스크로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 금번 정기주주총회에서 신규 선임되는 임원들을 주의깊에 확인하신 뒤 투자에 임하시기 바랍니다.
또한 금번 유상증자의 규모를 고려할 때, 최대주주인 김지택이 증자에 참여하지 않을 경우 당사의 최대주주가 바뀔 가능성이 있습니다. 이점 유념하시기 바랍니다.

※ 신고서제출일 현재 당사의 주요주주의 현황입니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율
김지택	5,880,504	24.06
김희택	1,648,711	6.74
㈜RNL Natural Life	1,000,000	4.09
자기주식	1,535,657	6.28
소액주주	14,374,327	58.83
합계	24,439,199	100.00

※ 다음은 공시된 경영권 양도에 관한 '기타 주요경영사항' 공시 내용입니다.

1. 제출사유	최대주주의 보유주식중 일부 및 경영권 이전 계약체결
2. 주요내용	<주요내용> 당사의 최대주주인 김지택은 보유주식 및 경영권을 (주)알앤엘내츄럴라이프에게 이전하는 계약을 다음과 같이 체결하였습니다. 1. 계약당사자 (1) 매도인: 김지택 (2) 매수인: (주)알앤엘내츄럴라이프 2. 계약체결일: 2010년 1월 28일 3. 계약내용 (1) 이전대상: (주)삼미식품 기명식보통주식                            1,000,000주 및 경영권 (2) 매매대금: 금 오십억원(5,000,000,000원) (3) 대금지급일정: 계약체결일로부터 1영업일이내 매매대금 전액지급
3. 결정(발생)일자	2010-01-28
4. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 경영권 양수자에 관한 사항 (1) 상호: (주)알앤엘내츄럴라이프 (2) 대표자: 라 정 찬 (3) 소재지: 서울시 강남구 대치동 988-14 - 지분인수의 목적: 경영권 인수 - 인수 후 임원의 선(해)임 계획: 정기주주총회에서 새로운 임원진을 선임할 계획임 - 상기 지분변동이후 현 최대주주는 김지택으로  변동이 없음

3. 기타 투자위험

■ 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

현재 당사의 주식은 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 이번 주주배정후일반공모 유상증자로 새로이 발행되는 보통주 또한 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 따라서, 청약일로부터 상장일까지 배정받은 주식의 매매가 불가능하므로 동 기간 중 주가가 하락하게 된다면 원금에 대한 손해가 발생할 수도 있습니다.
 
 당사의 현재 거래량은 환금성에 큰 지장은 없는 수준이지만, 예상치 못한 상황의발생으로 인해 거래량이 급격히 줄어들 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 거래량이 감소할 경우 그만큼 환금성 제약은 늘어날 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 현재 발행주식수의 약 311%에 해당하는 76,000,000주를 주주배정후일반공모 유상증자을 통하여 신규로 발행됨으로써 물량부담으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 또한 미행사 신주인수권부사채의 권리행사로 인하여 신주가 발행될 경우 주가 희석화의 위험이 존재합니다.

※ 이번 주식공모에 따른 주가 희석화

종류	공모주식수	발행가액(예정)	최근주가(주1)	증자비율	희석화 발생여부
기명식보통주	76,000,000주	500원	765원	311.0%	희석화 발생

(주1) 최근 종가는 이사회결의일 전 영업일 종가임.

금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수 되지 않으므로 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 금번 유상증자 발행주식수는 76,000,000주이고, 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 기발행주식 총수는 24,439,199주로 이러한 대규모 유상증자로 인해 발행되는 주식이 상장되는 시점에 시장에 출회될 경우 주가 하락 및 환금성 위험은 물론, 원금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념해주시기 바랍니다.

※ 무보증신주인수권부사채  내역

(2009.12.31. 현재)

(단위 : 원, 주)

구 분		제1회 무보증 분리형 신주인수권부사채	제2회 무보증 분리형 신주인수권부사채	제3회 무보증 분리형 신주인수권부사채	합 계
발 행 일 자		2008년6월26일	2009년2월12일	2009년 4월27일	-
만  기  일		2011년6월26일	2012년2월12일	2012년 4월 27일	-
권 면 총 액		-	60,000,000	310,000,000	370,000,000
사채배정방법		사모	공모	공모	-
신주인수권 행사가능기간		2008년7월26일부터 2011년5월26일까지	2009년3월12일부터 2012년1월12일까지	2009년5월27일부터 2012년3월27일까지	-
행사조건	행사비율 (액면대비)	100%	100%	100%	-
	행사가액	-	705	724	-
행사대상주식의 종류		보통주	보통주	보통주	-
기행사신주 인수권부사채	권면총액	-	-	-	-
	기행사주식수	-	-	-	-
미행사신주 인수권부사채	권면총액	-	60,000,000	310,000,000	370,000,000
	행사가능주식수	-	85,106	428,176	513,282
비      고		-	-	-	-

* 상기 제1회 신주인수권부사채 90억원중 사채는 전액 상환되었으나 ,  신주인수권은 전액 존재하고 있습니다. 상기 신주인수권의 행사가액 및 행사가능주식수는 정해지지 않은 상황이므로 기재하지 아니하였습니다.

위와 같이 미행사 신주인수권부사채의 권리행사로 인하여 신주가발행될 경우 주가 희석화의 위험이 존재하므로 투자결정에 이점 유의하 시기 바랍니다.

■ 증권신고서(투자설명서)의 내용은 청약일 전까지 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 그 내용 및 기타 일정이 변경될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점을 투자시 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정 및 그 내용은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.
 
본 증권시고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
 
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

■ 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며, 전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후일반공모 방식에 의한 모집주선계약에 의해 진행되고, 실권주 일반공모 후 발생하는 최종실권주는 불발행 처리 될 수 있습니다. 따라서 시황변동 및 기타 당사의 주가현황에 따라 발행 예정인 기명식 보통주 76,000,000주보다 발행주식수가 감소할 수 있으므로 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.