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<!-- 이 안에다 내용을 쓰셈....(시작) -->1. 등록의 의의
증권업협회가 비상장법인중 일정한 요건을 구비한 회사에 대하여 증권회사의 신청에 의하여 협회중개시장의 매매 대상물로 승인하는 행위 (유가증권 협회등록규정·시행세칙 참조)
2. 등록의 이점
가. 자금조달 기능의 확충 1) 협회등록법인으로 신규등록하는 경우(기등록법인 포함)에는 기업공개시와 같이 불특정 다수인을 상대로 주식을 공모하여 필요한 자금을 조달할 수 있으며, 주식의 유동성이 부여되고 주식의 분산이 이루어져 유상증자시 대주주의 자금부담이 경감되므로 증자가 용이
나. 세제상 혜택 1) 양도소득세 비과세(소득세법 제94조, 동법시행령 제157조제5항 및 제6항) 코스닥시장에 등록하기 위하여 매출하는 경우 및 코스닥시장을 통하여 양도하는 경우, 단 발행주식총수의 3%이상 시가총액 100억원이상을 보유한 주주가 양도하는 경우에는 과세대상임 2) 배당소득세 분리과세(소득세법 제14조 제3항 및 제4항) 소액주주의 배당소득은 분리과세, 대주주는 종합과세 3) 증권거래세(증권거래세법 제8조) 코스닥시장을 통하여 주식을 양도하는 경우 1000분의 3의 증권거래세를 부과(비등록기업의 경우에는 1000분의 5) 4) 상속 및 증여재산 평가시 코스닥시장 시세의 인정(상속세 및 증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조) 5) 사업손실준비금 손금산입 혜택(조세특례제한법 제8조의 2)
3. 등록기준
(양적 요건 : 유가증권협회등록규정 §5 ① 1호∼17호)
구 분 |
일 반 기 업 |
벤처 기업 |
선택 Ⅰ |
선택 Ⅱ |
1. 설립년수 |
3년 이상 |
- |
- |
2. 자본금 자기자본 자산총계 |
5억원 이상 - - |
- 100억원 이상 500억원 이상 |
- |
3. 부채비율 |
동업종 평균 1.5배 미만 |
동업종 평균 미만 |
- |
4. 경영성과 |
경상이익 시현 |
- |
- |
5. 자본잠식 |
최근사업연도말 자본잠식이 없을 것 |
6. 감사의견 |
최근사업연도 적정 또는 한정(감사범위제한으로 인한 경우 제외) |
7. 주식의 분산요건 |
①공모분산Ⅰ: 등록예비심사후 등록신청일까지 모집한 주식의 총수가 등록신청일 현재 발행주식총수를 기준으로 다음의 1에 해당하고 소액주주의 수(우리사주조합은 주주 1인으로 봄)가 500인 이상일 것 1) 등록예비심사청구일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 100분의 30미만인 경우에는 모집한 주식의 총수가 100분의 20이상일 것. 이 경우 등록신청일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수는 100분의 30이상이어야 함 2) 등록예비심사청구일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 100분의 30이상(모집만으로 이루어진 경우를 제외)인 경우에는 모집한 주식의 총수가 100분의 10이상일 것
②공모분산Ⅱ : 등록신청일 현재 소액주주의 수(우리사주조합은 주주 1인으로 봄)가 500인 이상이고 등록예비심사후 등록신청일까지 모집한 주식의 총수가 등록신청일 현재 발행주식총수의 100분의 10이상으로서 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 다음의 1에 해당할 것 1) 자기자본 500억원이상 1,000억원미만인 법인 : 100만주 이상 2) 자기자본 1,000억원이상 2,500억원미만인 법인 : 200만주 이상 3) 자기자본 2,500억원이상인 법인 : 500만주 이상
③기분산 : 등록예비심사청구일 현재 소액주주(우리사주조합원은 제외)의 수가 5백인이상이고, 그 소액주주가 모집에 의해 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 100분의 30이상이거나, 100분의 10이상으로서 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 ②에서 규정하는 자기자본에 따른 분산요건을 충족할 것(다만, 주금납입일을 기준으로 등록예비심사청구일전 6월이내에 모집 또는 매출을 한 경우 소액주주의 수 및 당해 주주의 소유주식수 산정시 당해 모집 또는 매출분을 제외) |
8. 자본금 변경 |
① 잉여금의 자본전입 : 등록예비심사청구일전 1년 이내에 잉여금을 자본에 전입한 경우 당해 자본전입총액이 등록예비심사청구일로부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100% 이하이고, 자본전입 후의 자본금에 대한 자기자본의 비율이 200% 이상일 것
② 유상증자 등 : 등록예비심사청구일전 1년 이내에 이루어진 유상증자(전환사채, 신주인수권부사채와 신주인수권의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금을 포함)금액과 등록예비심사청구일까지 행사되지 아니한 전환권 및 신주인수권의 행사로 인하여 증가될 자본금의 합계액(모집으로 인한 자본금의 증가액은 제외)이 등록예비심사청구일로부터 2년전의 날이 속하는 사업연도말 현재 자본금의 100%이하일 것.(다만, 한도를 초과하는 유상증자기업도 코스닥시장 등록을 허용하되 당해 한도초과분은 등록후 1년간 매각을 제한 함) |
9. 주식의 양도 |
정관 등에 주식의 양도 제한이 없을 것 |
10. 최대주주등 소유주식비율 변동제한 |
등록예비심사청구일로부터 1년전의 날 현재 최대주주등의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 1년이내에 변동이 없었을 것. 다만, 예외조항에 의한 비율변동은 인정함(모집 등) |
11. 액면가액 |
100원, 200원, 500원, 1000원, 2500원, 5000원 중의 하나일 것 |
12. 합병 등 |
합병, 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함), 중요한 영업의 양수·도를 한 경우에는 당해 합병 등의 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것. 다만, 합병 등의 기일로부터 당해 사업연도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정될 것. |
13. 소송 및 부도발생 |
회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없고, 부도가 발생한 사실이 있었던 경우에는 등록예비심사청구일로부터 6월전에 그 사유가 해소되었을 것 |
14. 명의개서 대행위탁 |
명의개서 대행회사와 대행계약 체결할 것 |
15. 통일규격유가증권 |
주권이 예탁원이 법 제176조의2의 규정에 의하여 정하는 유가증권취급규정에 따른 유가증권일 것 |
16. 상근감사 |
증권거래법 제191조의12의 규정의 상근감사를 둘 것(최근사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 법인에만 적용) |
17. 사외이사 |
증권거래법 제191조의16에서 정하는 사외이사 요건을 충족할 것 (일반기업과 최근사업연도말 자산총액 1천억원 이상인 벤처기업만 해당) |
(질적 요건 : 유가증권협회등록규정 §5 ① 18호)
구 분 |
일반기업·벤처기업 요건 |
1. 등록서류의 진실여부 |
등록예비심사청구서 및 첨부서류의 내용중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사유가 없을 것 |
2. 재무적 안정성 |
유동비율, 당좌비율, 차입금의존도 또는 금융비용부담률 등이 동업계 평균비율보다 불량한 기업으로서 차입금의 구성비율, 자금운용계획 등을 감안할 때 재무적 안정성이 현저히 낮다고 판단되지 않을 것 |
3. 벤처금융·등록주선사 주식취득여부 |
벤처금융의 임·직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 당해 등록예정기업의 주식 등에 투자한 사실이 있거나 등록주선인의 협회등록업무관련 임·직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 등록예정법인의 주식 등에 투자한 사실이 없을 것. 다만, 상속 등 불가피하게 취득하는 경우 등은 예외 |
4. 적정공시조직 구비여부 등 |
외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않거나 재정상태·경영실적·특수관계인에 관한 중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되지 않은 사항이 없을 것 |
5. 관계법령 위반여부 등 |
관계법령의 위반으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우, 관계회사의 부도발생 또는 부도발생 가능성으로 당해 법인의 재무상황에 중대한 위해 요인이 있는 경우, 업종의 특성 등 기타 투자자보호를 위하여 중개시장 등록이 현저하게 부적합한 사유가 없을 것 |
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4. 건설업종의 등록심사 특례 양적, 질적요건을 준용하되, 다음의 세가지는 예외적으로 적용 가. 설립경과년수 : 설립후 5년 나. 자본금 : 최근사업연도말 현재 납입자본금이 10억원 이상 다. 시공능력 : 건설산업기본법 등에 의해 공시된 건설공사 시공능력 평가액이 3백억원 이상
5. 등록절차 (2002.10.16현재)
일 정 |
진행절차 |
내 용 |
비 고 |
주식인수의뢰 |
주식인수의뢰 |
발행회사가 주간사회사에 주식인수의뢰 |
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예비심사청구서 제출일로부터 6개월전 |
주간사계약 체결 |
발행회사와 주간사회사가 계약체결 |
6개월간 Due Diligence(기업실사) 의무 이행 |
주간사계약 체결일로부터 5영업일 이내 |
주간사계약 체결신고 |
주간사계약 체결사실을 협회 회원업무부에 체결일로부터 5영업일 이내에 신고 |
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예비심사청구서 제출일 전월 초일까지 |
예비심사청구 계획서 제출 |
협회 등록관리팀에 제출 |
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예비심사청구서 제출일 |
예비심사청구서 제출 |
협회 등록심사부에 제출 |
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청구서 제출 후 3개월 이내 |
예비심사 |
등록요건(질적·양적요건) 예비심사 |
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예비심사 승인 |
예비심사 승인 |
코스닥위원회에서 예비심사 승인 |
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예비심사결과 통지 |
예비심사결과 통지 |
예비심사결과를 금감위, 발행회사 및 주간사회사에 통보 |
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유가증권신고서 제출 |
유가증권신고서 제출 |
주식분산을 위해 공모를 하고자 하는 기업은 금감원 공시심사실에 유가증권신고서 제출 |
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유가증권신고서 제출 후 15일 |
유가증권신고서 효력발생 |
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유가증권신고서 효력발생일 익일(1일간) |
기업설명회(IR) 개최 |
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수요예측(1일간) |
수요예측 실시 |
수요예측의 방법 및 절차를 주간사회사가 정하여 수요예측 실시하여 공모가격 확정 |
공모예정금액이 50억원 미만인 경우, 경매방식도 가능 |
공모가결정(3일정도) |
공모가격 결정 |
수요예측의 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 공모가격 결정 |
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공모주청약(2일정도) 실시 |
공모주청약 실시 |
일반투자자, 기관투자자, 우리사주조합 등 모든 투자자를 대상으로 공모주청약 실시 |
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주식 배정 및 환불 |
주식배정 및 환불 |
청약결과를 바탕으로 주식배정 및 환불 |
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환불일 또는 환불일 익일 |
주금납입 |
발행회사가 정한 계좌로 주금납입 |
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환불일후 1∼4일 |
협회등록신청 |
구비서류를 갖추어 협회 등록심사부에 등록신청 |
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등록신청후 2일∼5일 |
협회등록(매매개시) |
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| ※ 기업별 심사항목의 우선순위 벤처기업 : ①기술성, ②시장성, ③수익성, ④경영성, ⑤재무상태 일반기업 : ①수익성, ②시장성, ③재무상태, ④경영성, ⑤기술성
※ 지방소재벤처기업, 수출우량기업(최근사업연도말 현재 수출액이 총매출액의 100분의50이상)· 세칙이 정하는 요건을 충족하는 제3시장지정기업에 대해서는 차기 위원회에서 등록심사를 함에 있어 전체 심사대상법인중 20∼30%범위내에서 우선심사
※ 보호예수 ① 최대주주와 그 특수관계인은 등록일로부터 2년간(단 1년경과시 매 1월마다 보유주식의 5%씩 매각 가능) ② 벤처금융은 투자기간이 2년이상이면 1개월, 1년 이상 ∼ 2년 미만이면 2개월, 1년 미만이면 3개월 ③ 사모증자한도초과분은 1년간 ④ 등록주선인은 등록일로부터 6월간 ⑤ 벤처기업에 투자한 기관투자가는 투자기간 1년 이내 주식은 등록일로부터 1월간
시가증자제도 1999년 8월부터 코스닥시장 등록기업의 주식은 시가발행을 하도록 한 이후 현재는 금융감독위원회의 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정으로 규제하고 있음.
◀ 증자방식별 공모가액 결정기준▶
구분 |
주주배정·주주우선공모 |
제3자배정증자 |
일반공모증자 |
1차발행가 |
2차발행가 |
기산일 |
신주배정기준일전 제3거래일 |
청약일전 제3거래일 |
이사회결의일 전일 |
청약일전 제5거래일 |
기준주가 |
①②중 낮은 가액 ①〔1개월평균+1주일평균+최근일종가〕/3 ② 최근일종가 |
③④중 낮은가액 ③〔1주일평균+최근일종가〕/2 ④ 최근일종가 |
①②중 낮은가액 ①〔1개월평균+1주일평균+최근일종가〕/3 ② 최근일종가 |
①②③중 높은가액 ① 1개월평균 ② 1주일평균 ③ 최근일종가 |
발행가액 |
〔기준주가×(1-할인율)〕/〔1+무상비율 + 유상비율×할인율)〕 |
기준주가×(1-할인율) |
기준주가×(1-할인율) |
기준주가×(1-할인율) |
1차발행가액과 2차발행가액중 낮은 가액을 확정발행가액으로 함 |
할인율 |
자율조정 |
10%이내 |
30%이내 | - 주식형 사채의 발행 1) 권리행사가격에 대한 제한 : 전환사채발행 및 신주인수권부사채의 발행은 이사회 결의일 전일부터 소급하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 3거래일 전의 종가 중 높은 가격 이상으로 권리행사가격을 정하여야 함. 2) 권리행사기간:공모의 경우 발행 후 3개월, 사모의 경우 발행 후 1년이 경과한 후 권리를 행사할 수 있는 조건으로 발행하여야 함. <!-- 이 안에다 내용을 쓰셈....(끝) --> | |