자회사 주식 현물 배당으로 물적분할 쪼개기 상장~! 합리적일까?(삼기, 필옵틱스, 앤씨앤)

[MT칠갑]

매출 급증, 영업이익 흑자전환

• 동사 사업은 OLED 레이저장비 부문과 이차전지 부문, 기타 부문으로 분류됨. OLED 레이저장비 부문은 Rigid 및 Flexible OLED 공정장비 등을 생산함. 이차전지 부문은 Laser Notching 및 Stacking 설비 등을 생산함. 기타 부문은 반도체 공정용 DI노광기, 3D 검사 장비 등을 담당함. 필에너지, 필머티리얼즈 등 5개 회사를 연결대상 종속회사로 보유했음.
• 2022년 9월 전년동기 대비 연결기준 매출액은 29.9% 증가, 영업이익 흑자전환, 당기순이익은 128.4% 증가. OLED 레이저장비, 이차전지 장비, 기타 부문 모두 매출이 증가했음. 이에 매출원가, 판매비와 관리비, 인건비 및 복리후생비 증가에도 영업이익이 흑자전환함. 2차 전지 분야에서 기존 생산 중인 설비 외 소형전지 가공장비 와 조립라인 설비 등 신규 라인업을 확대하고 있음.

1.  자회사 주식 현물 배당으로 물적분할 쪼개기 상장~! 합리적일까?(삼기, 필옵틱스, 앤씨앤)

2. 유기발광다이오드(OLED) 장비 제조업체 필옵틱스가 190억원 규모의 주주환원정책을 발표

2. 유기발광다이오드(OLED) 장비 제조업체 필옵틱스가 190억원 규모의 주주환원정책을 발표

유기발광다이오드(OLED) 장비 제조업체 필옵틱스가 190억원 규모의 주주환원정책을 발표했다. 지난해 업황이 악화되면서 영업 손실이 발생했지만, 적자를 내고도 상당한 자금을 주주 권익 향상을 위해 쓰겠다는 것이다. 필옵틱스는 지난달 170억원 규모의 주주환원정책을 발표했는데 불과 한 달 만에 그 규모를 20억원 더 확대했다.필옵틱스가 주주 달래기에 나선 것은 핵심 자회사 ‘필에너지’의 상장을 앞두고 있기 때문이다. 필옵틱스는 지난 2020년 알짜 사업 부문인 2차 전지 사업을 분할해 필에너지를 새로 설립했다. 2020년까지만 해도 필옵틱스 매출에서 OLED 레이저장비가 차지하는 비중이 85%이고 2차전지는 11%에 불과했지만, 지난해에는 2차전지 매출이 62%로 OLED 관련 사업을 크게 앞질렀다. 필옵틱스는 한양대 물리학과를 졸업하고 삼성SDI에 입사해 반도체 제조용 기계를 연구하던 한기수 대표가 전문 장비(노광기)를 국산화해 설립한 업체다. 기술력을 인정받아 삼성으로부터 장비를 수주하고 있는데, 최근에는 사업 영역을 2차전지, 반도체 장비 분야로도 확대했다.

문제는 기존 주주도 신설 법인 지분을 받는 인적 분할이 아니라 물적분할 방식으로 필에너지를 떼어내 상장을 추진한다는 점이다. 한기수 필옵틱스 대표는 “2차 전지 사업 분야에 대한 투자가 확대되는 가운데 고객사로부터 합작법인을 세우자는 요구가 있어 합작법인을 설립한 것”이라며 “물적분할이 핵심이 아니다”라고 했지만, 주주들은 분통을 터뜨렸다. 핵심 사업이 떨어져나간 필옵틱스의 기업 가치는 하락할 것이 뻔하고, 기존 주주는 신설 법인의 주식을 받지 못하기 때문이다. 한 대표는 “설비를 생산하려면 대규모 자금이 필요하기 때문에 대규모 투자를 위해서는 상장을 통한 자금 확보가 불가피하다”고 했다.필옵틱스 주주들의 반발이 이어지는 가운데 LG화학이 배터리 사업부를 물적분할해 LG에너지솔루션을 설립해 상장하자 ‘물적분할 후 상장’은 업계 가장 큰 이슈가 됐다. 비판이 커지자 금융당국은 모회사 소액주주를 보호하기 위한 대책도 내놓았다. 앞으로 물적분할을 추진하는 기업은 구체적인 목적과 계획을 사전에 공시하고, 이에 반대하는 일반 주주에게는 주식매수청구권을 부여해야 한다는 게 골자다. 또 물적분할한 자회사를 5년 내 상장하려는 경우, 모회사가 일반 주주의 권익을 제대로 보호했는지 한국거래소가 깐깐하게 심사하기로 했다.미래에셋증권을 대표 주관사로 선정해 필에너지 상장을 추진하는 필옵틱스는 지난해 10월 거래소 코스닥시장본부에 필에너지 상장 예비심사를 청구한 상태다. 필옵틱스가 기존 주주의 권익을 충분히 보호했다는 거래소의 판단이 나와야 상장 절차가 이뤄질 수 있는 셈이다.다행히 회사 안팎에서는 필옵틱스의 이번 방안이 주주를 달래기 부족하지 않은 수준이라고 평가하고 있다. 필옵틱스는 상장될 자회사의 주식 현물배당 약 96억원, 현금배당 약 44억원, 자사주 매입과 소각 약 40억원 등 총 140억~190억원 규모의 주주환원정책을 발표했다. 한 대표는 “필옵틱스의 시가총액을 고려하면 이번 주주 친화 정책 규모는 상당한 수준”이라고 자평했다.우선 필옵틱스는 필에너지의 일반주주 배정 물량의 60% 수준인 약 42만주를 현물배당하기로 했다. 공모 물량의 15%로, 내년 초 주주들에게 주식을 배정할 예정이다. 상장 자회사의 주식을 현물 배당한 사례가 없어, 필옵틱스는 올해 말 한국예탁결제원의 현물배당 시스템이 구축되는 대로 현물배당에 나선다는 방침이다. 아울러 필옵틱스는 100% 무상증자를 통해 배당 주식 수도 늘리겠다고 했다. 주식 배당은 최대주주인 한기수 대표와 특수관계인을 제외한 일반주주로만 한정된다.

현금 배당 금액은 44억원 정도다. 필옵틱스 주가가 7000~8000원 수준인 것을 감안하면 시가배당률 3% 수준이다. 필옵틱스 주가 부양을 위한 자사주 매입·소각 계획도 발표됐다. 필옵틱스는 지금은 보유한 자사주가 없지만, 필에너지 상장이 완료되면 구주매출을 통해 유입된 자금의 20%를 투입해 자사주를 매입하고 곧 소각하겠다고 했다.한 업계 관계자는 “금융위가 물적분할 후 상장에 따른 주주 보호 정책 방안을 마련할 때 모회사 주주에게 신설 자회사 주식을 현물로 배당하거나 배당 확대, 자사주 취득 등을 주주 보호 방안의 예시로 들었는데, 필옵틱스는 금융위가 언급한 사례를 대부분 포함해 주주환원정책을 내놓았고 그 규모도 적지 않다”며 “주가가 상승 동력을 얻을 정도는 아니지만 기존 주주의 불만을 해소할 수 있는 수준”이라고 말했다.업계에서는 금융 당국의 소액주주 보호 방안이 효과를 내고 있다는 분석도 내놓고 있다. 필옵틱스에 앞서 핵심 사업부의 물적분할 후 재상장을 결정한 자동차 부품사 삼기 역시 주주환원 정책을 발표했다. 삼기는 전기차 부품 사업부를 물적분할해 삼기이브이를 설립한 뒤 재상장하기로 했는데, 회사가 보유한 삼기이브이 주식 30만~50만주를 일반주주에게 현물배당하기로 했다.

연선옥 기자 actor@chosunbiz.com

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1.  자회사 주식 현물 배당으로 물적분할 쪼개기 상장~! 합리적일까?(삼기, 필옵틱스, 앤씨앤)

 스위밍 ・ 2022. 11. 11. 10:36

안녕하세요~ 스위밍입니다 ㅎ 최근 주식을 현물배당하려는 회사들이 늘어나고 있다고 하는데요. 특히 자기 회사 주식이 아닌, 보유하고 있는 자회사 주식을 주주들에게 나눠주는 사례가 많아지고 있다고 해요.

회사의 이익을 주주들에게 나누어주는 것을 배당이라고 합니다. 대부분의 기업들은 현금 배당을 하고 있지만

주식이나 부동산 같은 걸 나눠주는 현물 배당이라는 것도 있습니다. 간편하게 현금 배당을 하면 되는데

왜 굳이 방식이 복잡한 현물을 배당하려는 것인지 속사정을 한 번 알아보도록 하겠습니다.

© austindistel, 출처 Unsplash

물적분할이라고 들어보셨죠? 모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해

지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태입니다.  그러니까 회사를 다니는 자녀가 결혼을 하는데

이제 너도 다 컸으니까 집도 구해서 따로 살고 경제적으로 독립해서 살림 잘 하고 살으렴~ 하는 것이 아니라

결혼해도 그냥 우리 집에서 같이 살자. 엄마가 돈 관리도 해줄테니까 월급 들어오면 엄마한테 맡겨.

이런 거죠. 비유가 적절했나 모르겠네요 ㅎ

대표적인 사례가 지난해 상장한 LG 에너지솔루션이죠.  나는 배터리 사업부가 참 마음에 들어서

LG 화학이라는 기업에 투자했는데 배터리 사업부만 쏙 빼서 자회사인 LG 에너지솔루션이 상장을 해버린 겁니다.

LG화학 측에서는 자회사가 성장하면 모회사도 같이 기업 가치가 올라가는 것이라면서 투자자들을 안심시키려 했지만 아들이 100만원 벌면 물론 엄마한테도 좋은 것이긴 하지만 엄마는 거기에서 생활비 일부 용돈 정도 받을 수 있겠죠. 이렇게 모회사 주주들이 손해라는 인식이 강해져서 9월에 한국거래소가 회사들에게 앞으로 자회사를 물적분할할 때 원래 주주들을 보호할 수 있는 장치를 마련하지 않으면 상장을 시켜주지 않겠다는 방안을 도입했는데요.

이미 물적분할이 이뤄진 기업들 중 물적분할이 5년이 지나지 않은 기업들에 대해 상장예비심사 과정에서 ‘ 주주와의 소통 노력 ’ 등을 정성적 평가하는 방안을 내놓았습니다.

출처 : 더벨

금융당국이 제시한 물적분할 자회사 상장 관련 주주보호 방안 예시입니다. 빨간색 네모 박스를 보면

모회사 주주에게 모회사가 보유한 자회사 주식을 현물배당하는 식으로 기존 주주들에게

혜택을 주라고 쓰여있죠. 이를 도입한 뒤 처음 자회사를 쪼개서 상장하는 데

허락을 받은 회사는 ' 삼기 ' 라는 자동차 부품업체입니다.

이 회사는 지난달 말에 회사의 핵심 신사업인 전기차 배터리 부품 사업을 떼어서 만든

자회사인 ' 삼기 EV '를 상장하겠다고 하면서 앞으로 몇 년 동안 이 자회사 주식을

모회사 주주들에게도 주겠다는 계획을 내놨습니다.

삼기 EV의 경우 모회사 삼기의 주주와의 소통과 의견반영에 대한 노력을 긍정적으로 평가받아

상장 승인을 받았습니다. ​

한국거래소 관계자는 삼기가 올해 3월과 지난달 주주대상 간담회 등을 통해 물적분할 자회사 상장과 관련한

' 필에너지 ' 의 모회사인 ' 필옵틱스 ' 도 삼기와 유사한 방식으로 주주보호방안을 충족시키는

작업에 나섰습니다.

필옵틱스는 필에너지의 상장예비심사를 청구하기 3일 전인 지난달 28일 임시주주총회를 열고

정관을 수정하는 안건을 통과시켰습니다.

기존 ‘ 금전 또는 금전외의 재산 ’ 으로 명시됐던 이익배당 항목에 ‘ 주식 ’과  ‘ 이 회사가 소유한 물적분할 신설법인의 주식 ’ 을 추가했습니다. 한 마디로 현물 배당도 할 수 있도록 회사 규정을 바꾼 것이지요.

© michael_f, 출처 Unsplash

그러면 실제 이와 비슷한 방법으로 물적분할한 자회사를 상장시킨 기업의 사례를 한 번 볼게요.

지난 7월 1일에 상장한 회사 중 ' 앤씨앤 ' 이라는 차량용 반도체 개발회사가 있는데

이 회사 역시 원래 회사의 핵심 사업 부문을 나눠서 상장한 곳입니다.

앤씨앤에서는 ' 넥스트칩 ' 이라는 자회사를 상장하면서 모회사 주주들에게

만약 자회사를 나누기 전보다 나눈 후의 주가가 연말에도 많이 떨어져 있으면,

자회사 주식을 주겠다고 약속했습니다.

그럼 자회사 상장 후 주가가 어떻게 되었는지 한 번 볼까요?

앤씨앤 주가

정확히 자회사 상장일인 7월 1일을 기점으로 주가가 수직하강하고 난 뒤 하락을 이어간 후

52주 신저가를 찍었네요.

앤씨앤 일별 시세

7월 1일에 하한가를 기록하고 그 뒤로 별다른 반등없이 계속 하락이 지속되고 있음을

볼 수 있어요.

자회사를 쪼개면서 모회사 주식 가치가 300억 원 이상 떨어진 것입니다. 그런데 이 회사가 주주들에게 나눠주겠다고 약속한 자회사 주식 가치는 40억 원에 불과합니다.

© julienlphoto, 출처 Unsplash

삼기와 필옵틱스의 경우도 이와 비슷한 흐름을 보일 것이라 예상되는데요. 이런 쪼개기 상장으로 모회사 주주들이 받는 피해는 훨씬 큰데도 불구하고 자회사 주식을 나눠주겠다는 계획만 밝히면 상장을 통과시켜주는 분위기가 되어버렸습니다.

모회사가 주주간담회를 통해 주주들의 의견을 듣고 이를 반영한다고는 하지만 어느 정도의 주식을 현물 배당할지에 대해서는 상장예비심사가 통과된 후에 구체적으로 정해진다고 해요.

결국 상장예비심사가 통과되면 주주들의 반발이 나오더라도 상장에 제동이 걸릴 가능성은 적게 되고 주주들은 생각보다 적은 현물 배당에도 울며 겨자먹기로 이를 받아들일 수 밖에 없습니다.

자회사 주식을 나눠주는 방안이 여태까지 제기되어왔던 모회사 주주들의 반발을 근본적으로 해결해주지 못하는 상황에서 기업들의 보여주기 식의 물적분할 쪼개기 상장은 계속될 것으로 보입니다.

긴 글 읽어주셔서 감사합니다.