안녕하세요. 주식투자로 100억 만들기입니다.
여러분들은 투자한 종목의 공시를 읽어보다가 주주총회에서 결정된 내용들을 읽어본 적이 있으실 겁니다.
그렇다면, 이 주주총회란 것은 무엇이고 여기서 무엇을 하는 것이고, 어떤 것을 결정하는 걸까요?
주주총회란 회사의 최고 의사 결정 기관으로서 주주들이 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의체를 뜻합니다.
줄여서 주총이라고도 부르는데요. 주총은 크게 정기총회와 임시총회로 구분하고, 정기는 매년 1회 이내에 개최하고 임시는 필요한 경우에 개최합니다.
이와같이 주식회사의 주주총회란 무엇이며, 주요 권한과 결의사항 그리고 주주총회 일정은 어떻게 확인할 수 있는지 알아보겠습니다.
- 주주총회란?
주식회사는 법인격을 가진 사회적 실체입니다.
법인격은 법에 의해 주어진 것이므로 자체로 권리능력을 가질 수 있습니다. 하지만 실제로 의사를 결정하고 그 의사를 집행할 능력은 없습니다.
그런 이유에서 의사와 행위를 집행할 존재가 필요하게 됨에 따라, 주식회사의 기관구성은 주주총회, 이사회, 감사로 되어 있습니다.
이들 기관은 전체적으로 삼권분립에 의한 견제와 균형을 도모하는 역할을 하게 됩니다.
주주총회는 이사 및 감사를 선임하고, 회사의 구조변경 및 중요사항에 대한 의사 결정을 하는 상설기관입니다.
주주총회는 상법 또는 정관에 정한 사항에 한해 회사의 중요 의사 결정을 합니다.
이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며 회사 내부의 의사 결정을 하는 기관입니다.
이사회는 상법 또는 정관에서 정한 주주총회의 결의사항을 제외하고 나머지 중요 의사결정권과 각 이사에 대한 감독권을 갖습니다.
회사는 대부분의 업무 집행에 관한 의사 결정과 집행을 대리인인 경영자(이사회 및 대표이사)를 통해 이루어집니다.
현실적으로 주주가 경영자를 감독하는 것은 쉽지 않기 때문에, 경영활동에 대한 관리와 감독을 위해 감사기관이 필요합니다.
회사의 내부 조직에서 회사의 의사를 결정하고, 실행하는 지위에 있는 특정인이 필요한데, 이를 회사의 기관이라 부릅니다.
주주총회란 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 주식회사의 의사를 결정하는 필요 상설기관입니다.
상법은 주주의 이해관계에 특히 중요한 영향을 미칠 사항에 대해서는 주주총회의 권한 사항으로 하고 있습니다.
주주총회는 정기총회와 임시총회로 나뉘며, 정기총회는 매년 1회 또는 매 결산기에 소집되고, 임시총회는 필요한 때마다 소집이 됩니다.
주주총회에서는 이사, 감사의 선임 및 해임, 정관의 변경, 합병, 해산, 재무제표의 승인 등과 같은 사항을 결정할 수 있습니다.
주주총회의 결의는 보통결의와 특별결의로 구분되며, 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 하고
특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다.
말이 조금 어렵죠? 예를 들어서 설명드릴께요.
예를 들어, A라는 회사는 12월 31일을 결산일로 하고 있다고 칩시다.
그러면 A 회사는 매년 1월 1일부터 3월 31일까지 정기주주총회를 소집해야 합니다.
이때 정기주주총회에서는 전년도의 재무제표를 승인하고, 이사와 감사를 선임하고, 이익배당을 결정하는 등의 내용을 의결합니다.
이런 사항들은 보통결의로 처리할 수 있습니다.
즉, 총회에 참석한 주주들 중 과반수가 찬성하고, 발행한 주식 중 4분의 1 이상이 찬성하면 통과됩니다.
하지만 만약 A 회사가 B 회사와 합병하려고 한다면, 이런 사항은 특별결의로 처리해야 합니다.
즉, 총회에 참석한 주주들 중 3분의 2 이상이 찬성하고, 발행한 주식 중 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다.
그리고 A 회사의 주주 중에는 총회에 직접 참석하지 못하는 사람도 있을 수 있습니다.
이런 경우에는 다른 주주나 대리인에게 위임장을 줘서 자신의 의결권을 행사하게 할 수 있습니다.
예를 들어, A 회사의 주주 C는 총회에 갈 수 없어 자신이 가진 100주의 의결권을 D라는 친구에게 위임장을 줬습니다.
그러면 D는 C 대신 총회에 출석해 C의 의결권을 행사할 수 있습니다.
이렇게 주주총회는 주주들이 회사의 중요한 사항을 결정하는 장소입니다.
- 주주총회 권한 내용
주주총회는 회사의 기본조직 및 경영에 관한 중요한 사항에 관해 주주들이 의사를 표시하여 회사 내부에서 회사의 의사를 결정하는 필요적 기관입니다.
주주총회는 회의체로서 상설기관은 아니나, 정기적으로 또는 필요에 따라 소집하여 개최됩니다.
상법은 이사회 제도의 채택에 따라 주주총회의 권한을 축소시켜 놓았습니다.
상법이나 정관에서 규정해 높은 사항만을 권한 사항으로 한정하였으므로 그 밖의 사항에 관하여 결의하더라도 무효가 됩니다.
권한이 한정된 것은 맞으나 이사와 감사의 임명권뿐만 아니라 정관의 개정권까지도 주주총회가 가지고 있으므로
주식회사의 최고기관임에는 틀림이 없습니다.
주주총회의 권한은 상법 또는 정관이 정하는 사항에 한하여 결의할 수가 있고, 주요 사항으로 보시는 표와 같습니다.
이외에도 주주총회는 법률이나 정관에 따라 이사회나 대표이사가 할 수 있는 일을 위임받아 결정할 수 있습니다.
예를 들어, 이사회가 할 수 있는 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 및
이전 또는 폐지 등을 결정할 수 있습니다.
그러나 법률이 주주총회의 권한으로 정한 것은 모두 회사법적으로 중요한 것이기 때문에 이를 이사회나 대표이사에게 위임할 수 없습니다.
단, 법률 자체가 위임을 인정하는 경우에는 위임이 가능합니다.
예를 들어, 재무제표 승인은 원래 주주총회에서 결정하지만 정관, 외부 감사인 동의, 그리고 감사 전원 동의가 있으면 이사회에 위임이 가능합니다.
- 주주총회 결의사항
주주총회의 결의사항은 상법이나 정관에 따라 결정할 수 있는 사항들이며, 보통결의와 특별결의로 구분할 수 있습니다.
보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 말하며,
특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하는 결의를 말합니다.
'결의'라는 말은 회사의 중요한 사항을 주주들이 투표를 통해서 결정하는 것을 의미합니다.
예를 들어, 회사가 새로운 사업을 시작하려고 할 때, 주주들은 그 사업에 찬성할지 반대할지를 투표를 통해 결정해야 합니다.
이때 투표의 결과를 결의라고 부릅니다.
결의에는 보통결의와 특별결의가 있는데 보통결의는 일반적인 사항에 대한 결정을 말하고, 특별결의는 중요하고 예외적인 사항에 대한 결정을 말합니다.
회사가 새로운 사업을 시작하는 것은 보통결의에 해당하고, 회사가 다른 회사와 합병하거나 해산하는 것은 특별결의에 해당합니다.
보통결의와 특별결의는 찬성하는 주주들의 비율에 따라 다릅니다.
보통결의는 출석한 주주들 중 과반수 이상이 찬성해야 하고, 특별결의는 출석한 주주들 중 3분의 2 이상이 찬성해야 합니다.
또한 발행된 주식들 중 4분의 1 이상이 찬성해야 하는 경우도 있습니다.
이렇게 결의는 주주들이 회사의 운영에 참여하고 의견을 표현할 수 있는 방법입니다.
보통결의사항과 특별결의사항에 대해 간단히 살펴보도록 하겠습니다.
이러한 사항을 결의하기 위해 주주총회가 열린다고 보시면 되겠습니다.
(1) 주주총회의 보통결의사항
보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
이와 같은 보통결의사항은 다음과 같습니다.
① 이사감사청산인의 선임 및 보수결정
② 주주총회의 의장 선임
③ 자기주식의 취득결의, 지배주주의 매도청구권
④ 결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소
⑤ 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당
⑥ 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산종료의 승인
(2) 주주총회의 특별결의사항
특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
이와 같은 특별결의사항은 다음과 같습니다.
① 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임
② 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
③ 주식매수선택권의 부여
④ 이사 또는 감사의 해임
⑤ 자본금의 감소, 합병 및 분할
⑥ 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행
⑦ 주식의 포괄적 교환, 이전, 분할, 할인발행
⑧ 정관의 변경
- 주주총회 소집
주주총회는 회의체의 기관이므로 그 기관이 유효한 결의를 하자면 누군가가 이를 소집하여야 합니다.
적법한 소집권자에 의하여 소집되어야 하는 것이죠.
모든 회의체의 기관이 다 그렇겠지만 특히 주주총회에 관하여는 이의 소집권자가 엄격하게 규정되어 있습니다.
소집권자가 소정의 절차를 밟아 주주총회를 소집하였을 때에 비로소 그 총회는 유효한 결의를 할 수 있습니다.
주주총회의 소집권자는 (1) 이사회, (2) 소수주주, (3) 감사 또는 감사위원회, (4) 법원, (5) 그 밖에 회사가 정관으로 정한 자, (6) 총회 자체, 이렇게 여섯입니다.
주주총회를 열기로 하게 되면 주식회사에서는 주주명부폐쇄라는 작업을 통해 주주총회에 참석할 주주명부를 확정시키고
주주명부에 있는 주주들한테 주주총회 참석장을 보냅니다.
이 참석장이 있어야만 주주총회 참석이 가능합니다.
최근에는 주총에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사하는 전자투표가 보급되기도 했고 비용이나 환경 문제도 있어서
일정 규모 이상의 지분을 보유한 주주에게만 참석장을 보내는 경우도 있습니다.
그런 경우에는 주주 본인임을 입증할 수 있는 적절한 서류(신분증 등)를 가져가서 주주명부와 비교하고 일치하면 입장이 가능합니다.
보유 주식 수에 따라 의결권이 결정되기 때문에 소액주주들의 영향력은 거의 없습니다.
(물론 소액주주들이 한꺼번에 모이면 가능합니다.)
주주총회에서 경영진들에 하는 질문으로 자신의 영향력을 행사하는 게 보통입니다.
지금까지 주주총회에 대해서 알아보았습니다.
긴 글 읽어주셔서 감사드립니다.
그러면 모두 성공 투자하시길 기원하겠습니다!