이회사 저회사 '끼리끼리 추천'…'직업이 사외이사' 그들 정체

사외이사 '그들만의 리그' (1)

대학 교수들끼리 서로 추천
겹치기·갈아타기 선임 잇따라

상장회사 사이에 사외이사의 ‘겹치기’나 ‘갈아타기’ 선임이 잇따르는 것으로 나타났다. 사외이사 구인난 속에 기존 사외이사가 후임 사외이사를 추천하는 관행이 자리 잡으면서 사외이사가 ‘그들만의 리그’로 전락했다는 지적이 나온다.

16일 한국경제신문이 국내 시가총액 100대 기업 중 정기 주주총회에 사외이사 선임 안건을 올린 85개 기업의 후보 180명을 분석한 결과, 35명이 다른 상장사의 사외이사를 맡고 있거나 맡을 예정이었다. 과거 사외이사 경험이 있는 ‘경력자’까지 합치면 49명(27.2%)이다. 사외이사 후보 직업은 교수가 76명(42.2%)으로 가장 많고 이어 전직 관료, 법조인, 금융인 순이었다. 사외이사는 동시에 2개 상장사까지 맡을 수 있으며 임기는 최대 6년(3년 연임)이다.

한 대기업 고위 관계자는 “현 사외이사가 같은 학회 소속 교수나 동문을 후임 사외이사로 추천하는 경우가 다반사”라며 “서로 끌어주고 밀어주곤 한다”고 말했다. 이런 양상은 포스코, 금융지주 등 소유 분산 기업에서 강하게 나타난다.

포스코홀딩스의 사외이사 후보인 김준기 연세대 법학전문대학원 교수는 현 사외이사인 장승화 서울대 법학전문대학원 교수가 추천한 것으로 알려졌다. 장 교수는 국제중재실무회를 설립해 초대 회장을 지냈으며 김 교수는 이 학회 7대(현재) 회장이다. 참여연대 경제민주화위원회 부위원장을 지낸 김 교수는 2004년 SK그룹이 경영권 분쟁을 겪을 때 소버린 편에 섰다. 포스코홀딩스 관계자는 “둘 사이에 친분은 없는 것으로 안다”고 했다.

경영진의 전횡과 방만 경영을 감시하고 견제해야 할 사외이사가 임기 보장을 무기로 거꾸로 견제받지 않는 권력이 되고 있다는 우려도 나온다.

6년 연임에 겸직, 회사만 갈아탄다…'최고의 부업' 된 사외이사

직함은 그대로, 기업만 바뀐다…사외이사 기업 2곳까지 허용돼
포스코홀딩스의 장승화 사외이사는 정기 주주총회가 열리는 17일 6년 임기를 끝마친다. 그는 현대자동차 사외이사 후보로 올라 있다. 오는 23일 현대차 주총에서 안건이 통과되면 현대차에서 사외이사로 임기를 새로 시작한다. 서울대 법학전문대학원 교수이기도 한 장 이사는 ㈜LG 사외이사도 겸하고 있다. 장 교수는 현대차 사외이사 후보에 오르면서 지난해 7월부터 임시로 있던 ㈜LG 사외이사에서는 물러나기로 했다. LG그룹의 LG전자와 LG에너지솔루션이 현대차에 전자장비와 배터리를 납품하고 있어 이해상충 소지가 있다는 지적 때문이다.

사외이사 겸직이 기본

16일 포스코홀딩스에 따르면 이 회사의 사외이사 7명 중 박희재 사외이사를 제외한 6명이 장 교수처럼 다른 기업의 이사를 겸직하고 있다. 김성진 사외이사는 KB자산운용, 유영숙 사외이사는 마이크로젠, 권태균 사외이사는 금호석유화학, 손성규 사외이사는 삼성자산운용 등의 사외이사다. 유진녕 사외이사는 엔젤식스플러스의 사내이사를 겸한다. 포스코홀딩스 관계자는 “사외이사의 다른 기업 겸직은 상법이 허용하는 범위 내에서 가능하다”며 “이사회 참석 및 활동에 중대한 영향이 없으면 문제가 없다”고 말했다. 현행 상법은 2개 기업의 사외이사까지 허용하고 있다. 다른 기업의 사정도 비슷하다. 국내 시가총액 100대 기업 가운데 올해 정기 주주총회에 사외이사 선임 안건을 올린 85개 기업의 후보 180명 중 현직 사외이사이거나 경력이 있는 후보는 49명(27.2%)이다. 대표적으로 이상승 서울대 경제학부 교수(현대차·삼성물산)와 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수(현대차·한진칼), 김태희 법무법인 평산 대표변호사(SM엔터테인먼트·신세계I&C), 박진회 전 한국씨티은행장(SK이노베이션·삼성화재), 박재환 중앙대 경영학부 교수(KT&G·포스코), 정갑영 연세대 명예교수(대한항공·CJ대한통운) 등이 2개 기업의 사외이사 후보 명단에 올라 있다.
임기 끝나면 바로 ‘이직’
사외이사가 한 기업에서 임기를 마치자마자 다른 기업에서 새 임기를 시작하는 ‘직업이 사외이사’인 경우도 흔하다. 신도리코(3월)와 HD현대(4월)의 사외이사 임기가 끝나는 신재용 서울대 경영학과 교수는 기아의 새 사외이사 후보로 내정됐다. 이상호 법무법인 율우 대표변호사는 최근 이마트 사외이사 후보가 되면서 임기가 1년 이상 남은 계룡건설산업과 크리스에프앤씨 사외이사에서 물러나기로 했다.

20년간 회사를 옮겨가며 사외이사를 연달아 하는 경우도 있다. 서윤석 이화여대 경영학부 명예교수는 2000년 두산중공업과 LG텔레콤 사외이사를 거쳐 2004년부터 2010년까지 포스코(현 포스코홀딩스), ㈜SK 사외이사를 지냈고, 2010년부터 2020년까지 엔씨소프트 사외이사를 역임했다. 동시에 2011~2016년엔 쌍용자동차의 사외이사도 겸직했다.

안동현 서울대 경제학부 교수는 2004년 오디포크를 거쳐 2014년 포스코, 2019년 삼성증권, 2020년 메리츠금융지주 등의 사외이사를 차례로 지냈다. 손성규 연세대 경영대학 교수 역시 2006년 롯데쇼핑을 시작으로 STX엔진, 유니온스틸, SGI서울보증, 제주항공, 현대건설기계, 삼성자산운용, 포스코홀딩스 등의 사외이사를 맡았다.

교수들이 사외이사 장악

이런 현상은 교수 등 학계에서 주로 나타나고 있다. 대기업 관계자는 “ESG(환경·사회·지배구조) 경영 확산으로 기업들의 사외이사 수요는 늘고 있는데, 사외이사 인재풀은 크지 않다”며 “학계 출신 사외이사가 다른 교수를 후보로 추천하면 기업은 이를 신뢰할 수밖에 없다”고 했다. 삼일PWC 거버넌스센터가 최근 내놓은 ‘2022 이사회 트렌드 리포트’에 따르면 국내 금융사를 제외한 304개 유가증권시장 상장사의 사외이사 직업은 교수가 38%로 가장 많았다. 특히 지난해 신규 선임된 사외이사 중엔 교수 비중이 43%로 절반 가까이에 달했다. 반면 2021년 미국 기업의 신규 선임 사외이사 중 교수 비중은 4%에 불과했다. 전·현직 최고경영자(CEO)가 22%, 기타 임원이 21%, 최고재무책임자(CFO) 등 재무담당 임원이 13%였다. 삼일PWC는 “미국은 신임 사외이사 중 절반 이상을 기업인 출신이 차지하는 등 한국과 대조된다”고 말했다. 올해도 국내에서는 교수 편중 경향이 두드러진다. 이번 정기 주총에서 신규 사외이사 후보에 오른 180명 가운데 교수는 76명으로 가장 많았다.

한국경제 김재후 기자 hu@hankyung.com
김진성 기자 jskim1028@hankyung.com

자산 2조 이상 상장사는 사외이사가 이사회에 50% 이상 있어야 하는 군요. ESG 경영에 사외이사의 책임과 역할이 중요합니다. 장기적으로 직원대표가 이사회에 들어가는 노동이사제가 도입되야 하는 게 맞는 것 같습니다. 직원 없는 회사는 존재하지 않습니다.

이번 주총에 새로 선임되시는 사내이사님에 대한 기대가 큽니다. 회사와 직원 사이에서 균형있는 의사결정을 바라겠습니다.

저희도 기사와 같은 지 전자공시 함 들어가 봐야겠어요?

직원대표가 사외이사가 된다는 꿈이 현실이 됐으면 좋겠네요