기업구조조정 법률자문 통해 분할합병 진행해야

[리앤파트너스]

경기가 계속해서 안 좋은 요즘 기업을 운영하는 분들의 고민이 날로 깊어져 가는 것 같습니다. 기업 운영의 효율을 위해 구조조정을 생각하는 분들도 계신데요, 다만 기업구조조정은 고도의 전문적인 법률적인 판단이 필요한 사항이다 보니 계획서 등을 작성하고 절차를 진행함에 따라 반드시 법률자문을 받을 필요가 있습니다.

기업구조조정은 성장성이 희박한 사업분야를 축소 혹은 폐지하거나 중복되는 사업을 통폐합, 인원 감축 등의 방법으로 진행이 됩니다. 구체적으로는 회사를 분할하거나 다른 회사와 합병하는 절차를 거쳐 사업구조를 재편하기도 합니다.

1. 회사의 분할합병

회사의 영업이 둘 이상의 회사로 분리되면서 그 영업에 관하여 발생한 권리의무를 신설회사 또는 승계회사에 승계시키는 것을 목적으로 하는 것이 회사분할입니다. 한편, 회사를 합병하는 것은 두 회사가 청산절차를 거치지 않고 합쳐지는 것인데요, 소멸하는 회사의 모든 권리의무는 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 승계됩니다.

회사의 분할합병을 진행하기 위해서는 실행에 옮기기 전 반드시 계획서를 작성해야 합니다. 회사분할계획서에는 분할에 의해 설립되는 회사의 상호와 목적, 본점의 소재지 등 공고 방법 등이 기재되어야 합니다. 또한, 단순분할로 인하여 신설되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 액면 주식, 무액면 주식의 구분, 분할회사 주주에 대한 단순분할 신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항이 기재되어야 하고 분할 회사의 주주에게 그 밖에 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항과 단순분할 신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항, 단순분할 신설회사에 이전될 재산과 가액 등 또한 기재될 수 있도록 해야 합니다.

기업구조조정을 진행할 때는 이러한 분할계획서 등을 작성하는데 실수가 없도록 해야 합니다. 들어가야 할 내용이 다 들어간 것인지, 잘못된 내용은 없는지 등 구체적으로 법률자문을 받아보시는 것을 권해드립니다.

2. 기업구조조정, 분할합병의 진행

분할합병계획서를 완벽하게 작성하였다면 주주총회의 승인을 얻어야 하는데요, 이 때는 의결권이 배제되는 주주 또한 의결권을 행사할 수 있다는 것의 주의해야 합니다.

분할합병의 절차를 진행함에 따라 공시 의무 역시 갖게 됩니다. 분할회사의 이사는 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날 이후 6개월 간 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표를 본점에 비치하여야 합니다.

분할합병의 경우에는 분할합병계획서와 분할합병 상대방 회사의 대차대조표, 분할합병의 과정에서 신주가 발행되거나 자기 주식이 이전되는 경우 분할회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기 주식의 이전에 관한 이유를 기재한 서면을 비치해야 합니다.