법무 // 법인 기업 지분권자인 사내 이사 사임관련 지분 환수 방법 문의 // 법인 기업으로 사내이사 5% 지분권 자가 사임을 합니다 여기서 사내이사가 5% 지분

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법인 기업 지분권자인 사내 이사 사임관련 지분 환수 방법 문의

지원분야	법무	작성자	이현주
작성일	2018.07.11 22:25	조회수	54

질문

안녕하세요
매번 기업 애로 상담을 통한 많은 도움을 받고 있는 창업 기업입니다

다름이 아니라
법인 기업으로 사내이사 5% 지분권 자가 사임을 합니다

여기서 사내이사가 5% 지분 양수 시 출자 비용을 지불하고 양수 한 것은 아닌
기업의 대표가 무상으로 5% 지분을 주고 사내이사직을 주었습니다

창업기업이다 보니 대표 이사는 사람 영입 차원에서 
무상으로 지분을 주고 영입을 한 것입니다 

이러한 경우
사임하는 사내 이사에게서 5% 지분을 환수를 해야 하는데 
지분 포기 각서를 받고 자체적으로 주주명세서 작성하여 추후 법인세 신고할 때 
처리해도 되는지요

아니면 위의 방법이 아닌 법률적, 제도적 절차와 방법에 대해 문의 드립니다

참고로 올 3월 법인세 신고하면 지분 신고도 같이 하였습니다
또한 법인 기업 정보는 아래와 같습니다
자본금 1천만원
설립일 2017. 9월
대표이사 지분 80%
사내이사(A) 지분 15%
사내이사(B) 지분 5%

사임하는 사내 이사는 5% 지분에 대해 양도를 약속 했습니다
(창업 기업인데 수익도 없고 그러니 굳이 지분 5%를 갖고 있으려고 하지는 않습니다)

그럼 위원님 회신 기다리도록 하겠습니다
감사합니다

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답변

 장현수 (2018.07.12 17:58) 

앞서 상담위원님의 의견을 참고해주시기 바라며, 저는 세무상 측면에서 몇가지 언급드리겠습니다.

먼저, 세무상 주식의 가치를 확인해보셔야 합니다.
질의하신 기업의 경우 창업한지 3년미만에 해당하므로 세무상 주식가치는 순자산가치로만 평가하는 것이므로
최근 재무제표의 자본총계에 지분율 5%를 곱하여 계산된 금액이 주식가치에 해당합니다.

예를들면, 2017년에 자본금 10백만원으로 설립되었고, 2017년과 2018년 현재까지 약 1백만원의 손실이 발생했다면
재무상태표상 자본총계는 9백만원(10백만워 - 1백만원)이 되어 있을 것이고
여기에 지분율 5%를 곱한 45만원이 다시 취득할 주식의 가치가 되겠습니다.

이렇게 계산된 주식가액이 50만원 미만이라고 한다면 
(1) 해당 주식을 대표이사가 다시 증여받는 것으로 증여계약서를 작성하시고,
(2) 2019년 3월에 있을 2018년 법인세 신고시에 주식등변동상황명세서에 그 내역을 기재하시면 충분하겠습니다.

주식변동상황을 미리 세무대리인에게 알려주시면 누락하지 않을 것이고, 
누락된다하더라도 가산세가 5천원에 불과하므로 중요하지 않습니다.

한편, 증여세는 과세표준이 50만원 미만인 경우에는 발생하지 않으므로 신고하지 않아도 무방하며(상속세및증여세법 제55조 제2항),
증여시에는 증권거래세가 과세되지 않으므로 이 또한 신고의무가 없습니다.

최근의 재무제표를 확인해야 정확한 답변을 드릴 수 있음을 양해하여 주시기 바라며,
참고하여 의사결정하시기 바랍니다.

저는 대구·경북지방중소벤처기업청 비즈니스지원단 장현수 입니다. 

추가로 궁금하신 사항은 대구·경북지방중소벤처기업청 053-659-2271~3 으로 연락주시기 바랍니다.
감사합니다.

 최호숙 (2018.07.12 09:57) 

주식은 현재 시장에서 싯가가 형성되어 있지 않다면 발행된 주식수 x 액면발행가에 해당하는 만큼의 재산적 가치가 있습니다. 
따라서 이러한 재산적 가치가 있는 주식을 거래(양도, 증여 모두 포함)함에 있어서는 당연히 세금문제가 발생합니다. 
한편 상법은 주식양도를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 사내이사 B의 주식은 다른 주주 또는 회사가 직접 취득할 수도 있을 것입니다. 
다만 회사가 취득하는 경우에는 전년도 배당가능이익이 있는 한도 내에서 취득할 수 있고, 주주총회(이사회 결의로 정하도록 정관에 규정된 경우에는 이사회에서)에서 배당에 관한 결의를 하고 회사가 자기주식을 취득하여 소각할 수 있습니다. 

세금문제와 관련하여서는 주식양도시 양도차액이 있으면 양도인이 양도세를 납부해야 하고, 증여하는 경우에는 수증자가 증여받은 가액에 비례하여 증여세를 납부해야 합니다. 한편 양도소득세와 별도로 주식 거래에 따른 ‘증권거래세’도 신고∙납부해야 합니다. 양도소득세는 차익이 발생해야 과세되지만, 증권거래세는 ‘양도가액’ 자체에 대해 과세됩니다. 또한 주식을 양도하면 실소유자가 바뀌게 되므로 해당 비상장주식을 발행한 법인은 법인세 신고기한까지 그 변동사항을 반영한 ‘주식등 변동상황명세서’를 제출해야 합니다. 제출의무를 이행하지 않으면 미제출 등의 액면금액 1%가 제출불성실가산세로 부과되므로 주의하여야 합니다.

앞서 설명한 것처럼 주식은 경제적 가치가 있는 재화이므로 단순히 지분을 포기한다고 하여 정리되는 것이 아닙니다. 결국

1.이사 B의 주식을 회사가 취득하여 소각하는 경우에는 상법 제341조의 절차(주주총회결의, 주식양도할 주주확정, 소집절차 등)에 의하여야 하고,
2.다른 이사가 양수하는 경우에는 주식양도양수계약서(또는 주식증여계약서)를 작성한 후 양도 또는 증여에 따른 세금신고도 함께 이루어져야 합니다. 

위 각 경우에 있어 주식변동이 있게 되므로 법인세 신고시 반드시 주식등 변동상황명세서를 신고하여야 할 것입니다. 

참고로 상법의 제규정은 온라인 국가법령정보센터(http://www.law.go.kr/)에서 확인하실 수 있습니다.

저는 대전·충남지방중소벤처기업청 비즈니스지원단 최호숙 입니다. 

추가로 궁금하신 사항은 대전·충남지방중소벤처기업청 042-865-6181~3 으로 연락주시기 바랍니다.
감사합니다.

 이무성 (2018.07.12 09:39) 

안녕하세요,
공로주 형태로 부여한 지분에 대하여 퇴임한 사내이사께서 무상으로 양도이사를 밝히신 경우라면
법적인 분쟁은 없을 것으로 생각이 됩니다.
이럴 경우엔 회사에서 무상으로 양도받아 소각하는 방식을 택하시는 것을 추천합니다.
아래의 회계처리가 가능합니다.
(차)자본금 *** (대)자기주식소각익 ***
위 분개의 중간단계로서 회사에서 활용하고 있는 적절한 계정과목을 대변과목으로 설정하여
최종적으로 무상받은 주식을 소각이나 다른 분에게 양도할 시에 이에 맞추어
분개처리를 하시면 됩니다.


저는 광주·전남지방중소벤처기업청 비즈니스지원단 이무성 입니다. 

추가로 궁금하신 사항은 광주·전남지방중소벤처기업청 062-360-9137~9 으로 연락주시기 바랍니다.
감사합니다.