유한회사 양수시 주의사항이 있다면

[매일건설정보]

■ 질 문

유한회사의 양수시 주의할점이라든가 단점(주식회사와의 차이점으로 인한 불편한 사항)을 알고싶어 문의드립니다.

여러분들의 많은 조언 바랍니다.

■ 답 변

유한회사가 주식회사와 다른점들은 아래와 같습니다.

ㆍ사원 전원(50인 이내)이 자본에 대한 출자의무를 진다(545·546·553조).

ㆍ설립절차는 간단하고 발기설립에 해당하는 방법만이 인정되며, 모집설립에 해당하는 것이 없다.

ㆍ또한 검사제도도 없으나 대신 사원의 전보책임(塡補責任)이 인정되어 있다(551조).

ㆍ1인 또는 다수의 이사를 두어야 하며(561조), 이사회나 대표이사라는 기관의 분화도 없으며,

ㆍ또한 감사도 임의기관이다(568조).

ㆍ사원총회의 소집절차도 간소화되어 있을 뿐 아니라, 서면에 의한 결의방법이 인정되어 있다(577조).

ㆍ사원의 수는 원칙적으로 50인을 초과하지 못하며(545조),

ㆍ사원에게 법정의 출자인수권을 인정하고(588조), 지분(持分) 양도의 자유를 인정하지 않아, 사원 이외의 사람에 대한 지분의 양도를 제한하고(556조), 지분의 유가증권화를 인정하지 않는다.

ㆍ주식회사와 유사점이 많아 주식회사에 관한 규정이 준용된다. 합병이나 조직변경은 주식회사와 유한회사 상호간에만 인정된다(600·604·607조).

일단 회사에 (유)<<보다는(주)이게 더 폼이 난다는 이유로 우리나라에서는 전라도를 제외한 지역에서 주식회사를 선호합니다.

하지만 설립시 자본금 조달 때문에 전라도에서는 오히려 유한회사가 더 많이 있다고 합니다.

위에 보시면 알겠지만 큰차이는 없습니다.

그리고 유한회사를 주식회사로 조직변경하려면

주주 전원 인감도장, 인감증명서

채권자이의 제출 공고 신문 전면

정관 사본

대차대조표

사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면 - 사채가 등기부에 현존하는 경우

대표이사 및 이사의 개인인감 도장, 인감증명서 2부, 주민등록등본 1부

감사 개인인감 도장, 인감증명서 1부, 주민등록등본 1부

법인인감 도장, 법인인감증명서 1부, 법인등기부등본 1부

의 서류만 준비하면 법무사에서 전환할수 있답니다.

양수시 주의점은 주식회사와 양도양수 방식이 다르지 않기때문에 유한회사라고해서 따로 주의해야 할점은 없습니다.

양도양수시 기본적으로 체크하는 사항은 잘 아시겠지만...적어보면 아래와 같습니다.

1. 당좌 어음발행여부

2. 건설업등록후 행정처분 사항이 없는지 여부-키스콘에서 검색 가능(www.kiscon.net)

3.기술자 50일 이상 결원없이 보유여부

  ( 결원이 있을경우 소급 가능한 경우인지 아니면 불가한지 확인필요 )

4. 자본금결손여부(매년도 대차대조표,손익계산서 참조)

5. 최근 년평균실적 확인 (미달시 영업정지 사유)

 -전문건설-5천만원이상

 -일반건설-건축,토목,조경은 2억5천이상

            토건,산업설비는 6억이상

 -전기,소방,정보통신은 해당사항 없음

6. 국세,지방세미납여부, 앞으로 부과될 세금파악(부가세,부동산양도소득법인세,기타)

7.공제조합:지분취득,압류,이자미납여부,보증관계,채무확인,출좌좌수,융자잔액

8. 금융권 대출여부

9. 법인카드 해지, 법인통장은 개설부터 양도시까지 확인후 잔고 정리후 해지

10. 실적확인, 경영상태확인서, 법인등기부등본확인

11. 사업자등록증, 건설업등록증, 등록수첩, 시공능력확인

12. 양수시점까지 재무제표분석 (간이결산서)

13. 기타부채확인

14. 연대채무, 어음배서

15. 4대보험,직원급여,퇴직금지급여부확인

16. 주기적신고대상인 회사의 경우,주기적신고여부확인

  (최근면허만 양도양수 한경우에도 별도로 주기적 신고를 하여야함)

17. 양도자 대리인과 계약하는 경우에는 위임장, 양도업체 대표이사의 신분증 사본 앞뒤

18. 부실벌점 내역, 제재처분확인, 부정당업자 제재확인

19. 진행중인공사여부 및 처리방법