[장외주식] 텔슨전자
*회사합병 결정
1. 합병방법 |
(주)디지털큐브가 (주)텔슨을 흡수합병 -존속법인 : (주)디지털큐브 -소멸법인 : (주)텔슨 |
2. 합병목적 |
-사업 영역 확대 및 성장성과 계속성의 구축 -수익 다각화 및 안정성 추구 |
3. 합병비율 |
(주)디지털큐브 : (주)텔슨 = 1 :20.8829290 (주)텔슨의 기명식 보통주 1주당 (주)디지털큐브 기명식 보통주 20.8829290 주를 교부함 |
4. 합병비율 산출근거 |
1) 코스닥상장법인인 (주)디지털큐브는 증권거래법시행령 제84조의7 및 동법 시행규칙 제36조의12의 규정에 의거 합병가액(("기준주가"에 의한 평가방법,단, 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있음)을 산정하였습니다. 2)피합병회사인 (주)디지털큐브는 증권거래법시행령 제84조의7 및 동법 시행규칙 제36조의12, 유가증 권발행 및 공시등에 관한규정 제82조 및 동 규정시행세칙제5조 내지 제8조에 의거하여 대주회계법인이 평가한 금액을 기준으로 합병가액("본질가치"에 의한 평가방법)을 산출하였습니다. 3)합병가액 - (주)디지털큐브 : 1,557 원(액면가 500원/주) - (주)텔슨 : 32,515 원(액면가 5,000원/주) |
5. 합병신주의 종류와 수 (주) |
보통주 |
13,682,870 |
우선주 |
- |
6. 합병 상대회사 |
회사명 |
(주)텔슨 |
주요사업 |
Mobile Phone,WLL,PDA , 멀티미디어기기 생산 |
회사와의 관계 |
- |
최근 사업연도 재무내용 (백만원) |
자산총계 |
9,966 |
자본금 |
3,050 |
부채총계 |
5,912 |
매출액 |
14,210 |
자본총계 |
4,053 |
당기순이익 |
725 |
7. 신설 합병회사 |
회사명 |
- |
자본금 (원) |
- |
주요사업 |
- |
재상장 여부 |
- |
8. 합병일정 |
주주총회예정일자 |
2008년 10월 15일 |
구주권제출기간 |
시작일 |
- |
종료일 |
- |
매매거래정지예정기간 |
시작일 |
- |
종료일 |
- |
채권자이의제출기간 |
시작일 |
2008년 10월 17일 |
종료일 |
2008년 11월 17일 |
합병기일 |
2008년 11월 18일 |
합병등기예정일자 |
2008년 11월 21일 |
9. 우회상장 해당 여부 |
예 |
10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
예 |
11. 주식매수청구권 사항 |
1) 상법 제522조의 3 및 증권거래법 제191조에 의거하여 상법 제522조의 합병결의에 반대하는 주주는 자기소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 2) 주식매수청구예정가격 : - 보통주 : 1,502 원 (증권거래법 제191조 제3항 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일 종가의 거 래량을 가중치로 계산한 가중산술평균값의 평균값) 3.주식매수청구기간 및 자격 : - 2008년 10월 16일부터 2008년 11월 05일 - 상법 제354조 및 동법 제522조의3에 의거 주주확정기준일(2008년 9월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주총회 결의일 전일(2008년 10월 14일)까지 서면으로 합병 반대의사를 통지하고, 주주총회결의일(2008년 10월 15일)로부터 20일 이내 (2008년 11월 5일)에 서면으로 주식매수청구서를 제출한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. 단, 주식매수청구권은 주주확정기준일(2008년 9월 16일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다 4. 기타 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸합니다. |
12. 이사회결의일(결정일) |
2008년 08월 29일 |
- 사외이사 참석여부 |
참석(명) |
- |
불참(명) |
- |
- 감사(감사위원)참석여부 |
불참 |
13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 6. 합병상대회사의 재무내용은 2007년말 결산 재무제표 기준입니다.
2) 주주총회 승인 등 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다
3) 상기일정은 관계기관과의 협의과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 최대주주의 변경
금번 합병 완료시 당사의 최대주주는 우리사주조합에서 케이디씨정보통신(주)으로 변경될 예정입니다.
(1)변경후 최대주주 상세내역
가. 회사명 : 케이디씨정보통신(주)
나. 대표이사 : 김태섭
다. 주요사업내용 : 전자관련 장비 및 통신장비의 제조 판매 및 수출입
라. 당사와의 관계 : 관계없음
마. 인수목적 : 사업다각화를 통한 신규사업 진출
바. 인수 후 경영진의 구성내역 : 임시주총에서 결정
(2) 주주에 대한 대책: 사업영역 확대 및 성장성과 계속성의 구축
수익 다각화 및 안정성 추구
(3)추후 진행 중 변경사항 발생시 추가 공시 하겠음.
5)피합병회사 최대주주등의 합병신주에 대한 매각제한에 관한 사항
보호예수 해당 주식은 코스닥시장상장규정 제22조 1항에 의거 합병기일로부터 2년간 증권예탁원에 보호예수됩니다.
다만,합병기일로부터 1년이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식등의 100분의5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
<보호예수대상 현황> (단위: 주 , %)