■ 전환사채란
전환사채(轉換社債, convertible bond)는 사채로서 발행되었지만 일정기간 경과 후 소유자의 청구에 의하여 주식(보통주식)으로 전환할 수 있는 사채를 말합니다.
전환사채는 주식과 같이 가격이 변동하므로 사채권자는 이자외에 가격상승의 이익을 얻을 수 있습니다.
전환사채를 발행하려면 정관 또는 정관변경의 특별 결의서로써 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등을 정해야 합니다
여기서 정관이란 회사의 조직과 활동을 정하는 근본규칙 또는 그 근본규칙을 기재한 서면을 말합니다. 정관을 변경하는 것은 자유롭지만 변경에 따른 영향이 크기 때문에 엄격한 법적절차를 밟도록 되어 있습니다.
전환사채의 발행방식은 다른 증권과 마찬가지로 사모와 공모로 구분됩니다.
공모란 인수단이 구성돼 증권을 인수한 후 불특정 다수의 투자자에게 판매하는 방식으로 거래소 상장, 신고서, 사업설명서 제출 등 법적 장치를 수반해 발행되므로 관련 사항이 투자자에게 신속히 전달됩니다.
이에 반해 사모는 특정 소수의 기관을 대상으로 모집됨으로써 일반투자자는 투자참여 및 발행정보 공유에서 배제됩니다.따라서 기존 일반주주의 경우 사모전환사채가 주식으로 전환될 때는 통상적 신주인수권을 원칙적으로 봉쇄당한 채 증자에 따른 불이익을 고스란히 떠안게 됩니다.
한편 최근 후 순위 전환사채의 발행이 줄을 잇고 있습니다. 후순위 전환사채란 채권발행기업이 도산할 경우 사채의 변제순위에 있어 일반사채보다는 뒤지지만 우선주나 보통주보다는 우선하는 채권으로 채권 매입자는 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖게 됩니다.
만약 주식으로 전환하지 않고 만기까지 보유할 경우 발행사는 발행 당시 확정된 만기수익률을 보장합니다. 주식으로 전환하면 표면금리에 해당하는 이자수익을 낼 수 있습니다
■ 전환사채의 의의
전환사채란 사채권자의 일방적 청구에 의하여 미리 정하여 전환조건에 따라 사채발행회사의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채입니다.
전환사채는 사채에 의한 자금조달을 매우 쉽게 하기 때문에 회사의 자금조달 방법으로 유용합니다. 회사는 주주배정에 의한 전환사채를 발행할 수 있으며, 주주이외의 자에 대하여도 전환사채를 발행할 수도 있습니다.
■ 전환사채의 특징
- 전환사채도 사채의 일종이므로 그 한도는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배의 범위내이어야 합니다.(상470조 1항)
- 각 사채의 금액은 10,000원 이상이어야 합니다(상 472조 1항).
- 동일종류의 사채에서는 균일하거나 최저액으로 정제할 수 있는 것이어야 합니다(상 472조 2항).
- 다만 상장법인은 주식으로 전환이 가능한 부분에 대하여 위 상법 470조의 제한을 받지아니합니다(증거법 191조의5) 즉 위 사채발행한도를 초과하여 전환사채를 발행할 수 있습니다.
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