1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 2. 합병의 형태 가. 합병방법 나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 3. 진행경과 및 일정 가. 진행경과(이사회결의 또는 계약체결 이전의 중요 진행 경과) 나. 합병주요일정 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 나. 요약재무정보 다. 업계현황 및 전망 라. 회사의 현황 5. 합병가액 및 산출 근거 가. 평가기관 나. 평가의 개요 다. 평가의 결과(요약) 라. 평가 방법 마. 합병가액의 산정 바. 향후 2사업연도의 추정손익계산서 사. 평가기관의 독립성 6. 주식매수청구권에 관한 사항 가. 주식매수청구권 행사의 요건 나. 주식매수예정가격 등 다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 라. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 바. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 7. 당사 회사간의 관계 8. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 및 대책 나. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 라. 거래상대방 또는 제3자와 옵션 거래 내용 |
[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]
(단위 : 원) |
구분 | 합병법인 (주식회사 하나그린기업인수목적회사) |
피합병법인 (주식회사 선데이토즈) |
---|---|---|
기준주가 | 4,271 | - |
자산가치ㆍ수익가치 평균 | - | 55,688 |
- 자산가치 | 4,018 | 5,095 |
- 수익가치 | - | 72,552 |
상대가치 | - | - |
합병가액(1주당) | 4,271 | 55,688 |
합병비율 | 1 | 13.0386326 |
1-1. 기업인수목적회사 합병의 합병가액ㆍ비율
<규정 제5-13조제3항에 따른 적용 합병가액 및 비율>
(단위 : 원) |
구분 | 합병법인 (주식회사 하나그린기업인수목적회사) |
피합병법인 (주식회사 선데이토즈) |
---|---|---|
기준주가 | 4,271 | 해당사항없음 |
자산가치ㆍ수익가치 평균 | 해당사항없음 | 55,688 |
- 자산가치 | 4,018 | 5,095 |
- 수익가치 | 해당사항없음 | 72,552 |
상대가치 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
합병가액(1주당) | 4,271 | 55,688 |
합병비율 | 1 | 13.0386326 |
주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 (주)하나그린기업인수목적회사의 합병가액은 기준주가와 자산가치
중 큰 금액으로 평가하였습니다.
주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의
합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
*
자산가치와 수익가치의 가중산술평균비율 : 1 : 3
수익가치 산정시 적용한 자본환원율 : 10%
상대가치 산정시 적용한
할인율 : 해당사항 없음
<규정 제5-13조제1항에 따른 비교 합병가액 및 비율>
(단위 : 원) |
구분 | 합병법인 (주식회사 하나그린기업인수목적회사) |
피합병법인 (주식회사 선데이토즈) |
---|---|---|
기준주가 | 4,271 | 해당사항없음 |
자산가치ㆍ수익가치 평균 | 해당사항없음 | 45,569 |
- 자산가치 | 4,018 | 5,095 |
- 수익가치 | 해당사항없음 | 72,552 |
상대가치 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
합병가액(1주당) | 4,271 | 45,569 |
합병비율 | 1 | 10.6694610 |
* 자산가치와 수익가치의 가중산술평균비율 : 자산가치:수익가치 = 1:1.5
수익가치 산정시 자본환원율 : 10%
상대가치 산정시 할인율 : 해당사항 없음
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사의 개요
구 분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
---|---|---|---|
법인명 | (주)하나그린기업인수목적회사 | (주)선데이토즈 | |
합병후 존속여부 | 존 속 | 소 멸 | |
대표이사 | 조 형 준 | 이 정 웅 | |
주 소 | 본 사 | 서울특별시 중구 을지로2가 203 파인애비뉴 B동 |
경기도 성남시 분당구 서현동 250-2 |
연락처 | 02-3771-3642 | 070-8260-7275 | |
설립연월일 | 2010년 2월 25일 | 2009년 01월 06일 | |
납입자본금 | 523,200,000원 | 720,000,000원 | |
자 산 총 액 | 22,584,822,622원 | 15,465,913,440원 | |
결 산 기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
종 업 원 수 | 7명 | 36명 | |
주권상장 또는 코스닥상장일 (금융위 등록일) |
주권상장법인 (2010년 11월 10일) |
해당사항없음 | |
발행주식의 종류 및 수(주2) | 보통주 : 5,232,000 주 (액면 100원) |
보통주: 1,440,000 주 우선주: 709,200주 (액면 500원) |
주1) 합병당사법인의 정보는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.
주2) 주요사항보고서 제출일 현재
기준입니다.
(2) 합병의 배경
주식회사 하나그린기업인수목적회사는 우량기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2010년 2월 25일 설립되어 2010년 11월 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.
(주)선데이토즈는 모바일 게임 개발 전문 회사로서 카카오톡 플랫폼을 이용하여 출시한 “애니팡”은 출시 3개월만에 다운로드 2천만명, 하루이용자 천만명에 육박하였으며, 이용자간 하트전송이 1억건에 달할 정도로 사랑 받는 국민게임으로 등극하였습니다. SPAC과의 합병을 통한 자금유입으로 연구시설 및 인력 확충을 통한 신규게임 개발 등을 통해 기업경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.
(주)하나그린기업인수목적회사는 코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을
지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에
부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 (주)선데이토즈와의 합병을 추진하게 되었습니다.
나. 회사의 경영,
재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜하나그린기업인수목적회사의 최대주주는 유진자산운용이며 14.86%를 보유하고 있고, ㈜선데이토즈의 최대주주는
이정웅(개인, 대표이사)으로 34.92%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이정웅(개인, 대표이사)로 변경되고 특수관계인을 포함한
지분율은 29.43%가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)선데이토즈의 우회상장에
해당합니다.
㈜하나그린기업인수목적회사와 ㈜선데이토즈의 합병이 완료되면 형식적으로는 ㈜하나그린기업인수목적회사가 존속법인이 되고 ㈜선데이토즈는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜선데이토즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 효과
㈜하나그린기업인수목적회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜선데이토즈와 합병 후에는 ㈜선데이토즈의 주요 사업인 모바일 게임 제조업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, ㈜하나그린기업인수목적회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.
㈜선데이토즈는 카카오 플랫폼을 기반으로 한 모바일게임 개발을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 특히 ㈜선데이토즈의 주력 게임인 ‘애니팡 for Kakao’는 게임설치자가 2,500만명을 기록하였으며, 출시 2개월 만에 300만명의 동시접속자를 기록하는 등 국민게임으로 인정받았습니다.
(주)선데이토즈는 ㈜하나그린기업인수목적회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 효과
합병이 완료되면 ㈜하나그린기업인수목적회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의
합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜선데이토즈의 사업을 통해 영위하게 됩니다. ㈜선데이토즈는 합병을 통해
㈜하나그린기업인수목적회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게
많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며
코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도
향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사 구조개편에 관한
계획
㈜하나그린기업인수목적회사는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜선데이토즈의 주요 사업부를 그대로
유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될
경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병 방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 ㈜하나그린기업인수목적회사가 주권 비상장 법인인 ㈜선데이토즈를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서
㈜하나그린기업인수목적회사는 존속하고 ㈜선데이토즈는 소멸하게 됩니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
상법 제527조의 2(간이합병)합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에
합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는
때 상법 제527조의 3(소규모합병)합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때 |
다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 ㈜하나그린기업인수목적회사는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기 할만한 사항
㈜하나그린기업인수목적회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜선데이토즈에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 ㈜하나그린기업인수목적회사는 존속하고 ㈜선데이토즈는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜선데이토즈가 ㈜하나그린기업인수목적회사를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.
㈜하나그린기업인수목적회사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜하나그린기업인수목적회사는
존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다.
합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.
마. 합병 기한의 적정성
기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게됩니다. ㈜하나그린기업인수목적회사와 ㈜선데이토즈의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은2013년 10월 16일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2010년11월4일)로부터36개월 이내에 해당됩니다.
3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과
㈜하나그린기업인수목적회사는 정관상 합병대상법인인 ‘녹색기술산업, 첨단융합산업, 고부가서비스산업 등의 신성장동력산업 및 저탄소 녹색성장과 관련된 사업을 영위하는 법인’ 에 가장 부합한 법인 중 하나가 ‘㈜선데이토즈’라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2013년 5월경 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.
(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
2013년 4월 15일 삼일회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을체결하였으며, 평가 기간은 2013년 4월 15일부터
합병계약 체결일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 정연회계법인의 합병가액
외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.
(2) 이사회 합병결의 : 2013년 5월 30일
(3) 합병계약체결일
: 2013년 5월 30일
나. 합병주요일정
구 분 | 일 정 |
---|---|
이사회결의일 | 2013년 5월 30일 |
합병계약체결일 | 2013년 5월 30일 |
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 | 2013년 8월 15일 ~ 21일 |
주주명부폐쇄 기준일 | 2013년 8월 14일 |
주주총회일 | 2013년 9월 9일 |
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2013년 8월 23일 ~ 9월 8일 |
주식매수청구권 행사기간 | 2013년 9월 9일 ~ 9월 29일 |
합병기일 | 2013년 10월 14일 |
합병등기일 | 2013년 10월 16일 |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
4. 합병의 상대방 회사
가. 회사 개황
상 호 | (주)선데이토즈 |
소재지 | 경기도 성남시 분당구 서현동 250-2 |
대표이사 | 이 정 웅 |
설립일 | 2009년 01월 06일 |
업종 |
온라인·모바일게임소프트웨어개발 및 공급업 |
주요사업의 내용 | 모바일게임 개발 및 공급 |
임직원 현황 | 36명 |
주요주주 현황 | 이정웅(34.92%, 최대주주) |
나. 요약재무정보
(1) 재무상태표
(단위: 원)
과목 | 2010년말 (제2기말) |
2011년말 (제3기말) |
2012년말 (제4기말) |
2013년 1분기말 (제5기 1분기말) | |
---|---|---|---|---|---|
자산 | |||||
유동자산 | 3,594,941,827 | 2,897,766,318 | 14,954,404,566 | 18,078,695,372 | |
현금및현금성자산 | 3,117,549,913 | 2,806,265,260 | 11,273,829,100 | 15,336,884,606 | |
매출채권 | 477,391,914 | 86,324,569 | 3,633,565,745 | 2,658,298,717 | |
매출채권 | 479,661,357 | 86,324,569 | 3,670,306,216 | 2,695,039,188 | |
대손충당금 | (2,269,443) | - | (36,740,471) | (36,740,471) | |
미수금 | - | - | - | 13,250,290 | |
선급금 | - | 111,000 | 43,987,441 | 55,102,569 | |
선급비용 | - | - | 3,022,280 | 15,159,190 | |
미수법인세환급액 | - | 5,065,489 | - | - | |
부가세대급금 | - | - | - | - | |
비유동자산 | 133,069,747 | 505,346,659 | 511,508,874 | 782,911,045 | |
유형자산 | 61,114,146 | 137,986,845 | 127,479,486 | 193,411,028 | |
차량운반구 | 35,000,000 | 35,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | |
감가상각누계액 | (2,999,817) | (9,999,417) | (7,999,467) | (8,749,417) | |
비품 | 33,463,541 | 77,854,464 | 114,551,285 | 139,156,904 | |
감가상각누계액 | (4,349,578) | (16,730,052) | (34,574,582) | (41,066,209) | |
시설장치 | - | 56,800,000 | 56,800,000 | 109,980,000 | |
감가상각누계액 | - | (4,938,150) | (16,297,750) | (20,910,250) | |
무형자산 | - | - | 34,713,567 | 32,840,517 | |
소프트웨어 | - | - | 13,585,567 | 12,824,517 | |
산업재산권 | - | - | 21,128,000 | 20,016,000 | |
기타비유동자산 | 71,955,601 | 367,359,814 | 349,315,821 | 556,659,500 | |
보증금 | 70,000,000 | 200,000,000 | 200,000,000 | 350,000,000 | |
이연법인세자산 | 1,955,601 | 167,359,814 | 149,315,821 | 206,659,500 | |
자산총계 | 3,728,011,574 | 3,403,112,977 | 15,465,913,440 | 18,861,606,417 | |
부채 | |||||
유동부채 | 362,942,792 | 228,956,469 | 4,375,547,042 | 5,033,066,262 | |
미지급금 | 273,242,341 | 57,018,172 | 3,337,946,133 | 2,612,127,446 | |
예수금 | 3,299,590 | 12,745,670 | 12,871,760 | 15,329,802 | |
부가세예수금 | 32,224,420 | - | - | 597,293,100 | |
선수금 | 50,000,000 | 159,192,627 | 111,512,165 | 144,509,765 | |
미지급법인세 | 4,176,441 | - | 913,216,984 | 1,663,806,149 | |
비유동부채 | 2,764,578,796 | 3,121,811,220 | 3,449,672,260 | 3,709,038,958 | |
상환우선주부채 | 2,750,161,384 | 3,016,927,038 | 3,309,568,961 | 3,388,726,597 | |
퇴직급여채무 | 14,417,412 | 104,884,182 | 140,103,299 | 320,312,361 | |
부채총계 | 3,127,521,588 | 3,350,767,689 | 7,825,219,302 | 8,742,105,220 | |
자본 | |||||
자본금 | 120,000,000 | 120,000,000 | 720,000,000 | 720,000,000 | |
이익잉여금 | 262,209,314 | (285,935,384) | 7,294,789,027 | 9,766,421,464 | |
기타자본구성요소 | 218,280,672 | 218,280,672 | (374,094,889) | (366,920,267) | |
자본총계 | 600,489,986 | 52,345,288 | 7,640,694,138 | 10,119,501,197 | |
부채및자본총계 | 3,728,011,574 | 3,403,112,977 | 15,465,913,440 | 18,861,606,417 |
(출처 : 피합병법인 제시자료)
주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은
재무제표입니다(2013년 1분기의 경우에는 감사받지 않은 재무제표 임).
(2) 손익계산서
(단위: 원)
과목 | 2010년 (제2기) |
2011년 (제3기) |
2012년 (제4기) |
2013년 1분기 (제5기 1분기) |
---|---|---|---|---|
Ⅰ. 매출액 | 813,809,141 | 1,120,413,902 | 23,801,476,975 | 9,341,384,740 |
Ⅱ. 매출원가 | 510,253,279 | 1,363,623,732 | 13,746,618,030 | 5,764,965,120 |
Ⅲ. 매출총이익 | 303,555,862 | (243,209,830) | 10,054,858,945 | 3,576,419,620 |
판매비와관리비 | 48,920,348 | 234,166,582 | 1,345,529,157 | 177,213,540 |
Ⅳ. 영업이익(손실) | 254,635,514 | (477,376,412) | 8,709,329,788 | 3,399,206,080 |
금융수익 | 3,289,848 | 88,087,971 | 72,046,347 | 1,196,793 |
금융비용 | 13,092,936 | 266,804,885 | 292,773,840 | 79,157,636 |
기타수익 | - | 2,712,483 | 14,337,518 | 4,882 |
기타비용 | - | 12,500,624 | 19,739,175 | 14,805 |
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 244,832,426 | (665,881,467) | 8,483,200,638 | 3,321,235,314 |
법인세비용(수익) | 20,275,115 | (154,917,375) | 925,128,589 | 727,753,897 |
Ⅵ. 당기순이익(손실) | 224,557,311 | (510,964,092) | 7,558,072,049 | 2,593,481,417 |
Ⅶ. 기타포괄손익 | (3,523,441) | (37,180,606) | 22,652,362 | (121,848,980) |
보험수리적이익(손실) | (3,523,441) | (37,180,606) | 22,652,362 | (121,848,980) |
Ⅷ. 총포괄이익 | 221,033,870 | (548,144,698) | 7,580,724,411 | 2,471,632,437 |
(출처 : 피합병법인 제시자료)
주) 상기 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은
재무제표입니다(2013년 1분기의 경우에는 감사받지 않은 재무제표 임).
다. 업계 현황 및 전망
(1) 당해
산업의 개요
(주)선데이토즈(이하 "동사")가 속한 업종은
"온라인모바일게임소프트웨어개발 및
공급업(J58211)"으로서 게임을 개발하여 판매하고 있으며, 특히 모바일게임을
주력으로 개발 및 판매하고 있습니다. 게임산업은 컴퓨터의 연산, 제어 및 기억능력을 이용하여 게임을 개발 및 제작하고 이용자에게 공급하는 산업을
지칭합니다. 게임은 하드웨어인 플랫폼의 종류별로 구분하거나 게임내용에 따라 장르별로 구분하는 방법이 있습니다. 플랫폼에 따라 아케이드 게임,
PC게임, 비디오게임, 온라인게임, 모바일게임으로 분류할 수 있으며, 장르별로는 보드게임, 시뮬레이션, RPG, 슈팅, 스포츠 게임 등으로
분류할 수 있습니다.
[플랫폼별 게임의 분류]
구분 | 주요 서비스 |
---|---|
아케이드게임 | 기존의 오락실과 같은 게임장에서 이용할 수 있는 게임 동전을 넣고 조이스틱을 사용하거나 체감형으로 진행되는 게임 |
비디오게임 (콘솔게임) |
가정 내 TV나 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 이용하는 게임 게임조작을 위해 조이스틱이나 조이패드 등을 게임전용기기에 연결 |
PC게임 | 개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임 CD나 DVD 등 저장매체에 수록되어 유통됨 |
온라인게임 | 네트워크를 통해 서버에 접속하여 진행되는 게임 통신망을 통해 접속하여 서버에 함께 접속된 타인과 게임을 진행 |
모바일게임 | 휴대폰, 태블릿PC 등의 모바일 기기를 이용하여 즐기는 게임 모바일인터넷에 접속하여 다운받아 이용하는 게임을 지칭 |
출처: 산은경제연구소_200801_국내게임산업 동향 및 발전방향
[장르별 게임의 분류]
구분 | 특징 | 사례 |
---|---|---|
퍼즐 | 판 위에서 퍼즐을 풀어가듯 간단한 조작을 통해 이용할 수 있는 게임 | 테트리스, 비앤비, 장기, 바둑, 애니팡, 애니팡사천성 |
액션 | 권투나 유도 및 태권도 등 다양한 격투 행위를 통해 상대방과 겨루는 게임 | 킹오브파이터즈, 철권, 겟앰프드, 터치파이터 |
슈팅 | 총포 등을 발사하여 목표를 격추시키는 형태의 게임 | 포트리스, 웜즈, 카르마 온라인, 드래곤플라이트, 에어헌터 |
롤플레잉 | 게이머가 게임상의 한 캐릭터로서 특정 역할을 맡아 주어진 목표를 수행하는 게임 | 바람의 나라, 씰 온라인, 리니지, 창세기전, 야채부락리, 메이플 스토리 |
전략시뮬레이션 | 전투와 같은 상황에서 나름의 전략을 가지고 겨루는 게임 | 스타크래프트, 임진록, 삼국지, 워크래프트, 심시티, 쿠키샵, 롤러코스터 |
건설/경영/육성 시뮬레이션 |
도시를 기능에 맞게 건설하거나 하나의 상품을 제작?유통하는 경영체험을 할 수 있게 하는 게임과 목표에 맞는 인물이나 대상을 성장시키는 게임 | 타이쿤, 프린세스메이커, 코코룩, 아이러브커피, 아쿠아스토리, 애니팡 노점왕 |
스포츠 | 야구, 축구, 농구 등의 인기 스포츠를 가상체험 할 수 있는게임 | NBA Live, FIFA, Triple play, 대물 낚시광, 마구마구, 이사만루, 프로야구마스터 |
레이싱 | 자동차 등을 타고 스피드를 겨루는 게임 | 카트라이더, 니드풔스피드, 다함께 차차차, 윈드러너, 쿠키런 |
어드벤처 | 게이머가 소설속의 주인공이 된 듯한 느낌으로 스토리를 진행해 나가며 목적을 달성하는 게임 | 툼레이더, 슬레이브 제로, 어둠속에 나홀로 |
아동용 | 이용대상층이 아동을 중심으로 기획?제작된 게임 | 짱구는 못말려, 하얀마음 백구 |
자료: 한국컨텐츠진흥원_20120814_학부모, 교사에게 들려주는 게임이야기
게임산업은 설비투자 등 유형자산에 대한 투자비중이 높은 전통 제조업에 비해 무형자산의 비중이 높습니다. 게임산업은 PC, 서버 등
유형자산보다 게임의 오락성, 캐릭터의 대중성 등 무형의 자산이 산업의 가치를 결정하는 데에 핵심적인 비중을 차지하고 있습니다. 게임산업은
프로그램 개발에 소요되는 연구개발비의 비중은 높고, 하드웨어 제품에 비해 수요의 예측이 어렵다는 점에서 위험이 높습니다. 반면, 성공적으로
상용화될 경우 적은 추가 비용으로 많은 사용자에게 확산될 수 있어 고수익이 가능하고, 영화나 애니메이션 등 여러 분야로 확장이 가능합니다.
지식집약적 산업으로 인적자원 활용도가 높고, 특히 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높습니다.
(2)
당해 산업의 특성
모바일게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미 해왔습니다. 모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다. 최근 출시되는 여러 스마트폰을 보면 휴대폰의 성능이 빠르게 향상되고 있음을 알 수 있습니다.
스마트폰은 현재 기존 피처폰과 비교할 수 없을 정도로 높은 해상도 및 다양한 기능을 포함하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의 장점을 잘 살린 디지털 콘텐츠들이 지속 출시되고 있으며 이 중 사용자들이 가장 많이 접근하고 즐기는 콘텐츠는 게임이라는 리서치들이 이미 여러 편 발표된 바 있습니다.
또한 최근 모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고 있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 이미 전세계 MP3 Player 시장 1위인 애플의 아이팟의 경우 아이폰의 앱스토어와 연동되어 앱스토어에 등록된 모바일 게임들을 아이폰과 똑같이 유무선 인터넷을 통해 유료 또는 무료로 다운로드할 수 있도록 서비스되고 있습니다. 스마트TV의 경우에도 TV 리모트 콘트롤러의 입력장치가 휴대폰과 유사하여 조작이 쉽고 간편한 게임에 대한 요구가 많아 PC 게임이나 비디오 게임 등 다른 플랫폼의 게임보다는 모바일 게임의 진출이 더욱 활발하게 이루어질것으로 기대되고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.
모바일 게임은 게임을 구매할 때 정보이용료를 과금하는 패키지(Package) 게임 시장의 수익 모델과, 게임을 이용하는 도중에
필요한 아이템을 별도로 구매(부분유료화)하는 수익 모델을 동시에 가지고 있습니다. 부분유료화 수익 모델이 고도화되고 계속 성장하고 있어 효과적인
시장 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 최근 스마트폰용 게임에는 게임 내에 광고를 삽입, 새로운 광고 시장인 모바일 애플리케이션 광고를
통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 구조가 형성되고 있어 추가 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다.
모바일 게임의 유통은 대부분 무선 인터넷을 통해 다운로드(Download)되는 방식으로 이루어지므로 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서 무선 인터넷의 데이터 정액제가 확대, 정착되고 있고 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 점차 저렴해지고 있는 추세이며, 유통 단계가 단순해 수익성이 높다는 것이 특징입니다.
모바일 게임의 라이프 사이클은 상대적으로 짧다는 인식이 있지만, 시장에서 검증된 인기 시리즈 타이틀의 경우 1년 단위로 정기적으로 후속작이 출시되어 안정적인 수익 창출이 가능하다는 점도 모바일 게임 산업의 특징 중 하나입니다. 스마트폰 시대가 되면서 인터넷이 상시 연결되어 게임 업데이트를 실시간으로 할 수 있다는 점 또한 과거 대비 모바일 게임의 라이프 사이클이 길어지는 이유입니다.
한편 소셜 및 네트워크 게임(Social & Network Game)이 모바일게임시장의 새로운 트렌드로 떠오르며 시장을 주도해 나가고 있으며 다양한 장르의 소셜 및 네트워크 게임들이 등장하고 있습니다. 이러한 추세는 모바일게임산업의 규모를 한 단계 성장시키는 견인차 역할을 하고 있습니다.
(3) 국내 게임산업 시장규모 추이
2011년 국내 게임시장의 규모는 전년(7조 4312억 원)에 비해 18.5%가 성장한 8조 8047억 원으로 추산됩니다. “바다이야기”
사태로 위축되었던 게임시장은 2008년부터 플러스 성장률(9.0%)로 돌아선데 이어, 2009년(17.4%)부터는 두 자리 성장세를 이어가고
있습니다. 2010년에 7조 원대에 진입한 게임시장은 1년 만에 9조 원에 육박하며 가파르게 성장하고 있습니다.
온라인게임 시장이 6조 2,369억 원 규모로 국내 시장에서 70.8%의 점유율을 나타냈습니다. 온라인게임이 전체 게임시장에서 차지하는 비중은 해마다 증가하는 추세입니다. 유통 부분을 제외하고 제작 관련 부분만 볼 때 온라인게임의 비중은 88.9%에 이릅니다. 내수시장에서 온라인게임은 안정된 인프라를 바탕으로 꾸준하게 성장세를 유지하고 있으며, 해외시장에서는 글로벌 경쟁력을 갖춘 대작 게임을 중심으로 기반을 다지고 있어 온라인게임의 성장세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.
[국내 게임플랫폼의 비중추이]
(단위: %) |
구분 | 2004년 | 2005년 | 2006년 | 2007년 | 2008년 | 2009년 | 2010년 | 2011년 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
온라인게임 | 61.9% | 50.4% | 61.7% | 75.1% | 75.0% | 81.1% | 85.2% | 88.9% |
모바일게임 | 9.8% | 6.8% | 8.3% | 8.4% | 8.5% | 5.7% | 5.7% | 6.0% |
비디오게임 | 11.3% | 7.6% | 4.7% | 14.1% | 14.0% | 11.5% | 7.6% | 3.8% |
PC게임 | 3.2% | 1.3% | 0.9% | 1.2% | 0.7% | 0.3% | 0.2% | 0.1% |
아케이드게임 | 13.8% | 33.9% | 24.4% | 1.2% | 1.8% | 1.4% | 1.3% | 1.2% |
합계 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
자료: | 2012 대한민국 게임백서 |
국내 게임플랫폼 시장에서 줄곧 1위 자리를 지켜온 온라인게임은 2009년에 처음으로 시장점유율 80% 이상을 차지하였고,
2010년에는 85.2%, 2011년에는 88.9%의 점유율로 지속적인 성장을 이루었습니다. 앞으로도 온라인게임 집중현상은 당분간 지속될 것으로
전망됩니다. 하지만 스마트기기 보급이 확대되면서 스마트폰게임에 대한 인기가 높아짐에 따라 온라인게임 집중현상에도 다소 변화가 있을 것으로
예상됩니다.
다음으로 모바일게임이 4,236억원의 매출로 점유율 6.0%를 보였습니다. 모바일게임 시장은 2006년 이후 8%대의
안정된 점유율을 보여주었습니다. 2009년에는 데이터 통화료를 제외하고 정보이용료만을 기준으로 산출하는 통계상의 조정을 통해 5.7%로
집계되었으나, 2009년 이전 집계방법에 통계상의 조정을 거쳐 표준화한 수치로 비교했을 때 여전히 성장세를 유지하고 있습니다. 2010년에는
전년대비 21.4% 성장하였으며, 2011년은 이보다 더 높은 33.8%로 폭발적인 성장을 하였습니다. 점유율 또한 2010년 5.7%에서
2011년 6.0%로 증가하였으며, 스마트폰 기기의 활성화와 오픈마켓 등 유통경로의 다변화에 따라 매출액이나 점유율은 지속적인 성장세를 이어갈
것으로 전망됩니다.
(4) 경쟁상황
모바일게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어서 진입장벽이 낮은 편입니다. 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 가파른 시장 성장성으로 인해 국내 모바일 게임시장이 과도한 경쟁이 있었던 것이 사실입니다. 하지만 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.
스마트폰 기반의 글로벌 오픈 마켓의 등장으로, 기존 이동통신사를 통한 폐쇄적 유통구조에서 벗어나 보다 다양한 경로를 통해 모바일게임을 제작, 유통할 수 있게 되었으며 게임 개발 및 서비스 과정의 법제도적 절차와 유통과정의 어려움이 다소 해소되어 게임콘텐츠의 양적, 질적 측면이 모두 향상되고 있습니다. 이는 전세계적으로 다수의 개발자 및 개발사들과의 경쟁이 이루어지는 시장으로서 새로운 시장 창출의 돌파구로써 기대를 모으고 있습니다.
최근에는 스마트폰 보급률 확대에 따라 모바일게임 시장이 활성화되고 모바일게임 산업의 성장성에 대한 기대로 온라인게임 및 포털업체들의 시장 진출이 활발해지고 있으며, 메신저기반의 플랫폼이 모바일게임의 새로운 채널로 급부상하며 시장의 경쟁이 심화되고 있습니다.
(5) 향후 전망
게임 플랫폼 중 향후 몇 년간 가장 밝은 전망을 가지고 있는 것이 모바일게임입니다. 모바일
게임시장은 최근 몇 년간 성장률을 갱신하며, 2010년 21.4%, 2011년 33.8%의 높은 성장을 이어왔는데, 2012년에는 2011년보다
훨씬 높은 성장률을 달성할 것으로 전망됩니다. 이런 장밋빛 전망의 배경에는 2011년말에 이미 2천만대 보급에 이어 가속을 내며 저변을 확대하고
있는 스마트폰 확산에 있습니다. 모바일게임은 스마트폰의 폭발적인 보급과 신형 태블릿PC 등 게임플레이가 용이한 신제품의 출시에 힘입어 전
세계적으로 급성장하는 공통적인 현상을 보이고 있습니다.
[국내게임산업의 규모와 전망]
(단위: 억원) |
구분 | 2010년 | 2011년 | 2012년(E) | 2013년(E) | 2014년(E) | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
매출액 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | |
온라인게임 | 47,673 | 62,369 | 30.8% | 78,762 | 26.3% | 97,076 | 23.3% | 117,986 | 21.5% |
모바일게임 | 3,167 | 4,236 | 33.8% | 6,328 | 49.4% | 9,180 | 45.1% | 12,580 | 37.0% |
비디오게임 | 4,268 | 2,684 | -37.1% | 2,084 | -22.4% | 2,019 | -3.1% | 1,974 | -2.2% |
PC게임 | 120 | 96 | -20.0% | 76 | -21.3% | 61 | -19.6% | 53 | -13.2% |
아케이드게임 | 715 | 736 | 2.9% | 765 | 4.0% | 791 | 3.3% | 810 | 2.4% |
PC방 | 17,601 | 17,163 | -2.5% | 16,562 | -3.5% | 15,590 | -5.9% | 14,395 | -7.7% |
아케이드게임장 | 768 | 763 | -0.7% | 757 | -0.8% | 756 | -0.1% | 760 | 0.6% |
합계 | 74,312 | 88,047 | 18.5% | 105,334 | 19.6% | 125,473 | 19.1% | 148,558 | 18.4% |
자료: | 2012 대한민국 게임백서 |
현재 스마트폰과 태블릿PC 시장에는 삼성과 애플을 중심으로 새로운 기능과 향상된 성능을 보유한 기기들이 지속적으로 등장하고
있습니다. 최신 기기들은 PC게임과 큰 차이가 없는 해상도를 구현하고 있고, 프로세서의 고사양화로 인해 이용자들이 느끼고 있는 그래픽의
위화감이나 속도의 불편함이 점점 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 스마트폰과 태블릿PC의 판매량과 이용량도 전 세계적으로 증가하는
추세입니다. 오픈마켓 자율심의제 도입으로 스마트폰 게임에 대한 사전 심의제가 사라지고 애플 앱스토어와 구글플레이의 게임 카테고리가 개방됨에 따라
2012년에는 모바일 게임시장의 성장이 더욱더 가속화 될것으로 예상됩니다.
스마트폰 애플리케이션 마켓은 전 세계 사용자를 대상으로
판매가 가능한 구조로, 기존의 진입장벽을 해소해 주어 스마트폰 게임관련 업체들의 해외 진출을 용이하게 해 줄 것입니다. 이는 내수와 수출에
유리한 구조를 만들어줌으로써 당분간 모바일게임 시장의 눈부신 성장을 기대하게 해 주고 있습니다. 모바일게임의 수출 시장이 특히 긍정적이어서,
수출이 매출을 견인할 것으로 보입니다.
SNG게임의 인기도 모바일게임 시장의 성장에 큰 몫을 할 전망입니다. 특히 온라인게임에서
선두를 달리는 넥슨, NHN 등이 모바일게임 자회사를 설립하여 모바일게임 시장에 뛰어들고 있어 모바일게임 시장은 치열한 경쟁 속에서 더욱 성장
탄력을 받을 것으로 예상됩니다. 온라인게임업체들이 SNG게임업체를 인수하거나 자체적으로 팀을 꾸리는 등 자체적인 게임 개발에 나서고 있어,
앞으로 더욱 SNG게임시장은 커질 것으로 보고 있고, 이는 모바일게임 시장 확대로 이어질 예정입니다.
라. 회사의
현황
(1) 일반 현황
동사는 2009년 설립 당시부터 소셜그래프(친구목록)을 활용한 소셜게임을 개발하여 제공하고
있습니다. 소셜게임이란, 소셜네트워크 서비스(페이스북, 카카오톡 등)를 플랫폼으로 사용자의 온라인 인맥과 유대관계를 증진하기 위해 사용자 참여
및 관계 맺기를 극대화한 새로운 형태의 사회적 인맥 기반의 게임입니다. 게임 자체가 목적인 일반 게임과는 달리, 손쉬운 인터페이스를 통해 모든
연령층의 사용자를 대상으로 해당 SNS 네트워크 내 사용자간 친밀감과 동질성을 증대시키는 것이 특징입니다.
동물그림, 도형, 벽돌
등의 퍼즐을 터트리는 게임, 이른바 ‘팡류’ 퍼즐보드 게임은 이미 오래 전부터 PC온라인게임 및 피처폰 모바일게임 형식으로 존재하던 게임으로서
중독성이 높지 않은 게임이었습니다. 당사의 “애니팡”의 성공은 게임성보다는 카카오톡의 강력한 소셜그래프의 힘에 따른 것으로 분석됩니다. 즉,
지인들(Social Network)과의 친목도모(하트 선물 등), 랭킹 시스템에 따른 승부욕 자극 등이 새로운 '재미'와 '중독성'을 창조한
것입니다. 소셜게임의 특성은 다음과 같습니다.
[소셜게임의
특성]
자료: | '소셜게임의 동향 및 특성', 정보통신산업진흥원, 2011 |
1) 간단한 인터페이스
새로운 게임을 시작할 때 걸림돌이 되는 것이 복잡한 UI(User Interface)이며, 새로운 기능을 숙지하는 것도 새로운 게임을 접하는 것에 부담이 됩니다. PC용 소셜게임의 경우, 웹브라우저나 플래시 정도만 PC에 설치되어 있으면 다운로드나 인스톨 없이 바로 사용이 가능한 간단한 인터페이스를 가지고 있습니다. 또한, 5~10분 사이의 플레이타임으로 간단한 룰만 이해하면 누구나 쉽게 이해하고 조작할 수 있습니다. 목적자체가 게임이 아닌 소셜 네트워킹이기 때문에 많은 버튼을 필요하지 않습니다. 이러한 특징 때문에 기존 게임의 주 이용층이었던 20대나 청소년을 비롯하여 연세 드신 어른, 더 어린 초등학생 등 남녀노소 즐길 수 있는 게임입니다.
2) 소셜 네트워킹
게임의 목적이 타유저와 대전을 하거나 RPG게임처럼 열심히 아바타를 키워서 레벨업을 하는 것이 목적이 아닌 것이 특징입니다. 게임 내에 형성되어 있는 네트워크 혹은 커뮤니티 그룹 내 멤버들간의 친목도모가 주목적이 되는 것이 또한 소셜게임의 특징입니다. 목적이 게임 내에 있지 않기 때문에 중독으로 인한 폐해가 기존 게임보다 적고 손쉽게 게임을 접할 수 있습니다. SNS에서 친구를 초대하거나 하트를 주고 받는 등 SNS 회원을 대상으로 유치작업을 통한 사용자 확보에 시간과 비용을 절감하고 바이럴 마케팅을 통한 게임의 확산이 빠른 특징을 가지고 있습니다.
3) 비동기 방식
기존의 게임들은 대부분 실시간이라는 점이 특징이었습니다. 기존의 게임들은 동기식 접속방식을 채택하고 있습니다. 실제로 접속하여 있는 사람과 동시에 접속한 유저에게만 교류가 되는 것이 동시접속을 기반으로 한 게임의 특징입니다. 하지만, 많은 소셜게임들은 동시에 접속하여 유대관계를 맺기보다 자신의 흔적을 이웃의 농장이나 게임플레이 상에 남겨 놓음으로써 관계를 맺어 나가는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 특징은 비록 동시에 접속을 하지 않더라도, 마치 동시에 접속을 한 것과 유사한 효과를 기대할 수 있습니다.
4) 모바일 디바이스와의 결합이 용이
소셜게임의 첫 번째 특징인 손쉬운 인터페이스는 스마트폰이나 태블릿과 같은 인터넷 접속이 가능한 모바일 디바이스에서 플레이를 좀 더 쉽게 만들어 줍니다. 아이폰으로 스타크래프트를 즐기기는 굉장히 어렵고, 안드로이드폰에서 서든어택을 즐기는 것 또한 거의 불가능하기 때문입니다. 반면 소셜게임들은 대부분 몇 개의 버튼만을 가지고 플레이를 할 수 있기 때문에 인터페이스 구성에 한계가 있는 모바일 디바이스에서도 큰 불편함 없이 플레이를 할 수 있다는 것이 큰 장점입니다. 또한, 가벼운 게임 위주로 스마트폰, 아이패드와 같은 다양한 기기에 적용해서 동작할 수 있도록 원소스 멀티플레이에 적합합니다.
이러한 특징으로 인해, 일반적으로 가정용 비디오 콘솔게임이나 인터넷 게임의 주 사용자층이 10~20대 남성인 반면, 소셜게임은 보다 다양한 계층의 사용자가 이용하고 있는 것으로 파악됩니다. ISG(Information Solutions Group)가 2010년 조사한 결과에 따르면, 소셜게임 사용자의 55%가 여성이며, 30~50대가 60%가 넘는 것으로 나타났습니다. 따라서, 당사의 주요목표 시장은 성별 및 연령에 있어 큰 구분이 없으며, 스마트폰을 이용한 카카오톡 이용자로 정의할 수 있습니다.
(2) 영업 현황
동사의 카카오톡 플랫폼을 이용하여 출시한 “애니팡”은 출시 3개월만에 다운로드 2천만명,
하루이용자 천만명에 육박하였으며, 이용자간 하트전송이 1억건에 달할 정도로 사랑 받는 국민게임으로 등극하였습니다. 삼성경제연구소는 ‘2012년
10대 히트상품’을 선정하면서, 싸이의 강남스타일에 이어 애니팡을 2위로 선정하였습니다.
[삼성경제연구소 역대 10大 히트상품]
순위 | 2012년 | 2011년 | 2010년 | 2009년 |
---|---|---|---|---|
1 | 강남스타일(싸이) | 꼬꼬면 | 스마트폰 | 막걸리 |
2 | 애니팡 | 스티브잡스 | 슈퍼스타K2 | 신종플루 대응상품 |
3 | 갤럭시 시리즈 | 카카오톡 | 여자축구대표팀 | 김연아 |
4 | 차량용 블랙박스 | 나는 가수다 | 소셜미디어 | LED TV |
5 | 런던올림픽 스타 | 갤럭시S2 | 태블릿 PC | 스마트폰 |
6 | 에너지음료 | K-Pop | 기아차 K시리즈 | 선덕여왕 |
7 | LTE서비스 | 연금복권 | 아바타 | 걸그룹 |
8 | 고급형 인스턴트커피 | 도가니 | 블루베리 | 도보체험관광 |
9 | 관객1억시대의 한국영화 | 평창 동계올림픽 유치 | 발열의류 | 보금자리주택 |
10 | 캠핑상품 | 통큰/반값 PB상품 | 제빵왕 김탁구 | KT Qook |
자료: | '2012년10大 히트상품', 삼성경제연구소 2012.12.12 |
피쳐폰 기반의 모바일게임 시장 초기에는 다운로드 매출이 대부분을 차지하였습니다. 따라서 신규 모바일게임이 상용화에 성공을 해도 출시 2~3개월에 일회성 매출이 집중되었으며, 이후 매출이 급격히 하락하는 추세를 보였습니다. 따라서 모바일게임은 수명이 짧고 매출이 일회성이라는 점에서 디스카운트 요인으로 작용하였습니다.
그러나 스마트폰의 보급과 오픈마켓의 확대에 따라 모바일게임의 매출은 다운로드 기반에서 부분유료화 모델로 빠르게 변화하였습니다. 따라서 대부분의 업체들은 게임을 무료로 공급하고, 이후 정기적인 업데이트를 통해 다양한 유료아이템을 판매하고 있으며, 이용자들도 신규 게임의 이용에 대한 부담감이 크게 낮아졌습니다. 따라서 출시 가격범위는 무료게임부터 고가의 게임에 이르기까지 매우 다양하며 개발자 및 게임업체가 다양한 가격 정책 및 탄력적 가격변동 정책을 전개하고 있습니다.
특히 과거에는 신규게임 출시 이후에 기존 게임의 업데이트보다는 신규게임 개발에 주력하였으며, 기존 이용자들을 신규게임으로 유인하였습니다. 그러나 오늘날에는 기존 게임의 업데이트를 통해 트래픽을 유지시키고 있으며, 신규게임 출시에 따라 트래픽이 추가적으로 확대되고 있는 추세에 있습니다. 또한, 추후에 업데이트를 통한 다양한 아이템 상품을 판매할 수 있기 때문에 사용자의 구매욕구를 충족시켜 줄 수 있을 뿐 아니라 한 번 이상 구매한 사용자에게도 지속적인 구매 유도를 할 수 있는 장점이 있습니다.
현재까지의 매출은 대부분 애니팡 for Kakao와 애니팡 사천성 for Kakao 두 개의 게임 타이틀이 대부분이지만 하반기에는
다양한 장르의 신작 게임들을 출시할 예정에 있습니다. 또한 개발인력 보강을 통해서 캐쥬얼 게임 이외에 다양한 장르의 게임개발 계획을 가지고
있습니다.
5. 합병가액 및 산출
근거
가. 평가기관
삼일회계법인
나. 평가의
개요
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2013년 5월 30일에 이사회 결의를 거쳐
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을
검토하였습니다.
<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법 시행령 제176조의5
-
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할
수 있는 합병당사 회사간 합의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.
이러한, 특례규정을 적용받기
위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정 하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본
합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을시 합병비율의 적정성도
비교검토하였습니다.
<관련규정>
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항
①
기업인수목적회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과
금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의
증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것
다. 평가의 결과(요약)
(1) 합병비율 평가
요약
(단위: 원) |
구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
---|---|---|
가. 기준주가(주1) | 4,271 | 해당사항없음 |
나. 본질가치 | 해당사항없음 | 55,688 |
다. 자산가치 | 4,018 | 5,095 |
라. 수익가치 | 해당사항없음 | 72,552 |
마. 상대가치(주2) | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
바. 합병가액/1주(주3) | 4,271 | 55,688 |
사. 합병비율 | 1 | 13.0386326 |
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사
선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주3) 증권의발행및공시등에관한규정
제5-13조제4항제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.
구분 | 금액 | 비고 |
---|---|---|
가. 본질가치 | 45,569 | [{(나x4)+(다x6)}÷10] |
나. 자산가치 | 5,095 | 1주당 순자산가액 |
다. 수익가치 | 72,552 | 자본환원율 10% |
라. 상대가치 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
마. 1주당 합병가액 | 45,569 | 상대가치가 없을 경우 본질가치 |
라. 평가 방법
라.1 기준주가 분석방법
주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량
가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로
산정하였습니다.
라.2 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항 2호 나목의 기업인수목적회사에 관한
특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1 과 3으로 하여 가중산술평균한
가액으로 산정하였습니다.
라.2.1 자산가치 분석방법
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전
사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.
가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
라) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
마) 분석기준일 현재 자기주식은 가산
바) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
사) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
자) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
라.2.2 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형,
배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는
현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록
되어 있습니다.
본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야
합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능하며, 일반적으로는 현금흐름
할인법이 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되나 당 회사는 수익구조가 단순하며, 일반적인 제조기업과는 달리 시설투자가 필요없고 차입금이
존재하지 않으며, 운전자본이 적음에 따라 현금흐름할인법에 의한 기업가치 평가는 비효율적인 작업이 될 것으로 판단됩니다. 또한, 회사가 판매하는
제품의 시장의 급격한 변동과 새로운 게임개발의 수명주기가 3개월에서 12개월로 단기인 점을 감안하면 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이
중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피 합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는
평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
가) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.
2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다.
나) 현금흐름 할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
다) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.
라.3 상대가치 분석방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서
최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하
"유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하
"유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에
유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이
유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을
상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.
한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우
피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라
산정하였습니다.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의
주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
유사회사의 주가는 당해 기업의
보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는
분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로
계산하였습니다.
유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을
대상으로 하였습니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액
이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의
감사의견이 적정 또는 한정일 것
본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 따른 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의
주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.
마. 합병가액의 산정
마.1 합병법인의 합병가액
산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본
건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(단위: 원) |
구분 | 금액 |
---|---|
가. 기준주가(A) | 4,271 |
나. 자산가치(B) | 4,018 |
다. 합병가액(Max[A, B]) | 4,271 |
마.1.1 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2013년 5월
30일)과 합병계약을 체결한 날(2013년 5월
30일) 중 앞서는 날의 전일(2013년 5월
29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근
1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.
본 합병의
경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2013년 5월
30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2013년 5월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2013년 4월 30일부터 2013년 5월
29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2013년 5월 23일부터
2013년 5월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
(단위: 원) |
구분 | 기간 | 금액 |
---|---|---|
A. 1개월 가중평균 주가 | 2013년 4월 30일부터 2013년 5월 29일까지 | 4,242 |
B. 1주일 가중평균 주가 | 2013년 5월 23일부터 2013년 5월 29일까지 | 4,266 |
C. 최종일 주가 | 2013년 5월 29일 | 4,305 |
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) | 4,271 | |
E. 기준주가(Min[C, D]) | 4,271 |
한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2013년 5월 29일을 기산일로 하여
소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주) |
일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
---|---|---|---|
2013-04-30 | 4,185 | 1,803 | 7,545,555 |
2013-05-02 | 4,190 | 27,977 | 117,223,630 |
2013-05-03 | 4,195 | 20,383 | 85,506,685 |
2013-05-06 | 4,195 | 2,596 | 10,890,220 |
2013-05-07 | 4,195 | 11,794 | 49,475,830 |
2013-05-08 | 4,195 | 17,300 | 72,573,500 |
2013-05-09 | 4,205 | 37,513 | 157,742,165 |
2013-05-10 | 4,200 | 39,941 | 167,752,200 |
2013-05-13 | 4,205 | 54,466 | 229,029,530 |
2013-05-14 | 4,205 | 43,268 | 181,941,940 |
2013-05-15 | 4,210 | 28,047 | 118,077,870 |
2013-05-16 | 4,205 | 1,124 | 4,726,420 |
2013-05-20 | 4,205 | 11,124 | 46,776,420 |
2013-05-21 | 4,210 | 14,233 | 59,920,930 |
2013-05-22 | 4,215 | 5,868 | 24,733,620 |
2013-05-23 | 4,220 | 50,396 | 212,671,120 |
2013-05-24 | 4,260 | 199,309 | 849,056,340 |
2013-05-27 | 4,235 | 34,459 | 145,933,865 |
2013-05-28 | 4,265 | 122,680 | 523,230,200 |
2013-05-29 | 4,305 | 125,753 | 541,366,665 |
1개월 가중평균종가 | 4,242 | ||
1주일 가중평균종가 | 4,271 |
(Source: 한국거래소 및 삼일 PwC Analysis)
마.1.2 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의
감사받은 개별재무상태표상의 소유주지분에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주) |
과목 | 금액 |
---|---|
A. 직전사업연도말(2012년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) | 21,020,932,953 |
B. 차감항목 | - |
a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 | - |
d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 | - |
e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 | - |
f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 | - |
h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 | - |
C. 가산항목 | - |
a. 분석일 현재 자기주식 | - |
b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 | - |
c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 | - |
d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 | - |
D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) | 21,020,932,953 |
E. 분석기준일 현재 발행주식수 | 5,232,000 |
F. 1주당 주식가액(F=D÷E) | 4,018 |
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(Source: 감사보고서 및 삼일 PwC
Analysis)
마.2 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의
합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를
산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.
한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제176조의5 3항 2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 기업인수목적회사인 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라
자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
(단위: 원) |
구 분 | 금 액 |
---|---|
A. 본질가치[(a×1+b×3)÷4] | 55,688 |
a. 자산가치 | 5,095 |
b. 수익가치 | 72,552 |
B. 상대가치 | 해당사항 없음 |
C. 합병가액 | 55,688 |
마.2.1 본질가치의 산정
본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지
제8조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 3항 2호 나목의 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를
각각 1과 3(일반규정 적용시 비율은 각각 1 와 1.5)의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.
가) 자산가치의
산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는
사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로
나누어 산정하였습니다.
(단위: 원, 주) |
과목 | 금액 |
---|---|
A. 직전사업연도말(2012년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) | 7,640,694,138 |
B. 차감항목 | - |
a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 | - |
d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 | - |
e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 | - |
f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 | - |
h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 | - |
C. 가산항목 | 3,309,568,961 |
a. 분석일 현재 자기주식 | - |
b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 | - |
c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 | - |
d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주2) | 3,309,568,961 |
D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) | 10,950,263,099 |
E. 분석기준일 현재 발행주식수 | 2,149,200 |
F. 1주당 주식가액(F=D÷E) | 5,095 |
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인
2012년 12월 31일 현재의 회사제시 K-IFRS 기준 감사 받은 재무제표상 금액을
적용하였습니다.
(주2) 전환상환우선주는 K-IFRS 기준 감사보고서 상 부채로 계상되어 있으나, 본
합병비율 평가 시 이를 자본으로 간주하여 순자산 증가액으로 반영하였습니다.
(단위: 천원) |
구분 | 금액 |
---|---|
상환우선주 부채 | 4,348,293 |
현재가치 할인차금 | (1,038,724) |
합 계 | 3,309,569 |
(Source: 감사보고서 및 삼일 PwC
Analysis)
나) 수익가치의 산정
수익가치 평가방법에는 여러가지가 있으나 회사가 판매하는 제품의 시장의 급격한
변동과 새로운 게임개발의 수명주기가 3개월에서 12개월로 단기인 점 및 최근 5개 년 이상 배당 실적이 없음을 감안하면 장기간의 미래
수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법 및 과거 배당 실적이 중요시되는 배당할인법 보다는 미래 예측기간이 짧은 방법으며 배당
실적과는 관련없는 방법이 피 합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장
합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여,
동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.
추정
손익계산서는 분석기준일(2013년 5월 29일)까지 이용 가능한 자료와
정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개
사업년도간 달성될 피합병법인의실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에
대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2013년 및
2014년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.
주당추정이익은 다음 산식에
의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의
주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본환원율의경우 피합병법인과 합병법인이
합의하여 정한「상속세및증여세법시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율을 적용하였습니다.
피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 추정1차년도(2013년) | 추정2차년도(2014년) |
---|---|---|
A. 추정연도 법인세비용 차감 전 이익(주1) | 17,544,795 | 23,722,744 |
B. 유상증자 추정이익 | - | - |
C. 우선주 배당조정액 | - | - |
D. 법인세 등(주2) | (3,837,855) | (5,300,904) |
E. 각 사업연도 추정이익 | 13,706,940 | 18,421,840 |
F. 발행 주식수 | 2,149,200 | 2,149,200 |
G. 각 사업연도 주당 추정이익 | 6,378원 | 8,571원 |
H. 추정연도별 가중치 | 3 | 2 |
I. 주당 추정이익 | 7,255원 | |
J. 자본환원율(주3) | 10% | |
K. 1주당 수익가치 | 72,552원 |
(주1) 추정법인세비용차감전이익은 '추정손익계산서' 참조하시기 바랍니다.
(주2) 법인세등은 추정된 법인세비용차감전이익이 과세표준과
동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 않았으며 동 금액을 과세표준으로
하여 다음과 같은 현행 법인세법에 따른 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.
세율(지방소득세 10%포함) | 2013년(E) | 2014년(E) |
과세표준 2억원 이하 | 11.0% | 11.0% |
과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% | 22.0% |
과세표준 200억원 초과 | 24.2% | 24.2% |
(주3)자본환원율은 합병법인과 피합병법인이 합의한 「상속세및증여세법시행령」 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율을 적용하였습니다.
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
마.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
자본시장과
금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인
중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과
같습니다.
가) 유사회사 검토 결과
피합병법인인 주식회사 선데이토즈는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상
"소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 75개사이며 이 중
매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 총 15개사입니다. 이 중 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말
주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다. 유사회사가 3사 미만이므로
유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.
(단위: 원) |
유사상장 회사명 | 시행세칙 제7조 제1항 제1호 | 유사 회사 여부 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 | 피합병법인의 최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 | 충족여부 | 주당 순자산 |
피합병법인의 주당순자산 | 충족여부 | ||
엔씨소프트 | 4,155 | 3,947 (범위: 2,763 ~ 5,131) |
충족 | 51,560 | 5,095 (범위: 3,567 ~ 6,624) |
미충족 | 비대상 |
게임빌 | 4,324 | 충족 | 16,233 | 미충족 | 비대상 | ||
골프존 | 6,596 | 미충족 | 32,308 | 미충족 | 비대상 | ||
네오위즈게임즈 | 1,986 | 미충족 | 14,621 | 미충족 | 비대상 | ||
드래곤플라이 | (423) | 미충족 | 6,381 | 충족 | 비대상 | ||
바른손게임즈 | 76 | 미충족 | 998 | 미충족 | 비대상 | ||
소프트맥스 | 503 | 미충족 | 4,028 | 충족 | 비대상 | ||
액토즈소프트 | 1,855 | 미충족 | 11,276 | 미충족 | 비대상 | ||
엠게임 | 8 | 미충족 | 5,847 | 충족 | 비대상 | ||
웹젠 | 24 | 미충족 | 4,829 | 충족 | 비대상 | ||
위메이드엔터테인먼트 | 613 | 미충족 | 18,304 | 미충족 | 비대상 | ||
제이씨엔터테인먼트 | 628 | 미충족 | 6,127 | 충족 | 비대상 | ||
조이맥스 | (1,192) | 미충족 | 13,415 | 미충족 | 비대상 | ||
컴투스 | 2,364 | 미충족 | 9,576 | 미충족 | 비대상 | ||
한빛소프트 | (36) | 미충족 | 775 | 미충족 | 비대상 |
(Source: 감사보고서 및 삼일 PwC Analysis)
나) 주당법인세비용차감전계속사업이익
비교내역
피합병법인과 동 법인이 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 속하는
75개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 15개사의 최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 세부내역은
다음과 같습니다.
(단위: 백만원, 주) |
구분 | 가. 최근사업연도의
법인세비용차감전 계속사업이익 |
나. 발행주식총수 | 다. 주당법인세비용차감전계속사업이익(가÷나)(원) |
---|---|---|---|
엔씨소프트 | 91,021 | 21,908,958 | 4,155 |
게임빌 | 24,001 | 5,550,959 | 4,324 |
골프존 | 81,015 | 12,283,023 | 6,596 |
네오위즈게임즈 | 43,519 | 21,915,008 | 1,986 |
드래곤플라이 | (5,960) | 14,078,923 | (423) |
바른손게임즈 | 2,507 | 33,129,954 | 76 |
소프트맥스 | 3,125 | 6,210,000 | 503 |
액토즈소프트 | 17,391 | 9,376,282 | 1,855 |
엠게임 | 121 | 14,353,815 | 8 |
웹젠 | 862 | 35,310,884 | 24 |
위메이드엔터테인먼트 | 10,301 | 16,800,000 | 613 |
제이씨엔터테인먼트 | 7,251 | 11,538,851 | 628 |
조이맥스 | (8,393) | 7,040,000 | (1,192) |
컴투스 | 23,842 | 10,086,746 | 2,364 |
한빛소프트 | (798) | 21,959,452 | (36) |
(Source: 감사보고서 및 삼일 PwC Analysis)
다) 주당순자산가치 비교내역
피합병법인과 동 법인이
영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 속하는 75개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장
큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 15개사의 최근사업연도말 주당순자산가치 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원, 주) |
구분 | 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 | 나. 조정항목 (A-B) |
A. 가산항목 | B. 차감항목 | 다. 조정된
순자산가액 (가+나) |
라. 발행주식총수 | 마.
주당순자산가치(다÷라) (원) |
---|---|---|---|---|---|---|---|
엔씨소프트(주1) | 1,038,823 | 90,798 | 102,755 | 11,957 | 1,129,621 | 21,908,958 | 51,560 |
게임빌(주2) | 88,772 | 1,337 | 1,337 | - | 90,109 | 5,550,959 | 16,233 |
골프존(주3) | 411,000 | (14,164) | - | 14,164 | 396,836 | 12,283,023 | 32,308 |
네오위즈게임즈(주4) | 305,625 | 14,785 | 14,785 | - | 320,411 | 21,915,008 | 14,621 |
드래곤플라이(주5) | 74,754 | 15,079 | 16,378 | 1,299 | 89,833 | 14,078,923 | 6,381 |
바른손게임즈(주6) | 29,949 | 3,116 | 3,116 | - | 33,065 | 33,129,954 | 998 |
소프트맥스 | 25,016 | - | - | - | 25,016 | 6,210,000 | 4,028 |
액토즈소프트(주7) | 104,161 | 1,564 | 1,564 | - | 105,726 | 9,376,282 | 11,276 |
엠게임(주8) | 72,810 | 11,118 | 11,118 | 83,928 | 14,353,815 | 5,847 | |
웹젠(주9) | 126,835 | 43,679 | 43,679 | 170,515 | 35,310,884 | 4,829 | |
위메이드엔터테인먼트(주10) | 300,061 | 7,449 | 7,449 | 307,511 | 16,800,000 | 18,304 | |
제이씨엔터테인먼트(주11) | 71,634 | (940) | 208 | 1,148 | 70,694 | 11,538,851 | 6,127 |
조이맥스(주12) | 88,849 | 5,591 | 5,591 | 94,439 | 7,040,000 | 13,415 | |
컴투스(주13) | 92,974 | 3,619 | 3,619 | 96,593 | 10,086,746 | 9,576 | |
한빛소프트 | 17,008 | - | - | - | 17,008 | 21,959,452 | 775 |
(주1) 엔씨소프트는 자기주식 102,755백만원을 가산하고, 배당금지급액 11,957백만원을 차감하였습니다.
(주2) 게임빌은
자기주식 1,337백만원을 가산하였습니다.
(주3) 골프존은 배당금지급액 14,164백만원을 차감하였습니다.
(주4) 네오위즈게임즈는
자기주식 14,785백만원을 가산하였습니다.
(주5) 드래곤플라이는 자기주식 16,378백만원을 가산하고, 배당금지급액 1,299백만원을
차감하였습니다.
(주6) 바른손게임즈는 자기주식 3,166백만원을 가산하였습니다.
(주7) 액토즈소프트는 자기주식 1,564백만원을
가산하였습니다.
(주8) 엠게임은 자기주식 2,126백만원과 분석기준일 이후 유상증자액 8,993백만원을 가산하였습니다.
(주9)
웹젠은 자기주식 43,679백만원을 가산하였습니다.
(주10) 위메이드엔터테인먼트는 자기주식 7,449백만원을
가산하였습니다.
(주11) 제이씨엔터테인먼트는 자기주식 208백만원을 가산하고, 배당금지급액 1,148백만원을
차감하였습니다.
(주12) 조이맥스는 자기주식 5,591백만원을 가산하였습니다.
(주13) 컴투스는 자기주식 3,619백만원을
가산하였습니다.
(Source: 감사보고서 및 삼일 PwC Analysis)
바. 향후 2사업연도의
추정손익계산서
바.1 산업에 대한 이해
바.1.1 산업의 현황
가) 게임산업의 특성
게임산업은
정보화 지식산업으로 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화컨텐츠를 개발하고 서비스하는 고부가가치 산업입니다. 또한 제조업 대비 원자재 가격상승, 국제
경제의 불안정한 흐름 등에 크게 좌우되지 않고 K-Pop, 영화, 방송 등 다른 문화컨텐츠 산업보다 언어/국가 문화 등의 장벽이 다소 낮기
때문에 한국 게임의 우수한 경쟁력을 앞세워 해외 수출도 용이한 산업이라고 할 수 있습니다. 이와 함께, 사회 전반에 형성되고 있는 개인화된
생활문화는 사람들간의 다양한 온라인 커뮤니케이션의 필요성을 부각시키게 되었고 게임산업은 이를 충족 시킬 수 있는 하나의 게이트웨이로서 확고히
자리매김 하였습니다.
모바일게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미해 왔습니다. 모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을
대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다.
게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을
수 있습니다. 최근 출시되는 여러 스마트폰을 보면 휴대폰의 성능이 빠르게 향상되고 있음을 알 수 있습니다. 스마트폰은 현재 기존 피처폰과 비교할
수 없을 정도로 높은 해상도 및 다양한 기능을 포함하여 단순 통화기기가 아닌 멀티태스크 기기로 사용되고 있습니다. 또한, 이러한 스마트폰의
장점을 잘 살린 디지털 콘텐츠들이 지속 출시되고 있으며 이 중 사용자들이 가장 많이 접근하고 즐기는 콘텐츠는 게임이라는 해외 리서치들이 이미
여러 편 발표된 바 있습니다. 또한 최근 모바일게임은 스마트폰의 확산 뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고
있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스
멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 이미 전세계 MP3 Player 시장 1위인 애플의
아이팟의 경우, 아이폰의 앱스토어와 연동되어 앱스토어에 등록된 모바일 게임들을 아이폰과 똑같이 유무선 인터넷을 통해 유료 또는 무료로 다운로드할
수 있도록 서비스되고 있습니다. 스마트TV의 경우에도 TV 리모트 콘트롤러의 입력장치가 핸드폰과 유사하여 조작이 쉽고 간편한 게임에 대한 요구가
많아 PC게임이나 비디오게임 등 다른 플랫폼의 게임보다는 모바일게임의 진출이 더욱 활발하게 이루어질것으로 기대되고 있습니다. 모바일게임을 즐길
수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며,
따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다. 모바일게임은 게임을 구매할 때
정보이용료를 과금하는 패키지(Package)게임 시장의 수익 모델과, 게임을 이용하는 도중에 필요한 아이템을 별도로 구매(부분유료화)하는 수익
모델을 동시에 가지고 있습니다. 부분유료화 수익 모델이 고도화되고 계속 성장하고 있어 효과적인 시장 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 최근
스마트폰용 게임에는 게임 내에 광고를 삽입, 새로운 광고 시장인 모바일 애플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 구조가 형성되고
있어 추가 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다. 모바일게임의 유통은 대부분 무선 인터넷을 통해 다운로드(Download)되는 방식으로
이루어지므로 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서
무선 인터넷의 데이터 정액제가 확대, 정착되고 있고 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 점차 저렴해지고 있는 추세이며, 유통 단계가
단순해 수익성이 높다는 것이 특징입니다. 모바일게임의 라이프 사이클은 상대적으로 짧다는 인식이 있지만, 시장에서 검증된 인기 시리즈 타이틀의
경우 1년 단위로 정기적으로 후속작이 출시되어 안정적인 수익 창출이 가능하다는 점도 모바일게임 산업의 특징 중 하나입니다. 스마트폰 시대가
되면서 인터넷이 상시 연결되어 게임 업데이트를 실시간으로 할 수 있다는 점 또한 과거 대비 모바일게임의 라이프 사이클이 길어지는 이유입니다.
또한 2011년도 부터 확장되어 온 SNG(Social Network Game) 시장, 2012년도에 모바일 메신저인 카카오톡, 라인,
마이피플등이 게임 플랫폼으로 등장하여 모바일게임시장의 확대를 촉진시키고 있으며, 다양한 장르의 소셜 네트워크 게임들이 등장하고 있습니다. 이러한
추세는 모바일게임산업의 규모를 한 단계 성장시키는 견인차 역할을 하고 있습니다.
나) 산업의 성장성
세계 모바일게임
시장은 2007년에 PC게임 시장의 규모를 처음으로 앞지르며, 2008년에는 전년대비 22.8% 증가한 61억 달러를 기록하면서 게임 산업 중
가장 높은 성장률을 보였고, 신흥시장을 중심으로 휴대폰 보급률이 높아지고 고사양 게임을 지원하는 하이엔드급 휴대단말기들의 보급 및 애플 앱스토어
등의 오픈마켓 확산으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상되며 앞으로도 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.
단말기의
고사양화로 인해 국내에 보급된 대부분의 단말기에서 모바일게임을 즐길 수 있고, 3G방식 및 LTE방식의 휴대폰과 스마트폰의 보급 확산 및 관련
통신기술이 급격히 발달하고 있으며, 과거 피처폰 시대에는 데이터 패킷 이용료 별도 부과에 따른 과금 체계 부담 등으로 인해 무선인터넷의 활성화에
제약이 많았지만 스마트폰의 보급, 다양한 모바일인터넷 정액제 출시, 와이파이 보급 확대, 정부의 활성화 대책 등 긍정적인 산업 환경 변화를
바탕으로 사용자의 게임 환경을 향상시키는 등 모바일 환경이 진보하고 있으며, 이에 따라 모바일콘텐츠에 대한 수요도 증가하고 있습니다.
한편, 사용자 층도 시간이 지남에 따라 점점 특정 연령층에 집중되지 않은 고른 이용자 분포를 형성하면서 안정적인 수요층을 확보하고 있고,
스마트폰, 태블릿PC 등 스마트 디바이스 보급으로 연령대 등 사용자 기반이 더욱 다양해지고 있습니다. 시장조사 기관인 Gartner의 리포트에
따르면 스마트폰 점유율이 2012년에는 전세계 휴대폰의 39%를 차지할 것으로 예측되고 있습니다. 현재 스마트폰의 사용자는 소득수준이 높은
계층이 많고 무선 인터넷의 사용이 자유로우며 단말기 사양이 높아 모바일게임의 이용률이 일반 휴대폰 사용자에 비해 현저하게 높으며, 스마트폰
기반의 글로벌 컨텐츠 오픈 마켓의 확산과 맞물려 관련 모바일게임시장의 성장이 가속화되고 있는 상황입니다.
또한, 국내 이동통신사,
Apple사의 App Store 및 Google사의 Android Market 등 국내외 기존 오픈마켓 이외에도 최근 모바일 메신저 플랫폼이
모바일게임의 새로운 유통채널로 자리매김하고 있으며, 다양한 캐주얼 게임의 출시로 모바일게임을 한 번도이용해 보지 않았던 유저들을 신규
게이머층으로 대거 유입시키며 모바일게임 이용자 수와 시장 규모 확대에 긍정적인 역할을 하고 있습니다.
한편 2012 대한민국게임백서에
따르면, 모바일게임시장은 전세계적으로 2012년에 110억 달러 규모에 이르며, 모바일게임시장의 글로벌 성장률은 앞으로도 연 12% 이상이 될
것으로 예상됩니다.
<세계 게임시장의 현황 및 전망>
(단위: 백만 USD) |
구분 | 2011년 | 2012년(E) | 2013년(E) | 2014년(E) | 연평균성장률 | |
---|---|---|---|---|---|---|
모바일게임 | 매출액 | 9,806 | 11,053 | 12,425 | 13,871 | 12.3% |
성장률 | 14.3% | 12.7% | 12.4% | 11.6% | ||
아케이드게임 | 매출액 | 25,966 | 22,999 | 21,684 | 20,902 | -7.0% |
성장률 | 2.9% | -11.4% | -5.7% | -3.6% | ||
온라인게임 | 매출액 | 20,826 | 24,516 | 28,480 | 32,280 | 15.7% |
성장률 | 27.5% | 17.7% | 16.2% | 13.3% | ||
비디오게임 | 매출액 | 48,381 | 47,160 | 48,101 | 48,081 | -0.2% |
성장률 | 0.8% | -2.5% | 2.0% | 0.0% | ||
PC게임 | 매출액 | 3,135 | 3,041 | 2,973 | 2,921 | -2.3% |
성장률 | -8.5% | -3.0% | -2.2% | -1.7% | ||
합계 | 매출액 | 108,113 | 108,768 | 113,663 | 118,057 | 3.0% |
성장률 | 6.4% | 0.6% | 4.5% | 3.9% |
(Source: 2012 대한민국게임백서)
<국내 게임시장의 현황 및 전망>
(단위: 억원) |
구분 | 2010년 | 2011년 | 2012년 | 2013년 | 2014년 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
매출액 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | 매출액 | 성장률 | |
온라인게임 | 47,673 | 62,369 | 30.80% | 78,762 | 26.30% | 97,076 | 23.30% | 117,986 | 21.50% |
모바일게임 | 3,167 | 4,236 | 33.80% | 6,328 | 49.40% | 9,180 | 45.10% | 12,580 | 37.00% |
비디오게임 | 4,268 | 2,684 | -37.10% | 2,084 | -22.40% | 2,019 | -3.10% | 1,974 | -2.20% |
PC게임 | 120 | 96 | -20.00% | 76 | -21.30% | 61 | -19.60% | 53 | -13.20% |
아케이드게임 | 715 | 736 | 2.90% | 765 | 4.00% | 791 | 3.30% | 810 | 2.40% |
PC방 | 17,601 | 17,163 | -2.50% | 16,562 | -3.50% | 15,590 | -5.90% | 14,395 | -7.70% |
아케이드게임장 | 768 | 763 | -0.70% | 757 | -0.80% | 756 | -0.10% | 760 | 0.60% |
합계 | 74,312 | 88,047 | 18.50% | 105,333 | 19.60% | 125,472 | 19.10% | 148,558 | 18.40% |
(Source: 2012 대한민국게임백서)
다) 경기변동의 특성 및 계절성
모바일게임 다운로드 가격은 대체로 무료
~ 5,000원 (해외: 무료 ~ $4.99), 게임 내에서 선택적으로 구매할 수 있는 부분유료화 아이템의 경우 $0.99 ~ $99.9 대에서
형성되어 있어 가격대의 부담이 고객들에게 주는 영향은 미미합니다. 이처럼 모바일게임 서비스 이용 요금은 비교적 저렴하기 때문에 다른 산업과
비교하여 경기 변동에 민감하지 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을
미치는 요소로 작용함을 알 수 있습니다.
또한 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작게임의 개발, 게임제작업체의
수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크 기술이 모바일게임산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 말할 수
있습니다.
모바일게임은 온라인게임과 달리 그 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 특정 계절성이 있다기보다는
모바일게임사의 매출 변화는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다.
라)
경쟁환경
모바일게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어서 진입장벽이 낮은 편입니다. 모바일게임시장의
낮은 진입장벽과 가파른 시장 성장성으로 인해 국내 모바일게임시장이 과도한 경쟁이 있었던 것이 사실입니다. 하지만 관련 기술이 발전함에 따라
휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는
기업집중화 현상이 나타났습니다.
스마트폰 기반의 글로벌 오픈 마켓의 등장으로, 기존 이동통신사를 통한 폐쇄적 유통구조에서 벗어나 보다
다양한 경로를 통해 모바일게임을 제작, 유통할 수 있게 되었으며 게임 개발 및 서비스 과정의 법제도적 절차와 유통과정의 어려움이 다소 해소되어
게임콘텐츠의 양적, 질적 측면이 모두 향상되고 있습니다. 이는 전세계적으로 다수의 개발자 및 개발사들과의 경쟁이 이루어지는 시장으로서 새로운
시장 창출의 돌파구로써 기대를 모으고 있습니다.
최근에는 스마트폰 보급률 확대에 따라 모바일게임시장이 활성화되고 모바일게임산업의 성장성에
대한 기대로 온라인게임 및 포털업체들의 시장 진출이 활발해지고 있으며, 메신저기반의 플랫폼이 모바일게임의 새로운 채널로 급부상하며 시장의 경쟁이
심화되고 있습니다.
바.2 피합병법인에 대한 이해
바.2.1 피합병법인의 개요
피합병법인은 소프트웨어
개발, 서비스 및 컨설팅업, 게임개발업 등을 주된 사업목적으로 하여 2009년 1월에 설립되었으며, 당기말 현재 본사를 경기도 성남시 분당구
서현동에 두고 있습니다. 피합병법인은 설립 후 유상 및 무상증자를 거쳐 당기말 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 72,000주와 우선주
35,460주(회사가 발행할 주식의 총수:12,000,000주)입니다.
피합병법인의 매출은 모바일 및 PC 소셜게임, 캐릭터
비즈니스사업에서 발생하고 있으며, 2012년 기준으로 모바일 소셜게임 매출의 비중이 98.5%로 가장 높습니다.
피합병법인은 싸이월드
앱스토어에 2009년 9월 애니팡, 12월 애니팡 사천성을 출시하였으며 2010년 4월에 아쿠아스토리를 출시하였습니다. 아쿠아스토리는 2010년
4월 이용자 150만명을 돌파하였으며, 12월에는 2년 연속 인기 앱스 1위에 오르는 성과를 보였습니다.
2012년 카카오게임이
오픈하면서 7월에 출시한 애니팡 for Kakao는 9월에 1,500만명 설치 및 동시접속자 200만명을 돌파하며 DAU 800만을
기록하였습니다. 애니팡 for Kakao는 2012년 대한민국게임대상 모바일게임 부문 우수상 및 인기게임상을 수상하였으며, 대한민국 콘텐츠 대상
차세대 콘텐츠 부문 대통령상을 수상하였습니다.
바.2.2 피합병법인의 과거재무제표
가) 개별재무상태표
(단위: 원) |
과목 | 2012년 기말 | 2011년 기말 | 2010년 기말 |
---|---|---|---|
자 산 | |||
I. 유동자산 | 14,954,404,566 | 2,897,766,318 | 3,594,941,827 |
현금및현금성자산 | 11,273,829,100 | 2,806,265,260 | 3,117,549,913 |
매출채권 | 3,633,565,745 | 86,324,569 | 477,391,914 |
기타의 유동자산 | 47,009,721 | 5,176,489 | - |
II. 비유동자산 | 625,569,954 | 505,346,659 | 133,069,747 |
유형자산 | 127,479,486 | 137,986,845 | 61,114,146 |
무형자산 | 34,713,567 | - | - |
기타의 비유동자산 | 348,315,821 | 367,359,814 | 71,955,601 |
자산총계 | 15,465,913,440 | 3,403,112,977 | 3,728,011,574 |
부 채 | |||
I. 유동부채 | 3,640,869,697 | 228,956,469 | 362,942,792 |
미지급금 | 3,337,946,133 | 57,018,172 | 273,242,341 |
기타의 유동부채 | 1,037,600,909 | 171,938,297 | 89,700,451 |
II. 비유동부채 | 3,449,672,260 | 3,121,811,220 | 2,764,578,796 |
상환우선주부채 | 3,309,568,961 | 3,016,927,038 | 2,750,161,384 |
퇴직급여채무 | 140,103,299 | 104,884,182 | 14,417,412 |
부채총계 | 7,825,219,302 | 3,350,767,689 | 3,127,521,588 |
자 본 | |||
I. 자본금 | 720,000,000 | 120,000,000 | 120,000,000 |
II. 이익잉여금 | 7,294,789,027 | (285,935,384) | 262,209,314 |
III. 기타자본구성요소 | (374,094,889) | 218,280,672 | 218,280,672 |
자본총계 | 7,640,694,138 | 52,345,288 | 600,489,986 |
자본및부채총계 | 15,465,913,440 | 3,403,112,977 | 3,728,011,574 |
(Source: 감사보고서)
나) 손익계산서
(단위: 원) |
과목 | 2012년 | 2011년 | 2010년 |
---|---|---|---|
I. 매출액 | 23,801,476,975 | 1,120,413,902 | 813,809,141 |
II. 매출원가 | 13,746,618,030 | 1,363,623,732 | 510,253,279 |
III. 매출총이익(손실) | 10,054,858,945 | (243,209,830) | 303,555,862 |
판매비와관리비 | 1,345,529,157 | 234,166,582 | 48,920,348 |
IV. 영업이익(손실) | 8,709,329,788 | (477,376,412) | 254,635,514 |
금융수익 | 72,046,347 | 88,087,971 | 3,289,848 |
금융비용 | 292,773,840 | 266,804,885 | 13,092,936 |
기타수익 | 14,337,518 | 2,712,483 | - |
기타비용 | 19,739,175 | 12,500,624 | - |
V. 법인세비용차감전순이익(손실) | 8,483,200,638 | (665,881,467) | 244,832,426 |
법인세비용(수익) | 925,128,589 | (154,917,375) | 20,275,115 |
VI. 당기순이익(손실) | 7,558,072,049 | (510,964,092) | 224,557,311 |
VII. 기타포괄손익 | 22,652,362 | (37,180,606) | 3,523,441 |
보험수리적이익(손실) | 22,652,362 | (37,180,606) | 3,523,441 |
VIII. 총포괄이익 | 7,580,724,411 | (548,144,698) | 228,080,752 |
(Source: 감사보고서)
바.3 향후 2사업연도의 추정재무제표
바.3.1
추정재무상태표
피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지
아니하였습니다.
바.3.2 추정손익계산서
피합병법인의 직전 2개 사업연도 실적과 향후 2개 사업연도인 2013년과
2014년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.
(단위: 백만원) |
구 분 | 2011년(실적) | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|---|
매출액 | 1,120 | 23,801 | 44,016 | 56,780 |
매출원가 | 1,364 | 13,747 | 24,029 | 29,768 |
매출총이익 | (243) | 10,054 | 19,986 | 27,012 |
판매비와관리비 | 234 | 1,346 | 2,442 | 3,289 |
영업이익 | (477) | 8,709 | 17,545 | 23,723 |
순금융수익 | (179) | (221) | - | - |
기타영업외수익 | (10) | (5) | - | - |
법인세비용차감전순이익 | (666) | 8,483 | 17,545 | 23,723 |
법인세비용 | (155) | 925 | 3,838 | 5,301 |
당기순이익 | (511) | 7,558 | 13,707 | 18,422 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일 PwC Analysis)
가) 매출액의 추정
피합병법인의 매출은
모바일게임, PC게임, 광고수익 및 기타수입으로 구분되며, 매출의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만, 매출액은 피합병법인의 사업계획에 의하여
추정함에 따라, 게임의 출시예정시점 등 사업계획의 변동에 따라 매출액의 추정치는 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2011년(실적) | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|---|
모바일게임 | - | 23,406,532 | 41,357,498 | 49,878,954 |
PC게임 | 1,065,295 | 320,150 | 15,000 | - |
광고수익 | 55,119 | 17,036 | 2,583,048 | 6,841,036 |
기타수입 | - | 3,759 | 60,000 | 60,000 |
매출액 합계 | 1,120,414 | 23,801,477 | 44,015,545 | 56,779,990 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일 PwC Analysis)
매출 추정은 모바일게임, PC게임,
광고수익, 기타수입으로 나누어 추정하였습니다.
(1) 모바일게임
1) 국내 매출
모바일게임의
국내 매출은 기출시게임 및 출시예정게임의 MAU(Monthly Active Users)와 ARPU(Average Revenue per
User)을 추정하여 매출액을 산정하였습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
퍼즐/보드게임 등 | |||
애니팡 | 25,867,766 | 27,429,041 | 13,113,972 |
애니팡 사천성 | - | 4,215,912 | 1,745,874 |
팡 Project | - | 3,283,357 | 2,242,278 |
쿵 Project | - | - | 2,563,223 |
프 Project | - | - | 2,175,180 |
성 Project | - | 403,829 | 642,973 |
윷 Project | - | - | 2,175,180 |
트 Project | - | - | 1,014,747 |
Social Network Game | |||
노 Project | - | 2,915,962 | 3,430,423 |
아 Project | - | 2,867,169 | 6,245,538 |
아쿠아스토리_컴투스 | - | 45,000 | 16,000 |
원 Project | - | - | 4,815,548 |
정 Project | - | - | 3,370,020 |
합 계 | 25,867,766 | 41,160,270 | 43,550,953 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
① 평균 MAU 추정
각 게임별 출시시점 및
MAU의 평균은 다음과 같습니다.
(단위: User) |
구 분 | 출시(예정)시점 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|---|
퍼즐/보드게임 등 | ||||
애니팡 | 2012년 7월 | 12,989,488 | 5,663,002 | 2,491,411 |
애니팡 사천성 | 2013년 2월 | - | 3,303,666 | 699,380 |
팡 Project | 2013년 8월 | - | 3,247,764 | 538,979 |
쿵 Project | 2014년 3월 | - | - | 884,248 |
프 Project | 2014년 6월 | - | - | 1,158,177 |
성 Project | 2013년 9월 | - | 1,711,892 | 332,536 |
윷 Project | 2014년 6월 | - | - | 1,158,177 |
트 Project | 2014년 10월 | - | - | 1,915,941 |
Social Network Game | ||||
노 Project | 2013년 6월 | - | 884,416 | 419,104 |
아 Project | 2013년 8월 | - | 1,417,526 | 775,975 |
원 Project | 2014년 1월 | - | - | 741,014 |
정 Project | 2014년 5월 | - | - | 856,674 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
② MAU 변동 추정 및 ARPU 추정
게임별
MAU 변동(상승기간, 하락기간), Peak 시점의 MAU, 하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율, 하락기간 종료 시점 이후 감소율 및
출시초기 ARPU는 다음과 같습니다.
(단위: User, 원) |
구 분 | 상승기간 | Peak MAU (주7) |
하락기간 | 하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율 (주1) |
하락기간 종료 시점 이후 MAU 감소율 |
기준 ARPU (주2) |
---|---|---|---|---|---|---|
퍼즐/보드게임 등 | ||||||
애니팡(주3) | N/A | N/A | N/A | N/A | 6.20% | N/A |
애니팡 사천성(주3) | N/A | N/A | 4개월 | 22.00% | 13.24% | N/A |
팡 Project(주4) | 1개월 | 3,804,873 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 403 |
쿵 Project(주6) | 1개월 | 2,119,990 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 403 |
프 Project(주6) | 1개월 | 2,119,990 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 403 |
성 Project(주6) | 1개월 | 2,119,990 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 79 |
윷 Project(주6) | 1개월 | 2,119,990 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 403 |
트 Project(주6) | 1개월 | 2,119,990 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 403 |
Social Network Game | ||||||
노 Project(주6) | 2개월 | 1,148,254 | 4개월 | N/A | 9.68% | 700 |
아 Project(주5) | 2개월 | 1,764,741 | 4개월 | N/A | 9.89% | 700 |
원 Project(주6) | 2개월 | 1,148,254 | 4개월 | N/A | 9.68% | 700 |
정 Project(주6) | 2개월 | 1,148,254 | 4개월 | N/A | 9.68% | 700 |
(주1) 게임의 MAU 수치는 Peak 시점 이후 급격히 감소하는 하락기간을 맞게 되며, "하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율”은
하락기간 종료 시점의 MAU와 Peak 시점의 MAU 비율을 의미합니다.
(주2) 기준 ARPU 금액은 성 Project의 경우 이와
유사한 애니팡 사천성의 과거 ARPU 데이터를 기준으로 초기 ARPU금액을 추정하였고, 기타 퍼즐/보드게임 등은 애니팡의 과거 ARPU 데이터를
기준으로 추정하였으며, SNG게임의 경우 아쿠아스토리의 2012년 4월부터 2012년 9월까지의 ARPU 데이터를 기준으로 추정하였습니다. 기준
ARPU 금액의 달성은 각 게임 별 상승기간 후 1개월을 더한 시간이 걸리는 것으로 가정하였으며, 출시 시점부터 기준 ARPU에 도달하기 까지
ARPU가 선형으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.이후 ARPU는 2011년 하반기의 PC 소셜게임시장의 구매자 ARPU 증가율(11.8%)과
2012년 8월부터 2013년 4월까지의 ARPU 증가율(13.8%)을 참고하여 10%로 적용하였습니다.
(주3) 애니팡 및 애니팡
사천성의 경우 기 출시된 게임이므로 해당 게임의 과거 MAU 데이터 및 ARPU 데이터를 사용하여 추정하였습니다.
(주4) 팡
Project의 경우 애니팡의 후속작으로서 Appranker 게임자료 1~50위의 평균 상승기간, DAU, 하락기간, 하락기간 종료 후 Peak
대비 MAU 비율, 하락기간 종료 시점 이후의 감소율을 Benchmark하여 추정하였습니다.
(주5) 아 Project의 경우 과거
PC게임 출시로 검증된 게임으로 Appranker 1~50위의 평균 상승기간, DAU, 하락기간, 하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율,
하락기간 종료 시점 이후의 감소율을 Benchmark하여 추정하였습니다.
(주6) 기타 게임은 Appranker의 1~100위의 평균
상승기간, DAU, 하락기간, 하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율, 하락기간 종료 시점 이후의 감소율을 Benchmark하여
추정하였습니다.
(주7) Appranker 데이터의 경우 DAU로 제공이 되며, 회사 매출 추정시 사용한 데이터는 MAU이므로
Apprnaker 데이터를 MAU로 변환하여 사용하였습니다. 회사가 현재 출시하여 일정기간 이상의 데이터를 확보하고 있는 게임은 애니팡 뿐이므로
애니팡의 월별 평균 DAU와 MAU 비율을 기준으로 하여 다른게임도 DAU와 MAU의 비율이 동일하다는 가정을 사용하여 추정하였습니다.
(단위: User) |
구분 | 애니팡 평균 DAU | 애니팡 MAU | MAU/DAU |
2013년 3월 | 2,774,825 | 7,177,535 | 258.67% |
2013년 2월 | 3,161,562 | 7,977,792 | 252.34% |
2013년 1월 | 3,501,092 | 9,159,381 | 261.62% |
2012년 12월 | 3,338,976 | 10,613,366 | 317.86% |
2012년 11월 | 4,113,372 | 13,038,368 | 316.98% |
2012년 10월 | 6,207,467 | 17,877,449 | 288.00% |
2012년 9월 | 8,019,264 | 16,402,097 | 204.53% |
2012년 8월 | 1,840,910 | 7,016,159 | 381.12% |
합 계 | 32,957,468 | 89,262,147 | 270.84% |
(Source: 회사제시자료, Appranker 및 PwC Analysis)
③ Appranker 데이터
본
평가인은 2012년 8월 2주부터 2013년 4월 2주까지의 Appranker에서 공시하는 게임별 DAU 순위를 분석하였습니다. 이를 통하여
게임 별로 평균 상승기간, Peak DAU, 평균 하락기간, 하락기간 종료 후Peak 대비 MAU 비율, 하락기간 종료 시점 이후의 감소율 등을
분석하였습니다.
(단위: User) |
순위 | 게임명 | 게임회사 | 게임구분 | Peak_DAU | 하락기간 종료 시점 MAU | 하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율(%) | 하락기간 종료 시점 이후의 감소율 |
---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 애니팡 for Kakao | 선데이토즈 | 보드/퍼즐 등 | 8,754,755 | 3,161,356 | 36.0% | -6.2% |
2 | 드래곤 플라이트 for Kakao | Next Floor | 보드/퍼즐 등 | 7,431,278 | 1,215,025 | 16.0% | -10.2% |
3 | 다함께 차차차 for Kakao | Cj E&M | 보드/퍼즐 등 | 5,815,042 | 1,778,764 | 31.0% | N/A |
4 | 윈드러너 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 4,588,538 | N/A | N/A | N/A |
5 | 캔디팡 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 4,554,948 | N/A | N/A | N/A |
6 | 모두의 게임 for Kakao | 핫독 스튜디오 | 보드/퍼즐 등 | 3,988,757 | N/A | N/A | N/A |
7 | 다함께 퐁퐁퐁 for Kakao | 씨드나인 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 1,846,113 | N/A | N/A | N/A |
8 | 퀴즈킹 for Kakao | 블루 윈드 | 보드/퍼즐 등 | 1,623,355 | N/A | N/A | N/A |
9 | 쿠키런 for Kakao | 데브시스터즈 | 보드/퍼즐 등 | 1,433,136 | N/A | N/A | N/A |
10 | 애니팡 사천성 for Kakao | 선데이토즈 | 보드/퍼즐 등 | 1,309,881 | N/A | N/A | N/A |
11 | 아이러브커피 for Kakao | 파티스튜디오 | SNG | 1,262,799 | N/A | N/A | N/A |
12 | 가로세로 낱말맞추기2013 | 블루 윈드 | 보드/퍼즐 등 | 1,129,814 | 140,030 | 12.0% | -17.4% |
13 | 탭소닉링스타 for Kakao | 네오위즈인터넷 | 보드/퍼즐 등 | 977,126 | 181,742 | 19.0% | -9.5% |
14 | 바운스볼 | 라온 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 929,651 | 409,486 | 44.0% | N/A |
15 | 타이니팜 (Tiny Farm) | 컴투스 | SNG | 913,733 | N/A | N/A | N/A |
16 | 컴투스 홈런왕 for Kakao | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 912,412 | N/A | N/A | N/A |
17 | Temple Run | 월트디즈니 | 보드/퍼즐 등 | 911,558 | 93,327 | 10.0% | -22.9% |
18 | 활 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 892,687 | N/A | N/A | N/A |
19 | 터치파이터 for kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 788,144 | N/A | N/A | N/A |
20 | 내가그린 기린그림 for Kakao | 어썸피스 | 보드/퍼즐 등 | 742,146 | 55,810 | 8.0% | N/A |
21 | Rule the Sky | 넥슨 | SNG | 638,566 | N/A | N/A | N/A |
22 | 버드팡 for Kakao | 게임젠 | 보드/퍼즐 등 | 610,243 | N/A | N/A | N/A |
23 | Temple Run 2 | 월트디즈니 | 보드/퍼즐 등 | 597,412 | N/A | N/A | N/A |
24 | 퍼즐 주주 for kakao | 넥슨 | 보드/퍼즐 등 | 593,804 | N/A | N/A | N/A |
25 | 피망 탭소닉 - TAP SONIC by Pmang | 네오위즈인터넷 | 보드/퍼즐 등 | 567,944 | N/A | N/A | N/A |
26 | 우파루마운틴 for kakao | NHN | SNG | 551,142 | N/A | N/A | N/A |
27 | 에브리타운 for Kakao | 위메이드 | SNG | 542,753 | N/A | N/A | N/A |
28 | 워스토리 for kakao | 피크네코 크리에이트브 | SNG | 500,043 | N/A | N/A | N/A |
29 | ★NEW★타이니팡 for Kakao | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 497,487 | N/A | N/A | N/A |
30 | 아쿠의 퍼즐패밀리 for Kakao | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 488,392 | N/A | N/A | N/A |
31 | 슈가팡 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 478,155 | - | 0.0% | N/A |
32 | 바이킹아일랜드[카카오 게임] | 위메이드 | SNG | 471,229 | N/A | N/A | N/A |
33 | 카트라이더 러쉬+ | 넥슨 | 보드/퍼즐 등 | 469,666 | N/A | N/A | N/A |
34 | 히어로즈워 for Kakao | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 463,405 | 198,413 | 43.0% | -8.0% |
35 | [무료] 한게임 사천성 | NHN | 보드/퍼즐 등 | 453,084 | N/A | N/A | N/A |
36 | 스페이스팡팡 for Kakao | 비바게임 | 보드/퍼즐 등 | 452,714 | N/A | N/A | N/A |
37 | 지켜줘! 동물특공대 for Kakao | 블루페퍼 | 보드/퍼즐 등 | 433,077 | N/A | N/A | N/A |
38 | 코인 도저 | 게임서커스 | 보드/퍼즐 등 | 421,853 | N/A | N/A | N/A |
39 | 한게임 신맞고 - Dual Gostop, Hangame | NHN | 보드/퍼즐 등 | 404,048 | N/A | N/A | N/A |
40 | 마구마구2013 for Kakao | 블루페퍼 | 보드/퍼즐 등 | 400,803 | N/A | N/A | N/A |
41 | 다함께 고고고 for Kakao | 블루페퍼 | 보드/퍼즐 등 | 400,550 | N/A | N/A | N/A |
42 | 바운스볼 2.5D | 라온 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 383,309 | N/A | N/A | N/A |
43 | 슛버블 Shoot Bubble Deluxe | 시티 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 381,115 | 130,404 | 34.0% | -8.4% |
44 | 한큐 for Kakao | 엔플루토 | 보드/퍼즐 등 | 365,098 | N/A | N/A | N/A |
45 | 그냥!사천성 for Kakao | 스튜디오 트윔 | 보드/퍼즐 등 | 364,372 | N/A | N/A | N/A |
46 | 만지기 탐정 나메코 재배 킷트 | Beework 게임즈 | SNG | 332,373 | N/A | N/A | N/A |
47 | 도전! 가요왕 for Kakao | 코원 시스템 | 보드/퍼즐 등 | 309,175 | N/A | N/A | N/A |
48 | 피쉬아일랜드 | NHN | 보드/퍼즐 등 | 279,863 | N/A | N/A | N/A |
49 | 퍼즐바리스타 for Kakao | 파티케임즈 | 보드/퍼즐 등 | 279,616 | N/A | N/A | N/A |
50 | 다함께 쾅쾅쾅 for kakao | 스튜디오 이엑스 | 보드/퍼즐 등 | 278,735 | N/A | N/A | N/A |
51 | 틀린그림찾기 for Kakao | 디지털 프로그 | 보드/퍼즐 등 | 272,161 | N/A | N/A | N/A |
52 | 밀리언아서 | 스퀘어 에닉스 재팬 | 보드/퍼즐 등 | 269,601 | N/A | N/A | N/A |
53 | 아스트로윙 for Kakao | Livezen | 보드/퍼즐 등 | 267,856 | N/A | N/A | N/A |
54 | 점핑스타 for Kakao | 블루페퍼 | 보드/퍼즐 등 | 255,457 | N/A | N/A | N/A |
55 | Super Penguins | 슈퍼솔리드 | 보드/퍼즐 등 | 252,583 | N/A | N/A | N/A |
56 | Subway Surfers | 키루 | 보드/퍼즐 등 | 235,991 | N/A | N/A | N/A |
57 | 응가 양육 시뮬레이터 모바일 | Y. 소프트 | SNG | 235,825 | N/A | N/A | N/A |
58 | 리듬스캔들 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 234,447 | N/A | N/A | N/A |
59 | Bubble Shoot | Go App | 보드/퍼즐 등 | 222,436 | N/A | N/A | N/A |
60 | Pou | Zakeh | SNG | 222,124 | N/A | N/A | N/A |
61 | 스타일리시 스프린트 | 픽토소프트 | 보드/퍼즐 등 | 217,981 | N/A | N/A | N/A |
62 | Hungry Shark Evolution | 퓨처 게임즈 오브 런던 | 보드/퍼즐 등 | 216,364 | N/A | N/A | N/A |
63 | 피쉬프렌즈 for Kakao | NHN | 보드/퍼즐 등 | 215,411 | N/A | N/A | N/A |
64 | 모두의 탕탕탕 for Kakao | 엑스지오 | 보드/퍼즐 등 | 207,683 | N/A | N/A | N/A |
65 | Running Fred | Dedaload 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 203,382 | N/A | N/A | N/A |
66 | 말랑말랑목장 for Kakao | 컴투스 | SNG | 191,597 | N/A | N/A | N/A |
67 | 피망 맞고★맞고머니 무조건 당첨★ | 네오위즈인터넷 | 보드/퍼즐 등 | 187,836 | N/A | N/A | N/A |
68 | 서브웨이 서퍼 for Kakao | 키루 | 보드/퍼즐 등 | 186,444 | N/A | N/A | N/A |
69 | 컴투스프로야구2013 | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 185,902 | N/A | N/A | N/A |
70 | 펀치히어로 | 게임빌 | 보드/퍼즐 등 | 183,326 | N/A | N/A | N/A |
71 | 제노니아5(Tstore) | 게임빌 | 보드/퍼즐 등 | 178,889 | N/A | N/A | N/A |
72 | 진화된 블록 퍼즐의 전설 | 엠토이 | 보드/퍼즐 등 | 178,768 | N/A | N/A | N/A |
73 | 솔리팝 for Kakao | 루노소프트 | 보드/퍼즐 등 | 164,789 | N/A | N/A | N/A |
74 | 모두의 연금술사 for Kakao | 씨투디 게임즈 | 보드/퍼즐 등 | 163,038 | N/A | N/A | N/A |
75 | [재미보장]OX 런닝맨 for Kakao | 모비클 | 보드/퍼즐 등 | 162,830 | N/A | N/A | N/A |
76 | 신봉선맞고 시즌2 | 루노소프트 | 보드/퍼즐 등 | 161,624 | N/A | N/A | N/A |
77 | 카트라이더 코인러쉬 for Kakao | 넥슨 | 보드/퍼즐 등 | 159,525 | N/A | N/A | N/A |
78 | TAMAGO | Bye Bye 게임 | 보드/퍼즐 등 | 157,408 | N/A | N/A | N/A |
79 | 벽돌깨기 | 이엔아이스튜디오 | 보드/퍼즐 등 | 152,402 | N/A | N/A | N/A |
80 | 100 Floors | 토비 앱스 | 보드/퍼즐 등 | 149,736 | N/A | N/A | N/A |
81 | 불리2 for Kakao | 넥스트앱스 | 보드/퍼즐 등 | 147,609 | N/A | N/A | N/A |
82 | Angry Birds Space | 로비오 모바일 | 보드/퍼즐 등 | 147,140 | N/A | N/A | N/A |
83 | Angry Birds Star Wars | 로비오 모바일 | 보드/퍼즐 등 | 141,636 | N/A | N/A | N/A |
84 | Angry Birds Seasons | 로비오 모바일 | 보드/퍼즐 등 | 141,253 | N/A | N/A | N/A |
85 | 카디 for Kakao (카오스디펜스) | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 139,959 | N/A | N/A | N/A |
86 | 베네치아스토리 소셜 for KAKAO | Cj E&M | SNG | 134,702 | N/A | N/A | N/A |
87 | 헬로히어로 for Kakao | 핀콘 | 보드/퍼즐 등 | 133,008 | N/A | N/A | N/A |
88 | 이터니티 워리어스2 | 글루 게임즈㈜ | 보드/퍼즐 등 | 132,457 | N/A | N/A | N/A |
89 | 액션퍼즐 패밀리 (Puzzle Family) | 컴투스 | 보드/퍼즐 등 | 130,194 | N/A | N/A | N/A |
90 | 마이 리틀 나이트 for Kakao (NEW!!) | GMO 게임센터 코리아 | 보드/퍼즐 등 | 130,088 | N/A | N/A | N/A |
91 | 심슨가족™ Springfield | 일렉트로닉아츠 모바일 | SNG | 128,504 | N/A | N/A | N/A |
92 | Bad Piggies | 로비오 모바일 | 보드/퍼즐 등 | 128,230 | N/A | N/A | N/A |
93 | 암드히어로즈 | EGLS | 보드/퍼즐 등 | 128,037 | N/A | N/A | N/A |
94 | [맵추가] 번식전쟁 (sperm wars) | 게임빌 | 보드/퍼즐 등 | 122,059 | N/A | N/A | N/A |
95 | 과일나라 앨리스 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 121,807 | N/A | N/A | N/A |
96 | 수족관은 Fish Live | 캐나다드로이드 | SNG | 120,951 | N/A | N/A | N/A |
97 | 뿌잉뿌잉 사천성 for Kakao | 위메이드 | 보드/퍼즐 등 | 118,860 | N/A | N/A | N/A |
98 | 제트팩조이라이더 | 하프브릭 스튜디오 | 보드/퍼즐 등 | 113,216 | N/A | N/A | N/A |
99 | 메이플스토리 빌리지 | 넥슨 | SNG | 113,055 | N/A | N/A | N/A |
100 | 플라잉 버디 for Kakao | 스타후르츠 | 보드/퍼즐 등 | 110,630 | N/A | N/A | N/A |
(Source: Appranker 및 삼일 PwC Analysis)
2) Global 매출
피합병법인은
모바일게임의 Global 매출을 LINE과 협의 중에 있으며 Publishing 방식으로 진출할 계획임에 따라 LINE의 2012년 모바일
게임의 매출을 기준으로 하여 2013년 이후의 Global 출시예정게임의 LINE 평균매출 실현율을 추정하여 매출액을 산정하였습니다. 단,
평가기준일 현재 Global 매출은 발생하지 않았으며, 2013년 9월 성 Project를 시작으로 2014년까지 총 9종의 게임을 출시할
계획입니다. 다만, Global 게임시장 진출 시점 및 출시게임의 수 등 사업계획의 변동에 따라 매출액의 추정치는 실제와는 차이가 발생할 수
있습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 출시예정시점 | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
퍼즐/보드게임 등 | |||
팡 Project | 2014년 10월 | - | 754,193 |
성 Project | 2013년 9월 | 197,228 | 153,247 |
윷 Project | 2014년 7월 | - | 641,533 |
트 Project | 2014년 11월 | - | 208,629 |
쿵 Project | 2014년 5월 | - | 721,193 |
프 Project | 2014년 10월 | - | 377,096 |
Social Network Game | |||
노 Project | 2014년 4월 | - | 1,202,827 |
원 Project | 2014년 3월 | - | 1,305,134 |
정 Project | 2014년 6월 | - | 964,149 |
합 계 | 197,228 | 6,328,001 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
① Peak 매출액 및 매출 추세 추정
(단위: User, 원) |
구 분 | 상승기간 (주1) |
Peak 매출액 (주2) |
하락기간 (주1) |
하락기간 종료 후 Peak 대비 MAU 비율 (주1) |
하락기간 종료 시점 이후 MAU 감소율 (주1) |
LINE 평균 매출액 실현율(주3) |
---|---|---|---|---|---|---|
퍼즐/보드게임 등 | ||||||
팡 Project | 1개월 | 417,257,463 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 50.00% |
성 Project | 1개월 | 81,415,025 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 50.00% |
윷 Project | 1개월 | 208,628,731 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 25.00% |
트 Project | 1개월 | 208,628,731 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 25.00% |
쿵 Project | 1개월 | 208,628,731 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 25.00% |
프 Project | 1개월 | 208,628,731 | 4개월 | 23.00% | 11.79% | 25.00% |
Social Network Game | ||||||
노 Project | 2개월 | 208,628,731 | N/A | N/A | 9.68% | 25.00% |
원 Project | 2개월 | 208,628,731 | N/A | N/A | 9.68% | 25.00% |
정 Project | 2개월 | 208,628,731 | N/A | N/A | 9.68% | 25.00% |
(주1) Global의 경우 사용가능한 모바일게임의 개별 데이터가 존재하지 않음에 따라 해당 게임의 국내 매출추정 시 사용한 데이터를
적용하였습니다.
(주2) LINE의 2012년 4분기 매출액을 기준으로 하여 현재 출시된 게임의 월별 평균 매출액을 산정한 후 LINE
평균 매출액 실현율을 곱하여 추정하였습니다. 다만, 국내 매출액과는 달리 LINE의 매출의 경우 Publish 방식으로 진출하여 서버의 관리
운영 등에 대한 위험은 LINE가 부담함에 따라 매출액을 전액 인식하지 아니하고 LINE로 부터 수익을 배분받게 되는 예상비율인 매출액 대비
35% 만을 순액으로 인식하였습니다.
(주3) 현재 회사의 Global 매출은 실현된 데이터가 존재하지 않음에 따라 LINE 게임별
평균매출액의 25%수준을 달성하는 것으로 추정하였습니다. 다만, 국내에서 1차적으로 검증 받은 게임의 Global 버전인 팡 Project와 성
Project의 경우는 50%로 추정하였습니다.
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
② LINE
게임별 월별 매출액 추정
LINE의 2012년 출시게임 및 출시일자는 다음과 같습니다.
No | 게임명 | 출시일자 | 2012년 출시기간 |
---|---|---|---|
1 | LINE POP | 2012-11-19 | 43일 |
2 | LINE 홈런배틀 | 2012-11-19 | 43일 |
3 | LINE PLAY | 2012-11-20 | 42일 |
4 | LINE 용사콜렉터 | 2012-11-21 | 41일 |
5 | LINE 팔라독 | 2012-12-09 | 23일 |
6 | LINE 카툰워즈 | 2012-12-10 | 22일 |
7 | LINE 파타포코 애니멀 | 2012-12-12 | 20일 |
8 | LINE ICEQPICK | 2012-12-20 | 12일 |
9 | LINE ZOO KEEPER | 2012-12-20 | 12일 |
10 | LINE 버블 | 2012-12-22 | 10일 |
평균 출시기간(일) | 27일 | ||
평균 출시기간(월) | 0.9개월 |
(source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
LINE의 2012년 월별게임별 평균 매출은 다음과
같습니다.
(단위: 원) |
2012년 매출액 | 출시게임수 | 평균 출시기간 | 월별게임별 평균 매출 |
---|---|---|---|
21,300,000,000 | 10개 | 0.9개월 | 2,384,328,358 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
(2) PC 게임매출
PC 게임매출의 경우 회사는
2013년 8월 이후 운영을 중단할 계획을 갖고 있습니다. 이에 따라 2013년 8월까지 기존에 발생하던 수준이 감소하여 2013년 8월 이후
매출이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
PC 게임매출 | 320,150 | 15,000 | - |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
(3) 광고수익
회사는 Kakao와 협의하여
2013년 7월부터 광고수익을 발생시킬 예정이며, LINE의 경우 출시시점에 광고수익을 발생시킬 예정입니다.
(단위: 천원) |
구분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
광고수익 | 17,036 | 2,583,048 | 6,841,036 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
회사는 PC 게임을 운영하면서 (주)아이지에이웍스를 통해 광고
매출을 발생시켰습니다. 2011년 6월부터 광고 매출이 발생하였으며, 2012년의 경우 모바일게임으로의 전환이 이루어짐에 따라 PC게임 매출이
급격히 감소하였으며, 이에 따라 광고수익도 크게 감소하였습니다. 이에 따라 광고수익의 경우 PC 게임과 광고수익이 정상적으로 운영된 2011년
광고수익 비율을 적용하여 향후 발생할 광고수익을 추정하였습니다.
(단위: 원) |
구분 | PC게임매출(주1) | 광고수익 | 비율 |
---|---|---|---|
2011년 | 498,978,896 | 55,118,655 | 11.1% |
(주1) 광고수익 및 PC게임매출은 2011년 6월부터 12월까지 7개월의 실적입니다.
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC
Analysis)
(4) 기타수익
회사는 현재 캐릭터 사업을 외주를 통하여 로얄티를 수령하는 구조로 진행하고 있습니다.
추후에 사업을 확장시키고 외주가 아닌 직접 매출방식으로 전환할 계획은 가지고 있으나 이에 대한 구체적인 사업계획이 아직 수립되지 아니하였기
때문에 2013년 1~3월의 평균 매출액인 5,000천원 수준이 향후에도 발생한다고 가정하여 추정하였습니다.
(단위: 천원) |
구분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
기타수익 | - | 60,000 | 60,000 |
(Source: 회사제시자료 및 삼일 PwC Analysis)
나) 매출원가의 추정
피합병법인의 매출원가는 게임수수료, 인건비, 용역비, 서버비 및 기타 매출원가로 구성되며, 매출원가의
추정결과는 다음과 같습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
게임수수료 | 11,860,313 | 20,973,288 | 22,202,826 |
인건비 | 1,409,598 | 2,102,109 | 3,386,744 |
Global 사업 구축비 | - | 98,614 | 3,164,000 |
용역비 | 71,546 | 123,725 | 130,912 |
서버비 | 148,645 | 257,053 | 271,984 |
기타매출원가 | 256,516 | 474,370 | 611,937 |
합 계 | 13,746,618 | 24,029,160 | 29,768,403 |
(1) 게임수수료의 추정
피합병법인의 게임수수료는 PC게임 수수료와 모바일게임 수수료로 구성됩니다. PC게임 수수료는
매출액의 30%를 지급하며, 모바일게임 수수료는 앱스토어(애플 및 구글)에 지급하는 수수료와 Kakao에 지급하는 수수료로 구성됩니다.
앱스토어에는 전체 매출액의 30%를 수수료로 지급하며, Kakao에는 전체 매출액에서 앱스토어에 지급한 수수료를 공제한 금액의 30%를 수수료로
지급합니다. 다만, Global의 경우 Publishing 방식으로 진출할 예정이며, 서버의 관리 및 운영 등은 LINE에서 담당함에 따라
LINE 등에 지급하는 수수료는 매출원가로 구분하지 아니하고, 매출액에서 차감하여 순 매출액으로 인식하였습니다.
상기 게임수수료 지급율을
추정 매출액에 적용하여 산출한 게임수수료 추정결과는 다음과 같습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
국내 매출액 | 23,801,477 | 41,160,270 | 43,550,953 |
게임수수료 | 11,860,313 | 20,973,288 | 22,202,826 |
게임수수료 지급율 | 49.83% | 50.96% | 50.98% |
(2) 인건비 추정
피합병법인의 급여 등은 피합병법인이 제시한 향후
인원계획에 근거하여 과거 1인당임금이 추정기간동안 유지된다는 가정하에 산출하였습니다. 상여의 경우 향후 발생할 영업이익의 5%이내에서 지급하도록
되어 있음에 따라 상여를 제외한 영업이익의5%를 상여로 계산하였습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
급여 등 | 1,010,915 | 1,336,561 | 2,351,628 |
상여 | 398,683 | 765,548 | 1,035,116 |
합 계 | 1,409,598 | 2,102,109 | 3,386,744 |
회사의 향후 회사전체(매출원가 및 판관비 대상 전체 인원) 인원을 2014년 말까지 100명 수준으로 증원할 계획을 보유하고 있으며
향후 2개년 간의 인원 계획은 다음과 같습니다.
(단위: 명) |
2013년 | 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 | 10월 | 11월 | 12월 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
인원 | 35 | 37 | 38 | 39 | 41 | 43 | 45 | 47 | 50 | 52 | 54 | 57 |
2014년 | 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 | 10월 | 11월 | 12월 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
인원 | 60 | 63 | 66 | 69 | 72 | 75 | 79 | 83 | 87 | 91 | 95 | 100 |
(3) Global 사업 구축비
피합병법인은 2013년 9월 성 Project를 시작으로 하여 2014년 본격적으로
Global 게임사업을 진행할 계획입니다. 이와 관련하여 현재 LINE과 협의 중에 있으며, Publishing 방식으로 진출할 계획입니다.
이에 따라 현지의 서버운영 등은 현지 업체에서 진행하며 피합병법인은 배부된 수익만을 수령할 예정입니다. 다만, Global 사업에 신규로
진출함에 따라 예상치 못한 추가적인 수수료, 마케팅비용, 서버 구축비용, 마켓팅 비용 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 회사의
Global 사업에 진출에 대한 위험에 대하여 매출액의 50%를 매출원가로 인식하였습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
Global 매출액 | - | 197,228 | 6,328,001 |
Global 사업 구축비 | - | 98,614 | 3,164,000 |
Global 사업 구축비 지급비율 | - | 50.00% | 50.00% |
(4) 매출연동 경비
피합병법인의 용역비, 서버비 및 기타매출원가의 경우 매출에 연동되는 변동비입니다. 피합병법인의 경우
실질적으로 2012년 부터 영업이 이루어짐에 따라 2012년 매출액 대비 용역비, 서버비 및 기타매출원가를 기준으로 하여 향후에도 동일한 비율로
발생한다는 가정하에 추정하였습니다. Global의 경우 Publishing로 진출할 경우 용역비 및 서버비는 발생하지 아니하며, Global
사업의 진행에 따른 우발적인 경비는 Global 사업 구축비에 반영함에 따라 용역비 및 서버비는 국내 매출액만을 사용하여
추정하였습니다.
1) 용역비
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
국내 매출액 | 23,801,477 | 41,160,270 | 43,550,953 |
용역비 | 71,546 | 123,725 | 130,912 |
용역비율 | 0.3% | 0.3% | 0.3% |
2) 서버비
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
국내 매출액 | 23,801,477 | 41,160,270 | 43,550,953 |
서버비 | 148,645 | 257,053 | 271,984 |
서버비율 | 0.62% | 0.62% | 0.62% |
3) 기타매출원가
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
매출액 | 23,801,477 | 44,015,545 | 56,779,990 |
기타매출원가 | 256,516 | 474,370 | 611,937 |
기타매출원가율 | 1.08% | 1.08% | 1.08% |
다) 판매관리비의 추정
피합병법인의 판매관리비는 인건비, 지급수수료, 광고선전비 및 기타판매관리비로 구성되며,
판매관리비 추정결과는 다음과 같습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
인건비 | 259,635 | 433,471 | 698,373 |
매출연동경비 | 1,085,894 | 2,008,119 | 2,590,471 |
합 계 | 1,345,529 | 2,441,590 | 3,288,844 |
(1) 인건비 추정
피합병법인의 급여 등은 피합병법인이 제시한 향후 인원계획에 근거하여 과거 1인당임금이 추정기간동안
유지된다는 가정하에 산출하였습니다. 상여의 경우 향후 발생할 영업이익의 5%이내에서 지급하도록 되어 있음에 따라 상여를 제외한 영업이익의5%를
상여로 계산하였습니다.
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
급여 등 | 208,458 | 275,609 | 484,924 |
상여 | 51,177 | 157,862 | 213,449 |
합 계 | 259,635 | 433,471 | 698,373 |
회사의 향후 회사전체(매출원가 및 판관비 대상 전체 인원) 인원을 2014년 말까지 100명 수준으로 증원할 계획을 보유하고 있으며 향후 2개년 간의 인원 계획은 다음과 같습니다.
(단위: 명) |
2013년 | 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 | 10월 | 11월 | 12월 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
인원 | 35 | 37 | 38 | 39 | 41 | 43 | 45 | 47 | 50 | 52 | 54 | 57 |
2014년 | 1월 | 2월 | 3월 | 4월 | 5월 | 6월 | 7월 | 8월 | 9월 | 10월 | 11월 | 12월 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
인원 | 60 | 63 | 66 | 69 | 72 | 75 | 79 | 83 | 87 | 91 | 95 | 100 |
(2) 매출연동경비
피합병법인의 매출연동경비는 지급수수료, 광고선전비 및 기타판매관리비로 구성되어있습니다. 피합병법인의
경우 실질적으로 2012년 부터 영업이 이루어짐에 따라 2012년 매출액 대비 판매관리비를 기준으로 하여 향후에도 동일한 비율로 발생한다는
가정하에 추정하였습니다.
1) 지급수수료
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
매출액 | 23,801,477 | 44,015,545 | 56,779,990 |
지급수수료 | 857,692 | 1,586,110 | 2,046,080 |
용역비율 | 3.6% | 3.6% | 3.6% |
2) 광고선전비
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
매출액 | 23,801,477 | 44,015,545 | 56,779,990 |
광고선전비 | 153,058 | 283,047 | 365,130 |
광고선전비율 | 0.64% | 0.64% | 0.64% |
3) 기타판매관리비
(단위: 천원) |
구 분 | 2012년(실적) | 2013년(E) | 2014년(E) |
---|---|---|---|
매출액 | 23,801,477 | 44,015,545 | 56,779,990 |
기타판매관리비 | 75,144 | 138,962 | 179,261 |
기타판매관리비율 | 0.32% | 0.32% | 0.32% |
사. 외부평가기관의 독립성에 대한 평가
본 합병의 외부평가기관은 삼일회계법인으로 이에 대하여 외부평가기관의
독립성과 관련하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정이 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.
구 분 | 내 용 |
---|---|
공인회계사법제21조(직무제한) | ①공인회계사는 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대한 재무제표(「주식회사의
외부감사에 관한 법률」 제1조의2의 규정에 의한 연결재무제표를 포함한다. 이하 같다)를 감사하거나 증명하는 직무를 행할 수 없다. <개정
2003.12.11, 2005.7.29> 1. 자기 또는 배우자가 임원이나 그에 준하는 직위(재무에 관한 사무의 책임있는 담당자를 포함한다)에 있거나, 과거 1년 이내에 그러한 직위에 있었던 자(회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 2. 자기 또는 배우자가 그 사용인이거나 과거 1년 이내에 사용인이었던 자 3. 제1호 및 제2호외에 자기 또는 배우자와 뚜렷한 이해관계가 있어서 그 직무를 공정하게 행하는 데 지장이 있다고 인정되어 대통령령으로 정하는 자 ②공인회계사는 특정 회사의 재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고 있는 기간중에는 당해 회사에 대하여 다음 각호의 1에 해당하는 업무를 행할 수 없다. <신설 2003.12.11> 1. 회계기록과 재무제표의 작성 2. 내부감사업무의 대행 3. 재무정보체제의 구축 또는 운영 4. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령이 정하는 업무 ③제2항의 규정에 의한 공인회계사는 동항 각호의 1에 해당하는 업무외의 업무는 내부통제절차 등 대통령령이 정하는 절차에 따라 행할 수 있다. <신설 2003.12.11> |
공인회계사법 제33조(직무제한) |
①회계법인은 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대한 재무제표를 감사하거나 증명하는
직무를 행하지 못한다. <개정 2003.12.11, 2005.7.29> 1. 회계법인이 주식을 소유하거나 출자하고 있는 자(회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 2. 회계법인의 사원이 제21조제1항 각호의 1에 해당하는 관계가 있는 자 3. 제1호 및 제2호외에 회계법인이 뚜렷한 이해관계를 가지고 있거나 과거 1년 이내에 그러한 이해관계를 가지고 있었던 것으로 인정되는 자로서 대통령령이 정하는 자 ②제21조제2항 및 제3항의 규정은 회계법인에 관하여 이를 준용한다. <신설 2003.12.11> |
공인회계사법시행령 제14조(직무제한) | ①법 제21조제1항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"라 함은 공인회계사 또는
그 배우자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. <개정 2001.6.18, 2004.4.1, 2006.3.10,
2008.2.29> 1. 당해 공인회계사 또는 그 배우자가 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 자 2.공인회계사 또는 그 배우자와 3천만원 이상의 채권 또는 채무관계에 있는 자. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 채권 또는 채무를 제외한다. 가. 법 제2조의 규정에 따른 공인회계사의 직무와 직접 관련된 채권 나. 「예금자보호법」에 따라 보호되는 금액 한도 이내의 예금ㆍ적금 등 채권 다. 표준약관에 따라 구입하거나 정상적인 가액으로 구입한 회원권ㆍ시설물이용권 등 채권 라. 「근로자퇴직급여 보장법」에 따른 퇴직연금 등 채권 마. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조의 규정에 따른 기관으로부터 받은 주택담보대출ㆍ예금담보대출 등 통상의 절차에 따라 담보를 제공하고 성립된 채무 바. 「여신전문금융업법」 제2조제3호의 규정에 따른 신용카드의 사용에 의한 지급기일이 2월 이내인 채무 중 연체되지 아니한 채무 사. 감사기간 중 합병ㆍ상속 또는 소송 등에 의하여 비자발적으로 발생된 채권 또는 채무 3. 당해 공인회계사에게 무상으로 또는 통상의 거래가격보다 현저히 낮은 대가로 공인회계사 사무소를 제공하고 있는 자 4. 당해 공인회계사에게 공인회계사 업무외의 업무로 인하여 계속적인 보수를 지급하거나 기타 경제상의 특별한 이익을 제공하고 있는 자 5. 당해 공인회계사에게 법 제2조의 규정에 의한 직무를 수행하는 대가로 자기 회사의 주식ㆍ신주인수권부사채ㆍ전환사채 또는 주식매수선택권을 제공하였거나 제공하기로 한 자 ②법 제21조제2항제4호에서 "대통령령이 정하는 업무"라 함은 특정 회사의 자산ㆍ자본ㆍ그 밖의 권리 등(재무제표에 표시되지 아니한 경우를 포함한다. 이하 "자산등"이라 한다)의 일부 또는 전부를 매도하기 위한 자산등에 대한 실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가 및 그 매도거래 또는 계약의 타당성에 대하여 의견을 제시하는 업무(이하 "실사등의 업무"라 한다)를 말한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10> ③부실채권의 회수를 목적으로 하는 채권자협의체가 구성된 경우에, 그 채권자협의체의 구성원(이하 "구성원"이라 한다)이 출자전환 또는 대주주의 담보제공 등을 원인으로 하여 취득한 자산등을 공동으로 매도하기 위하여 행하는 실사등의 업무는 제2항의 규정에 불구하고 공인회계사가 행할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 공인회계사를 제외한다. <신설 2006.3.10> 1. 자산등을 공동으로 매도하는 업무를 주관하는 구성원을 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 공인회계사 2. 공동으로 매도하고자 하는 자산등의 100분의 50이상을 소유한 구성원을 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 공인회계사 3. 공인회계사가 감사하거나 증명하는 업무를 수행 중인 구성원들이 보유하고 있는 자산등의 합계가 공동으로 매도하고자 하는 자산등의 100분의 50이상에 해당하는 공인회계사 ④법 제21조제3항에서 "대통령령이 정하는 절차"라 함은 공인회계사가 법 제21조제2항 각호의 1에 해당하는 업무 외의 업무를 수행하기 전에 그 회사의 감사(「상법」 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회를 포함한다. 이하 이 조에서 "감사등"이라 한다)와 그 업무에 대하여 협의하고, 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사등의 동의를 얻는 절차를 말한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10> ⑤공인회계사는 제3항의 규정에 의한 절차에 따라 그 업무를 수행한 경우에는 감사등과의 협의사항 및 감사등의 동의와 관련한 사항을 문서화하여 8년간 보존한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10> |
공인회계사법 시행령 제15조의2(회계법인의 직무제한) | ①법 제33조제1항제3호에서 "대통령령이 정하는 자"라 함은 다음 각 호의 어느
하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2006.3.10> 1. 과거 1년 이내에 자기의 재무제표 등에 대하여 감사 또는 증명업무를 행한 회계법인의 담당사원 또는 그 배우자가 임원이나 그에 준하는 직위(재무에 관한 사무의 책임있는 담당자를 포함한다)에 있는 자 2. 회계법인과 1억원 이상의 채권 또는 채무관계에 있는 자. 이 경우 제14조제1항제2호 단서의 규정은 회계법인에 대하여 이를 준용한다. 3. 회계법인과 제14조제1항제3호 내지 제5호의 규정에 준하는 관계가 있는 자 ②제14조제2항 내지 제5항의 규정은 회계법인에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 "공인회계사"는 "회계법인"으로 본다. <개정 2006.3.10> [본조신설 2004.4.1] |
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-14조(외부평가기관의 평가제한 등) | 영 제176조의5제8항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 특수한 관계에 있는
경우”라 함은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 외부평가기관이 합병당사회사에 그 자본금의 100분의 3 이상을 출자하고 있거나 합병당사회사가 외부평가기관에 100분의 3 이상을 출자하고 있는 경우 2. 외부평가기관에 그 자본금의 100분의 5 이상을 출자하고 있는 주주와 합병당사회사에 그 자본금의 100분의 5 이상을 출자하고 있는 주주가 동일인이거나 특수관계인인 경우. 다만, 그 동일인이 기관투자자로서 외부평가기관 및 합병당사회사와 제5호의 관계에 있지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 외부평가기관의 임원이 합병당사회사에 100분의 1 이상을 출자하고 있거나 합병당사회사의 임원이 외부평가기관에 100분의 1 이상을 출자하고 있는 경우 4. 외부평가기관 또는 합병당사회사의 임원이 합병당사회사 또는 외부평가기관의 주요주주의 특수관계인인 경우 5. 동일인이 외부평가기관 및 합병당사회사에 대하여 임원의 임면 등 법인의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 관계가 있는 경우 6. 외부평가기관이 합병당사회사의 회계감사인(평가대상 재무제표에 대한 회계감사인을 포함한다)인 경우 <개정 2009.7.6> |
본 합병비율의 평가를 진행한 외부평가기관인 삼일회계법인은 위의 공인회계사법 제21조 및 제33조와 그 하위규정인 시행령에서 정하는
기준과 증권의발행및공시에관한규정 제5-14조에서 규정하는 경우에 해당하지 아니하고 있으며, 따라서 본 합병비율의 평가시 외부평가기관은
합병당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.
사.1 외부평가기관의 합병비율 적성성 평가시 '외부평가업무 가이드라인' 준수
여부
금융감독원 기업공시국은 2009년 6월 25일자로 금융감독원 웹사이트(http://www.fss.or.kr)에 외부평가업무
가이드라인을 공표하였습니다. 동 가이드라인은 외부평가기관이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 제176조의6에 의한 평가업무를
수행함에 있어 준수해야 할 사항들을 정하고 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 외부평가기관이 동 가이드라인에서 규정하는 외부평가기관의 적격성을
검토하였고, 외부평가업무의 수행과정에서 기본원칙, 재무정보/비재무정보의 분석, 평가접근법 및 평가방법의 선정 및 적용 등의 내용의 준수여부를
확인하였습니다. 또한 본 합병을 위한 가치평가에 대한 외부평가 용역계약을 체결하면서 합병의 성공에 따른 성공보수의 지급 등 합병관련
용역계약서에서 언급된 용역보수 이외의 어떠한 보수도 지급하는 약정을 체결하지 아니하였습니다.
6. 주식매수청구권에 관한 사항
가. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)하나그린기업인수목적회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜선데이토즈는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다
나. 주식매수예정가격
(1) (주)하나그린기업인수목적회사 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
협의를 위한 회사의 제시가격 | 미정 |
산출근거 | - |
협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다. |
(2) ㈜선데이토즈 주식매수청구시의 주식매수예정가격
상법 제374조의2 제3항에 의거(주)선데이토즈의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만
주식의 매수를 청구받은 날로부터 2월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2
제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에(주)선데이토즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한
주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(1) 행사절차
1) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는
주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는
실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의
반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를
대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
2) 매수의 청구 방법
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 주식매수청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
(3) 접수장소
1) 명부주주에 등재된 주주
구 분 | 장 소 |
---|---|
(주)하나그린기업인수목적회사 | 서울특별시 중구 을지로2가 203 파인애비뉴 B동 |
(주)선데이토즈 | 경기도 성남시 분당구 서현동 250-2 |
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 증권회사
라. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에
반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속
진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실,
근거, 내용
주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간
약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
바. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기,
지급방법 등
(1) 주식매수대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급예정
(2) 주식매수대금의 지급예정시기
㈜하나그린기업인수목적회사 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 |
㈜선데이토즈 | 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 |
(3) 주식매수대금의 지급 방법
명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
(4) 기타
(가) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(나) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터3년 이내 처분할 예정입니다.
7. 당사 회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
해당사항
없음
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부
해당사항 없음
다. 일방회사 대주주의 타방회사
특수관계인 여부
해당사항 없음
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
해당사항
없음
8. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 및 대책
(1) 합병상장예비심사
승인의 요건
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 기업인수목적회사의 합병으로 한국거래소로부터 피합병법인의 상장의
적합성에 관한 심사를 받을 예정이며, 동 심사를 통과하지 못할 경우 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.
(2) 당사회사의 합병반대 주식매수청구권 행사에 따른 요건
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여
주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지
않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.
(3) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건
당사회사는 주주총회의 특별결의로 합병을 결의할 예정입니다. 이에 따라 각 회사의
특별결의를 모두 통과하여야 합병이 성사됩니다.
나. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
합병 후 존속하는 회사인 (주)하나그린기업인수목적회사는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조
2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.
[합병 상장 외형 요건]
항 목 | 요 건 | (주)선데이토즈 | 검토내용 |
---|---|---|---|
설립경과연수 | 3년 이상 (벤처기업 제외) | * 설립일: 2009년 1월 6일 | 충족 |
기업규모 | 30억원 이상 (벤처기업 15억원) or 시가총액 90억원 이상 |
* 자기자본: 76.4억원 | 충족 |
이익규모, 매출액 및 기준시가총액 |
※ 선택적용 ① 자기자본이익률 10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) or ② 당기순이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) or |
① 자기자본이익률: 98.92% ② 당기순이익: 75.6억원 (2012년 기준) |
충족 |
자본상태 | 자본잠식 없을 것 | * 해당사항 없음 | 충족 |
경영성과 | 법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것 | * 2012년: 84.8억원 | 충족 |
감사의견 | 적정 의견 | * 적정 | 충족 |
합병 등 | 분할또는영업양수도후 결산 확정 | * 해당사항 없음 | 충족 |
주식의 양도제한 | 없을 것 | * 해당사항 없음 | 충족 |
합병대상법인규모 | 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액은 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상일 것 |
* 예치금액: 200억원 * 합병가액: 1,197억원 |
충족 |
주) 검토내용은2012년도 기준
다. 합병 성사시 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
(1) 합병에 따른 주요주주
변동에 관한 사항
㈜하나그린기업인수목적회사의 최대주주는 유진자산운용이며 14.86%를 보유하고 있고, 현재 ㈜선데이토즈의 최대주주는 이정웅(개인, 대표이사)으로 34.92%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이정웅(개인, 대표이사)으로 변경됩니다.
현재 (주)하나그린기업인수목적회사의 최대주주는 유진자산운용이며 14.86%를 보유하고 있고, (주)선데이토즈의 최대주주는 이정웅(개인, 대표이사)으로 34.92%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시에는 합병에 의한 신주발행으로 최대주주는 이정웅으로 변경되고 지분율은 29.43%로 예상됩니다. 최대주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 (주)하나그린기업인수목적회사의 발기주주는 6개월(발기주주 중 하나대투증권의 경우 1년) 동안 합병기일로부터 매각이 제한되며, (주)선데이토즈의 최대주주 등은 신규상장일로부터 1년 매각이 제한됩니다.
(단위 : 주)
주주명 | 구분 | 종류 | 합병 전 | 합병 후 | |||
---|---|---|---|---|---|---|---|
주식수 | 지분율 (각사기준) |
주식수 | 지분율 | 비고 | |||
이정웅 | 본인 | 보통주 | 750,600 | 34.9% | 9,786,797 | 29.43% | 합병신주상장후1년간 보호예수 |
박찬석 | 임원 | 보통주 | 336,840 | 15.7% | 4,391,933 | 13.21% | |
임현수 | 임원 | 보통주 | 154,080 | 7.2% | 2,008,992 | 6.04% | |
최대주주 등 | 1,241,520 | 57.77% | 16,187,722 | 48.68% | |||
김태훈 | 타인 | 보통주 | 11,280 | 0.5% | 147,075 | 0.44% | |
Pacven Walden Ventures VI | 외국인 | 보통주 | 163,680 | 7.6% | 2,134,163 | 6.42% | |
PWV Parallel VI | 외국인 | 보통주 | 12,480 | 0.6% | 162,722 | 0.49% | |
PWV Parallel VI-KT | 외국인 | 보통주 | 11,040 | 0.5% | 143,946 | 0.43% | |
아이퍼시픽 2009 | 벤처 | 우선주 | 354,600 | 16.5% | 4,623,499 | 13.90% | |
KT-Global 뉴미디어 | 벤처 | 우선주 | 177,240 | 8.2% | 2,310,967 | 6.95% | |
에스비넥스트온러쉬 | 벤처 | 우선주 | 177,360 | 8.3% | 2,312,531 | 6.95% | |
선데이토즈 소계 | 2,149,200 | 100.0% | 28,022,625 | 84.27% | |||
하나대투증권 | 발기주주 | 보통주 | 7,000 | 0.13% | 7,000 | 0.02% | 합병기일로부터 1년간 보호예수 |
유진자산운용 | 최대주주 | 보통주 | 777,356 | 14.86% | 777,356 | 2.34% | |
기타발기인 | 발기주주 | 보통주 | 225,000 | 4.30% | 225,000 | 0.68% | 합병기일로부터 6개월간 보호예수 |
공모주주 | - | 보통주 | 4,222,644 | 80.71% | 4,222,644 | 12.70% | |
하나그린SPAC 소계 | 5,232,000 | 100.00% | 5,232,000 | 15.73% | |||
합계 | - | - | 33,254,625 | 100.00% |
주1) 피합병법인의 우선주 보유 주주들의 경우 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.
주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.
주3) 하나대투증권을 제외한 하나그린기업인수목적회사 발기인이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 4.5억원, 전환가 2,000원)는 2013년
11월 4일 만기 전까지 전환한 이후 합병기일로부터 6개월까지 보호예수되며, 하나대투증권이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 10.91억원,
전환가 2,000원)는 2013년 11월 4일 만기 전까지 전환한 이후 합병기일로부터 1년까지 보호예수됩니다. 동 전환권 행사시 지분율은 변동될
수 있습니다.
(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항
합병법인인 (주)하나그린기업인수목적회사는 기업인수를
유일한 목적으로하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다
(3) 피합병법인의 영업위험 등에 관한
사항
(가) 카카오톡 플랫폼에 대한 높은 의존도
카카오톡은 동사 게임의 주요 유통채널이자 마케팅, 홍보 및 프로모션 플랫폼입니다. 동사는 동사 매출의 대부분을 카카오톡 플랫폼을
통해 창출하고 있으며, 향후에도 카카오톡 플랫폼에 대한 의존도가 지속될 것으로 전망됩니다. 카카오톡과 지속적인 관계유지가 어려울 경우, 당사의
영업 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
동사는 2012년 6월 18일 카카오와 게임사업계약을 체결하고 ‘애니팡 for Kakao’에 대한 게임제공을 시작하였습니다. 동 계약의 계약기간은 2012년 7월 17일부터 2년간 유효하며, 계약만료 30일 전까지 일방 당사자가 서면으로 갱신 거절의사를 통지하거나 계약내용의 변경을 요청하지 않는 한 본 계약은 2년 단위로 자동으로 갱신됩니다.
만약 카카오톡이 ① 동사 또는 다른 게임 개발업체들에게 플랫폼 제공을 중단하거나 접속에 제한을 하거나, ② 동사와의 계약을 파기 또는
계약갱신을 거절하거나, ③ 수익배분비율의 변경이나 기타 다른 제약조건을 약관에 포함하거나, ④ 동사의 경쟁회사에 더 유리한 조건으로 계약을
체결하는 등의 상황이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
동사는 그동안 카카오톡의 높은 인지도 및 광범위한 이용자수의 혜택을 받아 왔습니다. 만약 카카오톡이 이러한 시장지위를 상실하거나 이용자의 수가 감소할 경우, 동사는 새로운 유통, 마케팅 및 홍보 채널을 확보해야 하며, 이를 위해 높은 비용과 많은 자원이 소요될 것으로 예상됩니다.
최근 카카오톡 플랫폼을 기반으로 한 게임의 출시가 늘어나면서, 게임개발사들에 대한 카카오톡의 교섭력이 확장되고 있는 바, 앞서 언급한 우려들이 현실로 나타날 경우에는 동사의 매출 및 수익성이 감소할 수도 있습니다.
(나) 게임비중 편중에 따른 위험
2012년 기준 동사의 ‘애니팡 for Kakao’의 매출비중은 98.57%로, 게임비중이 편중되어 있습니다. 특정 게임의
성공여부가 매출에 중요한 영향을 미치는 게임산업의 특성을 고려할 때, 산업의 특성 측면에서 정상적인 부분이 있으나, 모바일 게임의 평균수명이
온라인이나 기타 게임에 비해 상대적으로 짧은 점을 감안하면, 향후 히트작 게임을 지속적으로 출시하지 못할 경우 동사의 수익성이 악화될 위험이
있습니다.
[게임 플랫폼별 개발기간, 인원 제품 수명]
(단위: 개월, 명)
구분 | 개발기간 | 개발인원 | 제품수명 |
---|---|---|---|
온라인게임 | 27.7 | 28.3 | 50.8 |
PC게임 | 9.8 | 12.4 | 55.4 |
아케이드게임 | 8.9 | 6.3 | 22.5 |
비디오게임 | 17.1 | 19.7 | 24.0 |
모바일게임 | 7.1 | 4.5 | 10.4 |
휴대용게임 | 8.8 | 5.3 | 9.1 |
자료: 2011년 대한민국게임백서, 문화체육관광부
대중적인 인기를 얻을 수 있는 히트 게임을 개발하는 것과 더불어 동사는 기존에 출시한 인기 게임들의 제품 수명을 연장하는 것도 중요한 전략입니다. 기존 게임이 인기를 지속적으로 누리기 위해 동사는 지속적인 패치를 통해 게임을 강화, 확장, 업그레이드하고 새로운 기능을 추가할 필요가 있습니다. 동사의 이러한 노력에도 불구하고 동사 인기 게임들에 대한 이용자들이 감소할 경우, 동사의 다른 게임과의 크로스 프로모션 등 시너지효과가 감소하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(다) 산업내 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험
모바일 게임은 대규모투자가 요구되지 않고 여타 게임군에 비해 게임 개발에 상대적으로 짧은 시간과 적은 비용이 수반되므로 진입장벽이
낮은 편입니다. 이로 인해 시장규모에 비해 비교적 많은 수의 업체들이 국내 모바일 게임시장에서 경쟁하고 있습니다. 현재 모바일 게임 산업은
개발력과 자금력을 보유한 선두업체 위주의 구조조정이 진행 중이지만, 여전히 낮은 진입장벽으로 인해 신규업체의 진입 가능성이 높은 편입니다. 이로
인한 경쟁심화는 당사의 영업환경 및 재무성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
[주요 기업별 출시예정 모바일 게임 수]
기업명 | 출시예정 모바일 게임 수 |
---|---|
엔씨소프트 | 10종 |
위메이드 | 40~50종 |
게임빌 | 50종 이상 |
컴투스 | 50종 이상 |
드래곤플라이 | 2종 |
JCE | 14종 |
웹젠 | 4종 |
소프트맥스 | 6~10종 |
조이맥스 | 15~20종 |
게임하이 | 2종 |
자료: SK증권 리서치리포트, 2013.04.19
뿐만 아니라, 게임산업내의 경계가 점점 더 모호해지면서, 막강한 자본력과 기술력을 가진 게임업체들의 모바일게임시장 진입 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 산업 내 경쟁은 갈수록 심화될 것으로 전망됩니다.
최근 게임 산업은 네트워크 기술 발달과 단말기 플랫폼 간 성능 격차가 많이 줄어들면서 그 경계가 점점 희미해지고 있습니다. 한편, 모바일게임 업계는 상위업체 중심의 과점화 현상이 심화되고 있으며, 영세한 개발업체들의 시장 퇴출이 지속되는 등 자연적인 구조조정이 지속되고 있습니다.
모바일 게임 산업의 규모는 기존의 콘솔게임 및 온라인게임에 비교하여 아직까지는 작지만, 점점 그 성능간 격차가 줄어들고 있을 뿐만 아니라, Open Market을 통한 새로운 성장 잠재력이 부각되면서 거대 자본력과 기술력, 기획력을 앞세운 게임회사가 모바일게임 시장으로 진입할 수 있습니다.
실제로 Gameloft, EA mobile과 같이 막강한 자본력을 바탕으로 한 해외 업체들의 국내 시장 진출이 이어지고 있고, 과거 모바일게임 사업을 병행하였다가 작은 시장 규모와 개발 경험의 부족으로 모바일게임 부문을 정리한 온라인사업자들의 시장 재진입 가능성을 배제할 수 없으며, Open Market을 통해 참신한 기획력과 아이디어로 무장한 신규 업체의 진입도 용이해지면서 산업 내 경쟁은 갈수록 심화될 수 있습니다.
향후 지속적인 경쟁회사의 시장 진입은 산업내 경쟁심화로 이어져 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(라) 핵심인력의 이탈에 따른 위험
모바일게임 산업은 여타 산업에 비해 인적자원에 대한 의존도가 매우 높습니다. 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며, 우수
인재 확보를 위한 경쟁이 치열합니다. 이러한 이유로 게임산업내에서의 이직률은 상당히 높은 편이며, 이는 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.
모바일게임 산업은 대규모 설비투자가 불필요하며, 개발 이후 판매 시점에서는 추가적인 변동비가 거의 발생하지 않는 특성을 갖고 있지만, 여타 산업에 비해 인적자원에 대한 의존도는 매우 높은 편입니다. 일정 수준의 업력을 보유하여 모든 요소기술의 수준이 비슷한 상위 개발업체들 간의 경쟁에서 모바일게임의 차별화 요소는 단연 창의적인 기획력이며, 이는 우수 인적자원확보를 위한 경쟁과도 연결됩니다.
각 사의 대표적인 흥행 게임을 개발한 신뢰할 수 있는 인력에 대한 선호도가 높아지고 있으며, 이에 따라 상위업체간 우수 인력 스카우트 경쟁은 갈수록 치열해지고 있습니다. 또한 대규모 자금력을 보유하고 있는 온라인게임업체와 해외업체들의 시장 진출로 산업 내에서 새로운 경쟁 구도가 형성된다면, 영세업체에 대한 M&A와 함께 우수인력 스카우트 경쟁도 치열해 수 있으며, 기존 모바일게임 개발 상위업체의 경우에도 우수 인재 유치에 어려움을 겪을 수도 있습니다.
동사는 개방형 조직문화를 지향하면서 구성원 상호간의 개성을 존중하고 자유로운 의사소통을 촉진시키면서 개개인의 창의성을 극대화할 수
있도록전사적인 지원을 아끼지 않고 있을 뿐만 아니라, 핵심인력의 이탈을 방지하기 위하여 핵심인력에 대해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.
이처럼 동사는 상기와 같이 인력 유출에 따른 위험을 최소화하기 위하여 다방면의 노력을 경주하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁환경의 변화에 따라 인적자원에 대한 유치 경쟁이 심화된다면, 핵심 개발인력이 이탈하여 사업성 및 성장잠재력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(마) 규제에 따른 위험
정부규제는 게임산업에 있어서 매우 중요한 이슈입니다. 현재 게임산업에 영향을 주는 규제 이슈는 크게 세가지 입니다. 우선
문화관광부가 추진하고 있는 웹보드 게임에 대한 규제는 법령근거가 부족하고 게임산업에 미치는 영향이 크기 때문에 최근 규제개혁위원회에서 통과를
거부하였습니다. 손인춘 의원 외 17명이 발의한 게임중독예방법안은 게임산업에 어느 정도 부정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 특히
게임업계에 대한 중독치료기금 징수와 게임중독유발지수 등의 도입은 이전에 없었던 강력한 규제로, 반대여론이 크고 손인춘 의원 측도 법안 수정의지를
보인 바, 원안이 그대로 시행될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
[국내 게임산업 규제안 정리]
규제안 | 규제주체 | 주요내용 | 시행 |
---|---|---|---|
셧다운제 | 여성가족부 | 심야시간(AM 00:00 ~ 07:00) 청소년 인터넷 게임이용 제한 | 2011.11.20 |
선택적 셧다운제 |
문화관광부 | 부모가 게임업체에 요청할 경우 자녀의 게임접속 제한 | 2012.07.01 |
웹보드 규제 | 문화관광부 | 1. 1개월간 구매가능 게임머니 30만원으로 제한 2. 1회 베팅금액 최대 1만원으로 제한 3. 게임머니 10만원 잃을 경우 48시간 게임접속 차단 |
규제개혁 위원회 거부 |
게임중독 예방법안 |
손인춘 의원 외 17명 | 1. 기존 셧다운제를 PM 10:00~AM 07:00으로 확대 적용 2. 연매출의 1% 이하 게임중독 치유 부담금 부과 3. 게임중독유발지수를 통해 중독성 높은 게임 서비스 제한 |
2013.01.08 발의 |
모바일게임 셧다운제 |
여성가족부 | 심야시간(AM 00:00~ 06:00) 16세 미만 청소년의 모바일 게임이용 제한 | 2015.05 시행 (2년간 유예) |
자료: 신한금융투자 리서치리포트, 2013.03.29
마지막으로 동사의 영업과 연관성이 가장 높은 모바일게임 셧다운제의 경우, 이미 2년간 유예가 결정되었습니다. 그러나 사실 PC게임의 셧다운제 영향이 미미했고, 규제방법 등 현실적인 어려움이 클 뿐만 아니라, 모바일게임은 시장의 성장잠재력이 높고, 정부도 게임산업 육성의지가 높기 때문에 실제 규제가 시행이 되더라도 동사 영업에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.
라. 거래상대방 또는 제3자와 옵션 거래 내용
해당사항 없음