1. 합병방법 |
코스닥주권상장법인인 주식회사 아이니츠(존속회사)가 주권비상장법인인 주식회사 가람(소멸회사)을 흡수합병하는 방법으로 합니다. |
2. 합병목적 |
주식회사 아이니츠는 주식회사 가람을 흡수 합병함으로써 매출증대와 수익구조의 개선을 기반으로 지속적인 성장을 함으로써 기업가치의 극대화를 실현하여 주주가치를 제고하고자 합니다. |
3. 합병비율 |
(주)아이니츠 : (주)가람=1 : 23.8624506 |
4. 합병비율 산출근거 |
코스닥시장주권상장법인인 주식회사 아이니츠(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 가람(이하 "피합병법인")을 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 , 증권의발행및공시등에 관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가, 피합병법인은 상대가치와 본질가치를 평균한 가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율입니다. |
5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) |
보통주 |
12,408,450 |
우선주 |
- |
6. 합병상대회사 |
회사명 |
주식회사 가람 |
주요사업 |
철스크랩 및 금속재생재료 가공, 생산 |
회사와 관계 |
- |
최근 사업연도 재무내용(백만원) |
자산총계 |
27,981 |
자본금 |
2,000 |
부채총계 |
22,129 |
매출액 |
54,267 |
자본총계 |
5,852 |
당기순이익 |
540 |
7. 신설합병회사 |
회사명 |
- |
자본금(원) |
- |
주요사업 |
- |
재상장 여부 |
- |
8. 합병일정 |
주주총회예정일자 |
2010-09-13 |
구주권제출기간 |
시작일 |
- |
종료일 |
- |
매매거래정지 예정기간 |
시작일 |
- |
종료일 |
- |
채권자이의제출기간 |
시작일 |
2010-09-15 |
종료일 |
2010-10-14 |
합병기일 |
2010-10-15 |
합병등기예정일자 |
2010-10-20 |
신주권교부예정일 |
2010-11-01 |
신주의 상장예정일 |
2010-11-02 |
9. 우회상장 해당 여부 |
예 |
10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
예 |
11. 주식매수청구권 사항 |
1. 주식매수청구권의 의미 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 합병결의에 반대하는 주주는 자기소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다.
2. 주식매수청구권자의 범위 2010년 08월 18일(주주명부폐쇄 기준일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주주총회결의일(2010년 09월 13일) 전일까지 이사회결의 반대의사를 통지하고,주주명부폐쇄 기준일로부터 매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유하여야 하며, 반대의사를 통지한 주식의 범위 내에서 주식매수청구권을 행사한 주식에 한해 주식매수대금이 지급됩니다. 단, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 없습니다.
3. 주식매수청구권 행사방법 합병에 대한 이사회결의에 반대하는 주주는 이사회결의 반대의사표시 통지서를 기재한 후, 명부주주는 주주총회 1영업일 전까지 본사에 제출하고, 실질주주는 주주총회 3영업일 전까지 해당 금융투자업자에 제출하여야 합니다.
3. 주식매수청구 방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내(2010년 9월 14일 ~ 2010년 10월 4일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 본사에 제출해야 하며, 실질주주는 해당 금융투자업자에 제출하여야 합니다.
4. 주식매수 예정가격 : 1,306원
5. 주식매수 예정가격 산정방법 : 자본시장법 제165조의 5 및 동법시행령 제176조의 7에 따라 이사회결의일 전일부터 유가증권시장에서 거래된 과거 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균주가를 산술평균한 가격으로 합니다. ① 2개월간 거래량 가중산술평균 : 1,422원 (2010년 06월 02일 ~ 2010년 08월 01일) ② 1개월간 거래량 가중산술평균 : 1,257원 (2010년 07월 02일 ~ 2010년 08월 01일) ③ 1주일간 거래량 가중산술평균 : 1,239원 (2010년 07월 26일 ~ 2010년 08월 01일) ④ 산술평균금액 {(①+②+③) / 3} = 1,306원
6. 기타 사항 - 상기의 주식매수예정가격 산정은 진행중인 감자(감자비율 10:1)을 고려한 주가를 반영하여 산정하였습니다. - 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있습니다. |
12. 이사회결의일(결정일) |
2010-08-02 |
-사외이사 참석여부 |
참석(명) |
1 |
불참(명) |
2 |
-감사(감사위원)참석여부 |
불참 |
13. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
시1. 상기 내용 및 일정은 임시주주총회의 승인과정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.
2. 본 합병은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할 경우 효력을 상실합니다.
3. 합병계약서 선행조건에 의거 합병에 반대한 주주에게 부여하게 되는 주식매수청구권 행사주수가 각 회사의 발행주식총수의 30%를 초과하는 경우 본 합병절차를 중단하고 새로이 그 절차 및 기일 일정을 정할 수 있습니다.
4. 피합병법인인 (주)가람의 주주 전원은 합병을 통해 받게 되는 (주)아이니츠의 합병신주(최대주주 및 특수관계인 : 9,544,977주, 6개월이내 증자분:2,863,473주) 전체와 6개월이내 증자분 신주인수권부사채(28억,합병후 전환시 2,227,130주에 상당) 전체 를 합병기일로부터 2년간 한국예탁결제원에 보호예수하게 되며 합병기일로 부터 1년이 경과한 경우에는 매1개월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
|