말도 많고 탈도 많은 외국환 대출의 개요

[下心]

이해를 돕기 위하여 이렇게 올려 봅니다.참고 하시기 바랍니다.

외환에 대하여 너무나 많은 억측과 주장들이 많아 표준을 올립니다.

참고 바랍니다.회원님들 !

제 1 주 : 업무 개시
˚차주와 협상 및 offer 제시
˚Mandate 접수 
˚Information memorandum(IM) 작성을 위한 정보수집 착수 및 차주와
주간사은행간 IM 작성에 관한 최종합의
˚계약서 초안 작성 -- 법률고문과 협의
제 2 주 : 간사단 구성(management group)
˚간사단 초청대상 은행 선정
˚Invitation telex 발송
˚IM 초안 작성 및 간사단은행에 배포
˚계약서 초안 작성 및 간사단은행에 배포
˚차주와 IM 및 계약서 초안에 관한 협의
제 3 주 : IM 및 계약서 수정안 작성
제 4 주 :
˚General market에서의 초청대상 참여은행 명단 작성
˚간사단 회의 개최
-- 계약서, IM의 수정안 토의 및  participant bank
list 검토
제 5 주 :
˚간사단과 차주간 계약서 최종합의
˚Open market  개시
˚예상 participant은행앞 telex 발송
제 6 주 - 제 7 주
˚참여은행앞 IM 발송
˚참여은행앞 계약서(안) 배포
˚Open market 마감
제 8 주
˚Completion telex 발송
˚서명식 준비 시작
˚차관계약서 확정
제 9 주 - 제 10 주
˚Tombstone 작성 및 확정
˚서명식 개최
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1. Pre-Mandate 단계

주간사은행이 차입자로부터 위임받기 이전의 단계로서 예상차입자는 일반은행자금의 차입이나 개별 project에 관련된 필요자금 등 여러 종류의 자금을 필요로 한다. 대출은행은 차입인의 예상차입에 관한 정보를 정확히 파악하고 차입인의 입장에서 차입시장의 분석, 차입시기의 적부 등에 관하여 항상 토의하고 협의하는 것이 marketing의 기본이라 할 수 있다. 차주가 여러가지 상황을 검토한 후 자금조달을 하기로 결정하였다면 특별한 거래관계가 있는 은행에 단독 주간사 또는 몇개 은행 공동의 공동 주간사를 통한 주선여부를 제시하게 된다. 이와 같은 invitation을 받은 은행(주간사은행)은 차주가 희망하는 가격조건외에 주간사 구성방법에 대한 제한이나 준거법의 지정 등 어떤 제약이 있는가를 검토하여야 하는데 동 거래를 성립시키기 위해 주간사은행이 유의해야 될 내용은 다음과 같다.
첫째, 차입조건 분석이다. 이는 자금의 용도와 과거 차입자의 차관단시장에서의 실적 등을 검토해야 된다. 즉 이자와 spread를 낮게 하는 대신 간사수수료(management fee) 등을 높게 책정하여 차입인의 대외적인 이미지를 향상시킬 것인가 하는 등의 검토가 여기에 포함된다.
둘째, 초빙을 받은 경쟁은행들의 조건을 조사하는 일이다. Invitation을 받은 은행은 스스로 mandate를 받기 위해 최대의 노력을 경주하기 때문에 상대 경쟁은행의 가격제시조건, management group 형성 등에 관한 정보파악이 대단히 중요하다 하겠다.
셋째, 시장의 동향이다. 현재의 시장이 good credit을 선호하는지의 여부, 약간의 risk가 있더라도 수익 merit가   있는지 등에 대한 조사를 하여야 한다.

가. 주간사단 구성
앞에서 설명한 바 대로 차주 및  market에 대한 조사가 완료되면 주간사 획득을 바라는 은행은 주간사은행단을 구성하고 차주에 대한 offer를 준비한다. 주간사단 구성은 지리적으로 각 지역을 대표할 수 있는 금융기관들로 구성하는 것이 중요하다. 전형적인 주간사단은행들은 미국, 일본, 유럽 등의 유수의 은행들이 다. 이들 은행들은market에서의 많은 경험으로 다른 은행의 산하로 들어가 주간사를 하는 것을 꺼리기 때문에 주간사단 구성시 대외적인 명분을 세우는 역할(예, documentation담당 agent 등)을 요구하는 경우가 더러 있다. 주간사단 구성시 고려해야 될 또 하나의 주요한 점은 상호 호혜주의 원칙이다. 차주의 신용 및 시장 인지도의 정도가 미약하더라도 주간사은행이  market에서 상호 협력관계를 유지해 온 경우에는 다른 은행이 간사단 구성에 적극 협조한다.
간사은행단의 규모는 차관의 규모, 시장여건, 차주 등에 의해 좌우되며 다음과 같은 기준이 고려되어야 한다.

˚대상은행의 능력과 과거실적
˚대상은행의 판단 능력
˚지역적 안배
˚차주와의 거래 등 우호관계

주간사은행은 초청대상은행앞 invitation telex, 차주에 대한 소개자료 등을 송부하고 인수확약(underwriting commitment)을 받아 간사단을 구성한다.

나. 대출은행 모집 
초기단계에 차입자는 차입액, 차입시기, 금리수준, 만기 등의 제반 차입조건을 대출예상은행에 제시하고 동 제시를 받은 대출은행은 각자의 내부승인절차를 거친 후 차입자에게 offer를 제시하게 된다.
(1) 모집(bid)의 유형
(가) 단독 모집
대출은행의 입장에서 보면 단독모집은 unrestricted mandate를 받음으로써 수수료배분, 업무의 분담, management group의 구성 및  참여은행 모집활동 등에 대한 독자적인 결정권을 갖게 되어 유리한 위치에 서게 된다. 단독모집을 받는 경우는 주간사은행이 경쟁은행들 가운데 시장에서 인력, 기술 등에 관한 한 선두주자로서 지명도가 있는 경우에 속한다.
(나) 공동 모집 (Consortium Bid)
차입자는 단독모집일 경우에  실패할 기미가 보이거나 대출자금의 여력이 부족하다고 느낄 때 수개의 은행으로 구성된 공동모집안을 제시하게 된다. 반면, spread가 떨어지고 있는 시장상황에서는 공동모집이 차입자에게 불리할 수가 있는데 이는 단일모집을 통한 대출은행의 조건이 더 유리할 가능성이 많기 때문이다. 이는 또한 차입자가 대출은행들보다 상대적으로 우위에 있어 어느 한 은행에게 unrestricted mandate를 주고 싶지 않거나 unrestricted mandate가 간사단 구성에 장애가 되고 이 때문에 이 실패할 염려가 있을 때 필요하다고 할 수 있다.
(다) 경쟁 모집 (Competitive Bid)
① 순환식 (Rotation Bid) 
추진할 때 여러 대출은행과 순번제에 근거하여 차례로 거래하는 방식으로 덴마크나 벨기에의 차입시장에서 그 예를 찾아 볼 수 있다.
② 선별모집 (Select Bid)
차입자가 3 - 5개 금융기관에 국한하여 offer하도록 요청하고 이들 은행은 단독 offer를 하든지, group을 형성하든지, 그 재량권을 부여하고 응모요청을 하지 않은 은행이 제시한 offer는 주요 거래은행에 대한 offer 협상 자료로 사용하는 방법을 말한다. 또한, 에너지 관련자금조달이나 선박, 건축 project 금융 등과 같은 특수분야의 경우에는 동 분야에 전문적인 지식을 가지고 있는 수 개의 은행들에게 offer를 제시토록 하는 방법이다.
③ 공개모집 (Open Bid)
특정 소수은행에 국한시키지 않고 많은 불특정 다수은행에게 offer하도록 요청하는 것으로써 이들 offer가 너무 많으면 차입자는 혼란에 빠질 수도 있으며 차입자의 의사에 관계없이 대출은행들간에 공동 offer를 제시하는 등 차입자에게 불리하게 될 수도 있다.

다. 대출 승인 (Approval)
대출은행은 차주의 신인도, 가격조건, 차주국 또는 동일차주에 대한 exposure, 시장에서의 syndication 가능성 등에 중점을 두고 검토하여 참여여부에 대한 내부 품의를 득한다. 새로운 기업의 경우에는 offer를 제시하기 전 동사의 정밀 재무분석은 물론 해당국의 경제 등에 관한 종합적 분석이 필요하다.

라. Offer
차입자로부터 offer를 제시받은 은행은 수익율 제고에 관한 사항, 자산보유 목표(retain target)의 수준, 은행내부 심사과정에서 승인조건으로 부과하는 부대조항 등에 관한 방안 등을 검토하여 offer를 제시하게 된다. 차입자에게 유리한 조건이건 불리한 요건이건 관계없이 marketing manager나 담당자는 차주에게 pricing에 관한 은행의 방침을 통보하여야 한다.

마. Offer의 주요내용
Offer란 예상차주에게 관련거래에 관한 은행의 견해를 나타내는 것으로 향후 information memorandum, loan agreement 등 제반서류의 근간이 되기 때문에 세심한 주의를 기울여 작성하여야 한다.
(1) 서문 (Introduction)
Offer의 서문에는 underwriting방식이나 best effort방식 등 주간사은행의 책임정도와 offer제출은행의 인수약정금액과 documentation완료를 조건으로 offer가 성립됨을 서술한다(subject to documentation). 차입금액의 offer를 제시한 은행이 인수하겠다는 의사를 담고 있는 underwritten base는 차입자 입장에서는 차입금액을 확실히 확보할 수 있다는 장점이 있는 반면, 주간사은행으로서는 공개모집을 통한 general loan이 순조롭지 못할 경우에는 인수금액 전부를 보유해야 되는 위험이 있다. 그러므로 차주의 지명도가  market에서 낮은 경우나 성격상 general 이 성공적인 호응을 기대하기 어려운 경우 등에 사용되며 mandate bank의 동 에 대한 적극적 의사표시가 되기도 한다. 한편, management group형성이나 general 형성 등  전반을 통해 주간사은행이 인적, 기술적으로 최대한 노력을 하겠다는 일종의 의사표시인 best effort base는 과정에서 차질이 생길 경우 주간사은행은 차주와 협의하여 차입금액을 줄이거나 거래자체를 취소하게 될 수도 있다.
이와 같이 기본적으로 문제가 발생한다는 것은 차주는 물론, 주간사은행의 국제금융시장에서의 능력이나 평가 등에 치명적인 피해를 줄 수 있기 때문에  성공적으로 마무리시켜야 된다는 도덕적 의무감은 있으나 해당거래를 완료시켜야 된다는 계약상의 의무는 지지 않는다.
(2) 금액 (Amount)
금액표시 방법에는 다음과 같은 3가지 방법이 있다.
① "between U$200MM - U$300MM"과 같이 일정 범주의 금액을 표시하는 방법은 aggresive한 offer에 대항하기 위해 자주 사용되나 주간사은행의 소극성을 나타내게 될 수가 있다.
② "up to U$300MM"과 같은 방법은 정확한 한도를 확정시키지 않으면서 차주와의 협상여지를 남겨 놓는 장점이 있다.
③ "at least U$200MM"과 같은 방법은 차주의 입장에서 보면 "U$200MM"이 최소한의 underwriting금액으로 받아들이기 쉽고 금액의 상한선이 없다는 인상을 주게 된다. 즉, 금액표시 방법중 가장 좋은 방법은 명목금액을 고정시킨 후 나중에 over subscription을 유도하는 것이 바람직하다.
(3) 인출 (Drawing)
차관 인출은 실행과 시간에 대해 제한을 두는 것이 일반적이다. 즉, 차입자는 일정한 인출 선행조건(condition precedent)을 충족해야 인출할 수 있고 일정기간 이내(availability period 또는 drawdown period)에 인출이 이뤄져야 한다. 또한, 대출은행들이 비용을 절감할 목적으로 최소인출금액(minimum amount)과 일정액의 정배수(integral multiples)로 인출해야 된다는 규정을 두는 것이 일반적이다. 이는 인출금액의 과소여부를 통한 인출횟수의 정도가 agent bank업무의 과다여부를 결정짓게 되어 agency fee의 인상을 초래할 수도 있기 때문이다.
경우에 따라서는 대주은행에 대하여 차주에게 인출 통화의 선택권(options on currency)을 부여하기도 하는데 이는 현재의 변동환율제에서는 차주에게 큰 관심을 불러일으킬 수도 있다. 그러나 이러한 차입자에 대한 선택권 부여는 대출은행들이 적정한 cost로 인출요구통화를 조달할 수 있음을 전제로 해야 되며 agent bank업무를 과중하게 유발시켜 agency fee상승을 통한 전체적인 대출수익의 저하를 유발시킬 수도 있다는 점에 유의해야 된다.
(4) 임의 조기 상환권 (Optional Prepayment)
차입자에게 임의 조기 상환권을 부여하는 경우에도 인출에서와 같이 조기 상환금액을 일정액의 정배수(integral multiples)로 실행할 것을 요구한다. 조기 상환시에는 일정한 이자기간의 말일에만 허용토록 하는데 이는 대출은행들이 대출재원을 예금시장(money market)에서 조달하여 대출이자기간과 일치시키는 matching base로 운용하기 때문이다. 즉, 이자기간중 조기 상환이 이뤄질 경우에는 mismatching에 따른 위험을 대주은행들이 지기 때문이다.
(5) 상환 (Repayment)
상환은 일반적으로 일정기간 거치(grace periods)후 분기, 반기 또는 매년간 균등하게 상환하는 것이 통례이며 만기에 일시 상환(bullet payment)하는 방법도 있다. 거치기간의 설정과 상환방법은 평균기간을 결정하는 두 변수로 평균기간이 길수록 대주은행들의 자산수익율(ROA)이 하락하는 반면 차주입장에서는 조달비용이 낮아진다.
(6) 이자 (Interest) 
이자는 다음 공식으로 계산한다.

원금×경과일수×이자율
이자 = ------------------------
360 또는 365일


이자금액은 각 이자기간의 말일에 agent bank를 통해 각 대주은행들에게 지급되며 이자기간의 계산은 한편넣기로 계산한다. 즉, 이자기간의 초일은 이자기간 계산에 포함하되 말일은 산입하지 않는다. 이자기간의 말일이 은행영업일(banking day)이 아닐 때에는 자동적으로 다음 영업일까지 연장된다. 연장된 영업일이 그 다음 달이 될 때에는 그 전월의 마지막 일자가 이자지급기일이 된다. 이자율은 시장별 은행간 금리(LIBOR)에 일정한 spread를 붙여 결정한다.
(7) Reference Bank
차관 약정시에 이자율을 고시하는 은행을 말한다. 일반적으로 3 - 5개의 고시은행을 두는 것이 관례이며 일반적으로 간사은행중에서 선정한다. 최근에는 reference bank의 선정없이 Telerate나 Reuter에서 고시되는 이자율을 선택하는 경우가 많아지고 있다.
(8) 준거법 및 재판관할 (Governing Law and Jurisdiction) 
관련된 offer에서 준거법이나 재판관할을 일일이 명시할 필요는 없으나 준거법과 재판관할권이 어느 쪽에 있는지를 명백히 밝혀두는 것이 좋다. 일반적으로 New York과 영국법이 사용되며 재판관할지의 선정은 다소의 협상의 여지가 있다. 즉, New York이나 London외에 차주의 편의를 위해 차주재판소를 선정할 수도 있다.
(9) 관리 수수료 (Management Fee)
차주와 주간사은행간에 협의하여 차주가 일정율의 관리수수료를 지급하게 되는데 일반적으로 첫인출일 또는 계약서 서명 후 30일중 먼저 도래하는 날에 지급한다.
(10) 비용 (Expenses)
out-of-pocket expenses로 불리우는 제비용은 주간사은행의 업무수행에 따르는 제비용을 차주가 실비로 보상하는 것을 말한다. 이는 변호사 비용, 차관계약서를 포함한 제반 관련서류 인쇄비, 통신비용, 서명식에 사용된 비용 등이 포함된다. 경우에 따라서 차주는 제비용지급의 상한선을 요구하는 경우도 있는데 이를 cap이라 한다.
(11) 대리 수수료 (Agency Fee)
미국시장에서는 mandate bank가 agent bank를 겸하게 되는 경우가 많은데 비해 Euro시장에서는  참여를 유도하기 위해 agent bank를 따로 지정하는 경우가 많다. Agent bank는 차주와 대출은행들간의 중개인으로서 당사자들간에 정보나 각종 지시사항들을 전달하는 역할을 수행하며 이의 역할수행에 대한 보상조로 차입자가 agency fee를 지급하게 된다. 대리수수료는 계약일로부터 일정기간내에 일시지급하거나 매년 일정금액을 지급한다.
(12) 유효기간 
offer 제출시 유효기일을 두는 이유는 시장의 변화가 발생할 경우 주간사은행은 동 변화를 반영시켜 offer의 조건을 변경시킬 보호장치가 필요하기 때문이다. 유효기일 설정의 하나는 offer 제출일로부터 일정기간을 두어 그 기일까지 차주가 acceptance를 제출하지 아니하면 동 offer는 자동 무효화되게 하는 반면, 다른 하나는 유효기일을 mandate수령 후 일정기간까지로 할 수 있는데 이는 mandate접수 후 계약체결까지 기간이 장기화됨에 따라 발생할 수 있는 다른 영업기회의 상실을 막기 위한 것이다.
(13) 기타 조건
일반적인 기타 조건으러 부여되는 내용은 다음과 같다.
① 동일 차주의 동시 시장진출금지
이는 동일 차주가 동시에 시장에 진출하는 것은 치명적인 피해를 초래하기 때문에 금지하고 있다.
② No Material Adverse Change
이는 시장여건의 변화에 대해 당사자가 자신을 위한 법적보호장치를 가지는 것은 아니나 대주의 offer 제출일로부터 일정기간 동안 시장의 여건이 급속히 악화되지 않는 한 offer가 유효하다고 밝히는 조항이다.

2. Post-Mandate 단계

가. 차관단 구성
(1) Mandate 접수
차입자는 각 bid group으로부터 제시된 조건을 면밀히 검토하게 된다. 차주가 주요사항으로 검토하는 내용은 다음의 5가지(이를 all-in-cost라고 함)로 요약된다.
˚LIBOR + spread
˚Management fee의 정도
˚Commitment fee
˚Agency fee
˚Out-of-pocket expenses

차주는 이러한 총수익율(all-in-cost)에 관한 검토외에 간사단 구성도 고려하게 된다. 이는 세계적으로 지명도가 있는 은행들이 간사단에 들어 있는 경우 이는 차입자의 지명도를 높이는데에도 바람직하기 때문이다.
(2) 차관단 구성 및 마감
주간사은행과 간사단은행이 참여할 은행을 모집하는 행위로써 주간사은행은 invitation telex를 발송하기 전에 차관계약 조건을 상호 협의하여 명확히 하여야 한다.
차관단 구성절차는 다음과 같다.
˚Invitation telex안 및  bank list 작성 및 발송
˚Invitation telex에 대한 follow-up
˚Information memorandum 발송 (요청시)
˚Invitation 마감
˚Over subscription에 대한 조정
˚참여은행에 대한 참가액 통일
˚Documents 배포 및 협상
Open market 이 완료되면 계약서 당사자가 차관계약서에 서명하여 업무가 종료되는 바 주간사은행은 계약서 서명전에 마감절차를 다음과 같이 완료하여야 한다.
① Completion Telex 발송
간사단 및 참여은행앞으로 completion telex를 보내 필요한 정보를 요청한다.
② 차관계약서 확정
표지, 서명란, 참여은행별 참여액 등 확정 및 인쇄
③ Press Anouncement 준비

나. 차관계약서 서명 
participant의 참여액이 확정되고 계약서의 내용을 최종합의하게 되면 계약이 체결된다. 계약서 서명방식으로는 다음의 3가지 방법이 있다.
˚관련당사자들의 위임장(power of attorney)에 의한 방법
˚차주 및 주간사은행이 서명한 계약서를 참여은행앞으로 배포하여 서명케 하
는 방법
˚계약당사자 전원이 일정장소에 참석하여 서명하는 방법이 있는데 일반적으로
세번째 방법이 이용되고 있다.

다. 서명식 및 광고
차주와 주간사은행은 차주 및 참여은행들에게 편리한 서명장소를 선택하여 서명식을 거행하게 된다. 참석대상은 차주, 모든 참여은행 및 법률고문, 보증인 등이며 주간사은행은 서명식이 결정되면 다음과 같은 telex를 관계당사자들에게 발송하여야 한다.
"In order to finalize the syndication and for the signing ceremony, we require the following details.
ⅰ) For the loan contract
Please supply name and address (including capitalization, punctuation and all abbreviations, of applicable) of
ⓐ your managing office, and
ⓑ your lending office
ⅱ) For the tombstone
Please supply name and address (including capitalization, punctuation and all abbreviations, if applicable) of
ⓐ your managing office, and
ⓑ your lending office
ⅲ) Name, address and individual(s) of office for drawdown notices and loan administration:
ⓐ before signing
ⓑ after signing
ⅳ) Please supply
ⓐ payment address and individual(s)
ⓑ account number
ⅴ) Intent, principal payment and other fee income
ⓐ payment address and individual(s)
ⓑ account number
ⅵ) The signing will take place at [venue]. The schedule is
11:00 - 12:00 Registration
12:00 promptly Signing
1:00 - 2:00 Luncheon
ⅶ) Please supply name(s) and title(s) of individuals attending
ⓐ the signing ceremony
ⓑ luncheon
차주와 주간사은행은 광고를 협의하여 전문성, 지역성 등을 고려하여 3 - 4개의 매개체를 통해 광고하기도 하는데 일반적으로 사용되는 광고매체는 Financial Times, Euromoney, The Wall Street Journal, The Institutional Investor 등이다. 또한 광고는 차주국의 일간지 등에도 게재할 수 있다. Tombstone의 작성시에는 배역의 순서, 활자의 크기 등의 결정에 미묘한 문제가 발생할 수도 있으나 일반적으로 용인된 방법을 택하여 분쟁의 소지를 없애 모두가 만족한 안을 도출해내야 된다.

주간사은행은 차관교섭의뢰서(mandate) 접수 즉시 법률고문(legal counsel)을 선정하고 mandate에 수록된 조건(terms and conditions)을 중점으로 하여 차관계약서 초안을 작성해야 한다. 차관계약서의 확정은 작성된 초안의 간사단에서의 검토단계를 거쳐 참여은행들과의 검토 및 협상, 최종적으로 차주와 합의한 후 서명하는 순서로 진행된다.

가. 차관계약서의 체계
차관계약서의 조항은 기본적으로 차관의 운용 및 차주와 대주은행간 이행조건을 규정하는 내용과 대주의 이익을 보호하는 조항으로 구성되는데 준거법 등 제 요인에 따라 다소 차이가 발생할 수 있으나 일반적 체계는 다음과 같다.
(1) 전문 (Preamble)
계약일자 및 계약관련 당사자(차주, 보증인, 주간사은행을 포함한 대주은행, agent)가 차관계약에 합의하였음을 명시하고 있으며 당사자들의 주소가 명시된다.
(2) 사실의 설명 (Recitals)
계약서 본문앞에 있는 계약서의 성립에 관한 부연설명으로 법적구속력이 없고 계약서의 일부로 규정짓지 않고 있다.
(3) 용어 정의 (Definitions)
계약서의 서두에 열거된 주요 용어는 계약서 본문의 이해를 돕기 위해 정의되어 지고 있으며 주요 용어 및 일반적 정의는 다음과 같다.
① 대출 인출유효기간 (Availibility Period)
계약서 서명일로부터 실제 인출할 수 있는 기간을 부여하게 되는데 그 기간중에만 차관인출이 가능하게 된다. 동 기간 후 인출이 발생하지 않으면 대출약정은 자동 소멸된다.
② 대출약정 (Commitment)
차주가 차관계약서에 의한 대출선행조건(conditions precedent)을 충분히 이행했을(fully fulfiled or satisfied) 경우 대주은행들은 차주에 대해 대출의무를 부담하게 되는데 대출약정은 차관계약서 계약일(signing date)로부터 약정종료일(commitment termination date)까지이다. 약정기간 동안 차주는 대주은행들에게 약정수수료(commitment fee)를 년리기준으로 지급한다. Euro  market에서는 은행은 각자의(severably) 대출의무를 가지고 있다. 이를 commitment percentage라고 하며 어느 한 대주은행이 자기의 약정을 이행하지 않았을 경우에도 어느 다른 은행에 그 의무가 전가되지 않음을 명시하고 있다.
③ 이자기간 (Interest Period)
1 Month, 3 Month 또는 6 Month 등 이자기간을 신축성있게 운용하고 싶은 차주와 관리하기 편리한 이자기간을 정하고 싶어하는 대주은행들간에는 이자기간에 대한 의견이 항상 대립되게 된다. 대출약정금액을 1회에 인출(drawdown)하는 경우에는 인출일로부터 계속적으로 매 이자기간마다 갱신하면 되나 분할인출이 일어날 경우에는 분할인출금액을 적절히 통합하여 관리하게 된다. 이자기간 결정시 주의해야 될 사항을 보면,
˚이자지급은 한편넣기로 계산한다. 즉, 이자계산시 초일은 산입하고 말일은 산입하지 아니한다.
˚이자기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일이 종료일이 된다. 단, 다음 영업일이 다음 달로 넘어갈 때에는 그 달의 마지막 영업일이 이자기간 종료일이 된다.
˚이자기간이 월의 말일에 시작될 경우에는 동 이자기간 종료일은 종료해당월의 마지막 영업일이 된다.
④ 다수대주은행 (Majority Lenders)
차관금액이 인출되지 않았을 경우에는 약정금액, 일부인출이 되었을 경우에는 일부인출금액 및 잔여 약정금액에서 다수비율을 차지하는 대주은행으로 정의되며 일반적으로 50%부터 66⅔%로 정한다.
⑤ LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate)
매 이자기간마다 이자기간 시작 2 영업일전 London시간으로 오전 11시에 London은행간 시장(London Inter-Bank Market)에서 일류은행(prime banks)들이 고시하는 금리로써 syndication loan에 참여하는 은행들중에서 선정한 이자율 고시은행(reference banks)은 상기 런던은행간 시장에서 일류은행들이 고시한 금리를 기준으로 각자의 금리를 결정하여 매 이자기간마다 금리를 agent bank에게 통보하여야 하며 agent bank는 각 reference bank가 통보한 금리를 산술평균하여 1/16%단위로 각 대주은행 및 차주에게 통보한다. Asian market에서 일어나는  SIBOR(Singapore Inter-Bank Offered Rate)를 기준으로 결정하기로 하며 최근에는 통신수단의 발달로 reference bank없이 Telerate나 Reuter Monitor System의 LIBOR page에 고시확정된 이자율을 사용하기도 한다.
⑥ 이자율 고시은행 (Reference Bank)
이자율의 신속한 결정을 위해서는 본점 또는 지점이 London에 소재한 은행을 reference bank로 정해야 되며 reference bank가 agent bank에게 이자율 고시를 태만히 했을 경우 agent bank가 이자율을 결정통보할 수 있도록 권한을 부여함이 바람직하다.
(4) 인출 (Drawdown)
차주가 계약서의 조항에 의거 인출하는 경우로서 그 특징은 다음과 같다.
① 대출선행조건(conditions precedent)이 이행되기 이전에는 인출은 일어나지 아니한다.
② 일정한 약정기간(specific commitment period)중에만 인출이 가능하다.
③ 차주는 인출을 agent bank앞 요구할 경우 적절한 시간(통상 인출하기 5영업일 이전)을 두고 인출의뢰서를 제출하여야 한다.
④ 일단 발급된 인출의뢰서(notice of drawdown)는 취소불능(irrevocable)으로써 대주은행이 인출을 위한 자금을 차입함에 따라 발생할 수 있는 손해가 없도록 하여야 한다.
⑤ 수차에 걸친 분할인출이 허용되어 있을 경우에는 대주은행들이 자금을 조달하는데 소액 등으로 불편을 초래할 소지를 방지하기 위해 인출최저금액(minimum amount)을 설정하여야 한다.
⑥ 인출액은 agent bank의 일정한 계좌에 입금시키도록 해야 한다.
⑦ 의무조항 (Several Obligation Clause)
특정 대주은행이 인출액중 자기부담액의 대출공여를 불이행했을 경우에도 차주가 여타 대주은행들에게 부족분의 추가공여를 요구하지 못하도록 한다. 차주는 인출예정일로부터 5영업일전에 인출통지서(notice of drawdown)를 agent bank앞에 송부해야 되는데 동 통지서에는 다음의 내용이 구비되어야 한다.
˚인출일자 (proposed date of drawdown)
˚차주의 계좌번호, 지급장소
˚차주사가 원하는 경우 최초이자기간
˚인출의사의 취소불능 (irrevocable)
˚채무 불이행(event of default) 등의 사태가 발생하지 않는다는 내용
˚진술 및 보증(representations and warranties)에 대한 차주의 확인
(5) 대출 선행조건 (Conditions Precedent)
차주의 인출을 위한 필수요건 및 대주은행의 의무발생의 전제가 되는 조건으로 agent bank는 인출전에 차주가 동 조건을 수행하는가를 확인할 의무가 있다.
① 인출통지서는 계약서에서 정한 기간(통상 인출예정 5영업일전)이내에 인출통지서를 접수해야 한다.
② Agent bank는 충분한 시간을 두고(인출예정 10일전) 아래의 서류를 차주로부터 받아 동 서류의 적법성 여부를 변호사로부터 확인받아야 한다.
- 정관 또는 이에 동등한 서류
- 이사회 기채 결의서
- 기타 허가서 등 법적승인서
③ 차주국 법률에 따라 필요한 경우에는 관계기관에 상기 서류를 등록해야 한다.
④ 차주의 법률고문으로부터 다음과 같은 내용이 포함된 법률의견서(legal opinion)를 받아야 한다.
- Loan agreement는 적법하고 차주사의 국내법을 위반하고 있지 않다.
- 차주사는 적법하게 설립되었다.
- 차관계약서의 서명은 적법.유효하다.
- 차주는 인출 및 상환과 관련된 제반 승인이나 인증 등을 받았다.
- 진술 및 보증(representations and warranties) 조항은 적법하고 진실하다.
⑤ 차주국 및 준거법과 관련된 국가의 법률고문으로부터 상기와 같은 법률의견서를 징구해야 한다.
⑥ 차주의 법정송달대리인(process agent)으로부터 대리인 수락동의서를 징구해야 한다.
(6) 상환 (Repayment)
차관계약은 일정일 또는 일정방법으로 차관을 상환토록 규정하고 있는데 통상 거치기간 경과후 반년(semi-annual) 또는 분기부(quayterly)로 균등분할상환하는 방법이 사용된다. 물론 매년 년차적으로 감소시켜 나가는 방법이나 만기일시상환(bullet repayment)의 방법도 가능하다.
(7) 조기 상환 (Prepayment)
차관계약서에서 정한 만기 이전에 차주에게 조기 상환을 할 수 있게 허용하는 경우에는 대주은행들에게 손실을 안겨 줄 수 있기 때문에 다음과 같은 내용에 주의하여야 한다.
① 예정조기상환일 이전에 충분한 시간(통상 30일)을 두고 agent bank앞 통지하도록 한다.
② 차관금액을 감안하여 조기 상환시 최저금액을 설정하여 대주은행들의 자금 운용상 불편이 없게 하여야 한다.
③ 일단 조기 상환된 금액을 재인출이 불가능하게 하여야 한다. 만일 재인출이 허용된다면 이는 회전신용공여(revolving credit facility) 형태가 되기 때문이다.
④ 조기상환시 차주가 조기상환에 따른 각종 승인,허가 등을 득하였는가 확인하여야 한다.

(8) 대출약정 취소 (Commitment Cancelation)
차주사는 사업계획 자체가 취소되는 경우에 대비 약정수수료를 지급하더라도 차입 line을 유지할 필요가 없으며 향후 차입을 위해서도 이를 취소하는 것이 낫다. 취소전 일정기간(통상 15일)전에 통보토록 하여야 하며, 정부 등의 허가,승인여부의 확인과 일단 취소통보를 접수했을 경우에는 취소불능으로 해야 한다. 취소할 때까지의 제 비용은 차주가 부담하나 과태료를 부과하는 경우는 드물다.
(9) 대출은행 수익성 보증 (Yield Protection Clause)
대주은행은 차관단에 참여함으로써 기대했던 수익이 세금, 지준 등 여건변화와 차입 코스트(funding cost)에서 이자율이 적절히 반영되지 못하는 경우 등이 발생할 경우 대주은행의 수익이 감소하게 된다. 이러한 경우 그 손실은 통상 차주가 보상하는 것이 관례이다. 차주는 대주은행들로 하여금(통상 majority lender가 인정해야 됨) 발생할 손실금의 보상을 요구받았을 경우 본 손실금은 물론 그 이후에 발생하는 손실금도 보상하여야 한다. 이로 인해 차주가 조기상환을 요구할 경우 대주은행들은 과태료없이 이를 인정하여야 한다.
(10) 대체이자율 조항 (Substitute Basis)
국제자금시장의 불확실성으로 인해 대주은행들은 적절한 방법으로 자금을 조달할 수가 없는 경우가 있는데 그러한 경우는 다음과 같다.
① Reference bank가 agent bank에게 적정 이자율을 통보할 수 없는 경우
② 런던은행간 시장에서 일류상업은행의 offered rate가 제시되지 않는 경우
③ 런던은행간 시장에서 제시한 offered rate가 실제 시장금리를 적절히 반영하지 못했을 경우
이러한 경우에 agent는 즉시 차주 및 대주은행들에게 통보하여 관계당사자 전원의 합의로 대체이자율을 고시할 수 있다.
(11) 여건 변경 조항 (Changes of Circumstances)
차관단 여신은 중.장기에 걸쳐 공여되기 때문에 금융환경이나 차주국의 상황 등이 항상 변할 수가 있다. 그러한 상황으로 인해 대출의 수익이 감소되거나 대출자체가 불법적이 되는 경우 대출은행은 그러한 상황에 대해 보호받아야 된다. 그러한 보호를 받을 수 있는 방법은
① 대주은행이 보유한 대출금이 불법으로 판명되었을 경우 대주은행은 차주에게 조기상환을 요구할 수 있다.
② 세금부과 등으로 인해 대출은행의 제 비용이 증가되었을 경우 대주은행은 동 비용을 차주에게 지급하도록 요구할 수 있다.
(12) 진술 및 보증 조항 (Representations and Warranties)
차주는 인출전에 대주은행들에게 제공해야 될 중요한 요소가 있는데 그들은 통상 다음과 같다.
① 차주의 차입행위는 적법하며 차관계약서는 법적구속력이 있을 뿐만 아니라 계약서상에 서명권자는 정히 위임된 자라는 차입에 대한 적법성이 있어야 한다.
② 차관계약에 의한 차주의 의무는 제반 관계법령에 준거한 것이며 적법한 당사자임을 나타내야 된다.
③ 차관계약은 여타의 다른 계약과 저촉되지 아니한다.
④ 차주는 여타 다른 계약에 있어서도 채무불이행 상태에 있지 아니하며 소송, 중재 등 의무이행에 영향을 미칠 분쟁중인 상황에 있지 아니한다.
⑤ 차주는 정당하며 차주사의 재정상태를 불리하게 할 어떤 상황에도 있지 않다.
⑥ 차주국의 법에 의해 대출은행은 원천세 등을 공제하고 지급받지 아니한다.
⑦ 차주의 진술 및 보증조항은 대출금의 인출부터 만기까지 계속 유효하다.
(13) Parri Passu Clause
해당 대출금이 차주의 여타채무와 동등하게 취급될 것을 보증하는 조항이다. 차관계약서에서는 통상 동 조항이 negative pledge 조항과 같이 사용된다.
(14) Negative Pledge Clause
차관계약서에서 대출채권 청구권의 순위에 관련된 조항으로 신규계약을 무담보로 체결할 경우 담보가 설정되지 않은 기존계약도 신규계약시 설정된 동등한 비율로 담보를 제공하도록 요구하는 의무조항이다.
(15) 제수수료, 경비지급조항 (Fees, Expenses Payments)
① 관리 수수료 (Management Fee)
Syndication을 구성한 간사단에게 지급하는 수수료로 일반적으로 최초인출일이나 계약일로부터 30일 이내에 지급된다. 동 management fee는 일반적으로 agent를 통해 지급되며 간사단은 동 수수료를 포함한 제반 수수료내역을 공개모집을 통해 참여한 participant bank에 알릴 필요가 없다.
② 대리은행 수수료 (Agency Fee)
Syndication을 관리하는 보상조로 수취하는 수수료이다. Agency fee는 flat base로 수취하며 수수료 금액은 규모, 사후 관리의 복잡성 정도 등에 의해 결정된다.
③ 약정 수수료 (Commitment Fee)
계약서명 이후 자금인출시까지 또는 대주은행의 대출의무가 종료되는 시점까지 미인출잔액에 대한 수수료이다.
④ 제비용 (Expenses)
차주가 지급해야 될 제비용은 다음과 같다.
˚차관계약의 협상, 준비, 알선에 관련된 제반 내용
˚법률 비용
˚기타 출장, 인쇄 등에 소요되는 비용
˚차관계약 수행에서 발생하는 제반 세금
(16) 채무 불이행 조항 (Event of Default)
대주은행이 차주의 default 상태를 결정하고 조기상환을 요청할 수 있는 상황에 처해져 있는가의 여부를 판단하는 조항으로 default 발생사유는 다음과 같다.
˚차주가 기일 도래한 모든 지급을 불이행했을 때
˚차주의 진술 및 보증, 보고, 제반 증명서 등이 허위로 판명 났을 때
˚차주가 차관계약서의 제 조건을 위배하거나 불이행했을 때
˚제 3자 부채에 대한 차주의 보증책임 및 의무가 상환일자에 상환되지 않았을 경우
˚보증서가 변경, 취소되었거나 대주은행(majority lenders)에게 인정되지 않은 방법으로 정정되었을 경우
˚차주의 다른 차관계약서에 default가 발생했을 경우
˚차관계약서를 적법하게 한 정부의 승인 등이 취소되었을 경우
˚차주가 영업을 포기하거나 청산절차를 신청했을 경우
˚차주재산의 압류, 청산, 소송집행 등과 같은 사태가 발생했을 때
˚차주가 다른 기업과 합병했거나 인수했을 때
˚기타 default를 야기할 경우
차주는 default 발생 후 대출금을 상환할 때까지 일정 거치기간에 대해 대주은행과 협상할 수 있다. 거치기간이 인정될 경우 차주는 대출은행에게 default 조항에 의거 추가이자를 지급하게 된다.
(17) Cross Default Clause (Acceleration Clause)
차주가 여타 차관계약이나 note, bond 등과 관련된 계약에서 default를 발생시켰을 경우에도 본 계약의 default로 간주되며 (이를 domino effect라고 한다) 특정한 부채에 대해서는 본 조가 제외되는가를 검토하여야 한다.
(18) 준거법 조항 (Governing Law)
차관계약서는 항상 해당 거래가 집행되는데 있어 적용되는 준거법을 명시해야 한다. 대부분 준거법으로는 영국법과 뉴욕법을 적용하는데 계약서의 주요조항을 작성할 때 근거하였던 법을 고려하여 결정된다.
(19) 재판 관할
준거법의 선택과 계약관계 당사자들을 구속하는 판결을 내리는 법정의 선택은 별개이다. 차주는 차주국, 영국, 뉴욕 또는 담보물을 보유하고 있는 특정국가의 법정중 특정한 어느 한 장소의 판결에 차주와 대주은행들 양자가 특정 법정을 거부하는 non-exclusive jurisdiction 조항이 명시되기도 한다.
(20) 양도 조항 (Assignment Clause)
차주사 대주은행은 상대방의 동의를 얻어 각자의 권리와 의무를 양도할 수 있다. 그러나 일반적으로 차주의 권리와 의무는 양도할 수 없게 규정짓고 있으며 금융의 증권화가 발전된 이후 대출채권에서도 대주의 의무 및 권리를 양도하여 대출채권의 유동성을 모색하게 되었다. 양도시 단순히 대주은행과 제 3의 은행간 양도양수계약으로 양도가 이뤄지는 대신 양도시 차주의 서명동의, agent bank의 서명동의를 얻게 하는 등 그 절차를 까다롭게 하면 대주은행측에서 반대하는 경향이 있다.

회원님들 ! 이만하면 어느정도 이해가 되시죠 .이제 더이상 외환에 대한 억측이나

헛소문으로 더이상 현혹되지 맙시다.

그리고 정말 일반 담보대출성 대출은 외국환 에이전트가 별로 선호하지 않습니다.  금융

여신중에서 제일 낮은 수준의 금융기법이기 때문입니다.오히려 프로젝트 파이낸스.

벤처기업이나 IT기업의 지분을 통한 투자을 더 선호 합니다.

즉 비전있는 사업을 통한 이익 수반이 더 높기 때문입니다.

그리고 외국에 비해 국내의 금융수준은 많이 낮습니다.프로젝트 파이낸스는

또다른 금융기법을 통하여 이루어 집니다.위의 절차들은 여신을 받고자 하는 대상에

따라서 또  여러가지 조건들이  달라 집니다.

그래서 이것이 절대적인것 아닙니다. 외국환대출이 대상에 따라서 절차나

거래의 형태 가 달라집니다.

다음번에는 프로젝트 파이낸스 를 외국투자자로 부터 유치하는 절차 을 간단히

올려 이해 하도록 해봅시다.

[대한캐피탈]

역시 하심님 입니다 ... 저같이 무지한사람은 뭐가 뭔지 ㅡㅡ 프로와 아마 아니 어른과 간난아기차이의 수준입니다 ㅠ.ㅠ 앞으로 많은 글 부탁합니다...

[힘네세요]

하심님 항상 조은글 올려주시는데 저희 까페 회원님들에게도 알리구 싶군요 몇자 스크랩하여 가도 될까여???

[쿨하게살자(담보)]

하심님 글은 우리 카페특헌데..ㅋ

[하늘사랑]

글을 읽어보면 이해는 가는데 머리속에는 정리가 안되는군요 저도 굴린다면 굴리는 머리인데 더 공부해야겠군요

[잠자리]

혹시 asp등 막대한 양의 공부를 직접 하신것인지요 ??

[양선생]

저분의 깊이를 알고 시프당

[잘난놈]

기냥 입만 쫘```` 훌륭하십니다^^^^ 항상 느끼고 있씀다.

[보리문디]

처음 이쪽계통에 일을 시작하면서 알게된 엔화자금 대출때문에 1년6개월을 제대로 고생했습니다.결국 브로커들 놀음에 놀림당하고.. 아~~ 하심님을 그때알았으면...