[기초공부]우회상장이란 무엇인가?

[공부자료담당자]

우회상장이란 무엇인가?

회원님들 안녕하세요? 주식투자로 100억 만들기입니다. 

요즘 미세먼지는 없지만, 일교차는 크다고 합니다. 

회원님들 모두 옷 따뜻하게 입어서 감기 조심하시기 바랍니다. 

오늘의 공부 주제는 우회상장입니다. 

우회상장이라는 용어를 뉴스나 신문에서 보신 분들이 계실 거 같습니다. 

상장 앞에 우회라는 수식어가 붙는데요, 우회상장이란 무엇인지, 

또한 상장을 어떻게 우회하는지 궁금해하시는 분들을 위해서 오늘의 공부 주제를 선정했습니다.

1. 상장이란
우회상장에 설명하기 전에 이전에 공부했던 상장에 대해서 복습하는 시간을 잠시 가져보겠습니다. 

상장이란 시장에 명패를 내건다는 뜻입니다.

즉 증권 거래소에 회사를 등록해 투자자들이 자유롭게 사고, 팔 수 있도록 하는 것을 말합니다.

기업이 성장하기 위해서는 사업 및 운영을 위한 돈이 필요합니다.

기업을 상장하면 투자자들로부터 투자를 받아 필요한 돈을 얻을 수 있습니다.

상장하면 투자금뿐만이 아닌 대중에게 회사의 인지도와 신뢰도를 높여 홍보 효과를 가지기도 합니다.

이러한 이유로 많은 기업이 주식상장을 하고 있거나 하기 위해 노력하고 있습니다.

하지만 아무 기업이나 상장을 하게 허락한다면 사회적으로 혼란이 올 수 있습니다. 

투자자들은 기업을 믿고 투자를 해야 하는데 부실기업들도 상장을 쉽게 할 수 있다면 안 되겠지요. 

쉽게 예를 들어보겠습니다. A 백화점 명품관에 입점하기 위해서는 까다로운 조건들을 갖추어야 합니다. 

이러한 조건 없이 아무 브랜드나 입점 허락하여 저가 브랜드나 기존 브랜드를 복제해 판매하는 브랜드까지 

입점한다고 하면 A 백화점은 고객들의 신뢰를 잃을 수 있습니다. 

명품관에 제대로 된 명품이 없다면 기존의 고객들은 다른 B 또는 C 백화점으로 이동하여 

최악의 경우 A 백화점은 장사를 그만두어야 할 수 있습니다. 

이러한 문제를 예방하기 위해 백화점에서는 기업만의 엄격한 조건을 두어 

명품관에 입점할 브랜드를 제안하고 있습니다. 

주식의 상장 또한 예방하기 위해 한국증권거래소(KRX) 또한 엄격한 상장요건을 두고 있습니다.
국가마다 문화 및 규제, 통화가 달라서 상장요건 또한 조금씩 차이가 있습니다.

국내에서도 대기업들 위주인 코스피와 중소기업 위주인 코스닥의 차이가 있습니다.

아래의 표는 KRX 홈페이지에 명시된 2019년 개정기준 코스닥 시장 상장요건입니다.

보기만 해도 복잡합니다. 코스피 시장의 경우 더욱더 엄격한 규정이 있습니다.

하지만 이러한 상장 규정을 충족했다고 해서 바로 상장이 되는 것은 아닙니다.

증권 거래소에 상장하기 위해서는 일정한 절차를 거쳐야 합니다.

기업이 예비 심사청구서를 제출하면 한국거래소는 제출서류를 검토하고

대표주관회사 면담과 현지 심사 그리고 추가서류 제출 및 검토 등을 거쳐서 예비 심사 결과를 통보합니다.

예비 심사 통과 후에는 기업은 증권신고서와 투자설명서를 제출하고 공모를 진행합니다.

공모 절차가 성공적으로 끝나면 기업은 상장신청서를 제출하고 거래소로부터 최종 승인을 받아 상장됩니다.

이러한 절차를 모두 마쳐 상장하는 대에는 약 1년의 시간이 걸립니다.

이처럼 엄격한 상장요건과 절차를 거쳐야 상장을 할 수 있습니다. 

대한민국에는 약 40만여 개의 주식회사가 있는데 이 중 2천여 개의 기업만이 상장했습니다. 

대학수학능력시험을 보면 과목별로 4% 안에 들어가면 1등급이라고 합니다. 

보통 1등급을 받은 학생들은 경우 공부를 잘한다고 말합니다. 

상장한 기업들의 경우 전체 기업 대비 0.5%이니 두 개 과목에서 1등급을 받을 수 있을 정도의 확률보다 

약간 높은 수준입니다. 이를 생각해보면 우수한 기업이라고 볼 수 있습니다.

대부분의 기업들은 이러한 상장요건을 충족하지 못하는 경우가 있습니다. 

혹은 요건을 충족했으나 까다롭고 긴 절차를 피하고 싶어 하는 기업도 있습니다. 

1년이라는 시간이 절대 짧은 시간은 아닙니다. 계절이 무려 4번이나 변하는 기간이죠. 

이러한 기업들은 정상적인 방법이 아닌 다른 방법으로 상장을 시도하는데 이를 우회상장이라고 합니다.

2. 우회상장이란?
우회상장에서 우회의 사전적 의미는 ‘목적하는 바를 위해 직접적이 아니라 간접적인 방법을 씀’입니다. 

이를 상장과 연결하면 우회상장의 뜻을 이해할 수 있습니다. 

즉 우회상장이란 주식회사가 상장요건과 절차를 거치지 않고 간접적인 방법으로 즉, 다른 방법으로 

상장하는 것을 말합니다. 영어로는 우회상장을 백도어리스팅(back door listing)이라고 합니다. 

뒷문을 통해서 상장한다는 의미로 한국어에 비해 직설적인 표현입니다. 

그렇다면 어떠한 방법으로 우회상장을 가능하게 할 수 있을까요? 

여러 가지 방법들이 있지만 가장 많이 사용하고 대중적으로도 알려진 방법은 합병입니다.

기업의 상장을 대학수학능력시험에 비교했었습니다. 

공부를 잘해서 좋은 수능 점수를 받아 좋은 대학교를 입학했으나 이후 공부를 하지 않아 

학점이 낮은 학생이 있는가 하면 수능 점수는 낮아 좋은 대학교는 가지 못했지만 

이후 공부를 열심히 해 학점이 높은 학생도 있습니다. 

사람의 경우 물리적으로 합칠 수 없으므로 각자의 삶을 살아야 합니다. 

하지만 기업의 경우 물리적으로 합치는 것이 가능한데 이를 기업 간의 합병이라고 합니다. 

회사의 합병에는 여러 가지 이유가 있습니다. 

이중 우회상장의 경우 성장성이 높고 재무적으로 우량한 비상장기업이 기업의 상장을 위해 

이미 상장하였지만, 대주주의 지분율이 낮고 경영자에 빠진 부실한 상장기업과의 합병을 통해 

상장하기 위함입니다. 우회상장을 통해 비상장회사는 상장요건이나 절차 없이 상장할 수 있습니다.

상장요건에 부합하지 못한 기업이나 절차를 거치지 않고 빠르게 상장하고 싶은 기업의 경우 

유리한 방법이 될 수 있습니다. 하지만 무분별하게 우회상장을 하는 경우를 막기 위해 

금융당국에서도 규제를 두고 있습니다. 

우회상장 요건을 두어 요건에 충족하였는지 검사하는 동안 매매를 일시 정지합니다.

 우회상장에는 다양한 조건이 있는데 이 중 합병의 경우 모든 조건을 적용하여 심사합니다. 

요건에 충족되는 경우 매매거래 정지를 해제하지만 충족하지 못하는 경우 상장을 폐지할 수 있습니다. 

매매거래 정지를 해제하더라도 투자자들에게 주의를 환기하기 위해 거래소는 

당해 종목이 “우회상장 종목”임을 2년간 공표하여 투자자의 주의를 환기하고 있습니다. 

국내뿐만이 아닌 외국의 경우에도 다양한 방법으로 우회상장에 규제를 두고 있습니다.

3. 우회상장의 예시
지금까지 우회상장의 정의를 주제로 공부해보았습니다. 이제 우회상장이 무엇인지는 이해하셨지만 

어떤 기업이 우회상장을 통하여 주식시장에 입성했는지 궁금증을 가지시는 분들이 있을 거 같습니다. 

다양한 기업들이 우회상장을 이용하여 상장했는데 이중 대중적으로 널리 알려진 기업은 카카오입니다.

카카오는 네이버 대표이사였던 김범수 의장이 사퇴 후 만든 회사입니다. 

처음에는 아이위랩이었으나 카카오톡 출시 이후 이미지 변화를 위해 카카오라는 사명으로 변경했습니다. 

2014년 초까지는 비상장회사였지만 8월 27일에 기존 상장회사였던 다음과의 합병을 통하여 

우회상장을 했습니다. 명목상으로는 다음이 카카오를 인수하는 것으로 되어있습니다. 

하지만 다음과 카카오의 합병비율이 1:1.55인 점과 최대 주주가 김범수 카카오 의장인 점 등에서 

카카오가 다음과 합병하여 우회상장을 했음을 알 수 있습니다.

합병 후 잠시 다음카카오라는 사명을 사용했으나 다음 관련 서비스를 종료하고 이후

사명도 다시 카카오로 변경하면서 다음 색을 빼고 있습니다. 다음과의 합병 이후

은행, 택시, 증권 등 다양한 분야로의 사업 시도와 기존 서비스들의 꾸준함 덕분에

IT 계열의 신흥강자로 떠오르고 있으며 합병 7년 만인 2021년 경쟁사인 네이버의 시가총액을 넘으며

3위를 기록했습니다. 현재 카카오는 성공적인 우회상장 기업 중 하나로 평가하고 있습니다.

두 번째 예시로는 박진영이 설립한 대한민국의 대형 연예 계획사 중 하나인 JYP엔터테인먼트입니다.

JYP의 경우 앞서 설명해 드린 우회상장의 심사를 받는 것을 피하고자 교묘한 방법을 사용해서입니다.

비상장사 JYP엔터는 가수 비(정지훈)의 소속사이자 상장사인 제이튠엔티를 인수했습니다.

이후 제이튠엔티의 상호를 JYP엔터테인먼트로 변경했습니다.

변경과 함께 박진영 본인과 기존 JYP엔터에 소속된 연예인들이 계약 해지 후

JYP엔터테인먼트로 신규 계약했습니다. 이는 우회상장 심사를 피하기 위함입니다.

비상장사가 상장사에서 영업권을 양도하는 경우 우회상장할 목적이 있다고 판단하여

우회상장 심사 대상이 됩니다. 이에 JYP엔터는 소속 연예인을 전부 계약이전 하는 것이 아닌

계약 해지 후 신규 계약을 하여 규정을 피해 갔습니다.

이러한 ‘상장사 인수→상호변경→소속 연예인 전속계약 해지→상장사와 신규 계약 체결’의 경우

엔터테인먼트 업체이기에 가능한 일이었고 금융당국마저도 상상하지 못한 방법이었습니다.

결국 2년 뒤인 2013년 JYP엔터와 JYP엔터테인먼트는 합병을 진행하며 우회상장을 완료했습니다.

또 다른 예시로는 셀트리온이 있습니다. 2002년 바이오 사업을 시작한 셀트리온은 

2006년 초에 기술특례로 상장을 추진했습니다. 하지만 거래소와의 협의 과정에서 불발되었습니다. 

거래소는 셀트리온의 바이오의약품 생산기술 등이 혁신성이 없는 것으로 판단했습니다. 

당시 국내는 바이오 용어가 생소하던 시절이었고 고도의 기술이 필요한 바이오 약품 생산시설도 

여느 제약사 생산공장처럼 취급했었습니다. 이후 2008년 코스피 시장에도 문을 두드렸지만 

실패했던 셀트리온은 자금조달을 위해 오알켐이라는 기존의 상장회사와 합병하며 우회상장을 하였습니다. 

현재 셀트리온은 국내의 대표적인 바이오기업으로서 시가총액 30억이 넘는 코스피 4위 기업을 달성하는 등 

카카오와 함께 대표적인 우회상장 성공기업으로 평가하고 있습니다.

이번에는 해외에서 우회상장을 통해 상장한 기업을 보려고 합니다.

우회상장의 가장 대표적인 기업이자 실패에도 가장 유명한 회사가 있습니다.

월드컴이라는 회사입니다. 1983년에 LDDS라는 이름으로 시작한 통신기업입니다.

한국인은 잘 모르지만 미국 사람들은 누구나 한 번쯤은 들어본 회사입니다.

우리나라로 치면 한때 유명했으나 IMF 때 부도난 대우랑 비슷하다고 볼 수 있습니다.

85년 LDDS 이사회는 버나드 에버스를 CEO로 선출했습니다.

에버스는 회사를 확장하고 싶은 마음이 컸고, 이후 여러 기업을 인수·합병하면서 회사를 키웠습니다.

2000년까지 무려 60개의 회사를 합병했습니다. 산술적으로 한 분기에 하나의 회사를 합병한 것입니다.

89년에는 어드밴치지 컴패니라는 상장기업을 인수하며 비상장기업이었던 LDDS는 우회상장에 성공했습니다.

1995년에 ‘월드컴’이라는 이름으로 사명을 변경하였고 98년에는 MCI 커뮤니케이션즈를 인수하며

전국망과 국제통신망을 다 가진 거대기업으로 발전했습니다. 하지만 계속되는 합병에 부채가

너무나도 많아졌습니다. 판을 더 키워 부채를 덮어버리고자 에버스는 미국 4대 통신사 중 하나였던

스프린트를 합병하려 했으나 미 상무부에서 수상하다는 것을 느껴 거부되었습니다.

9.11테러마저 터지며 결국 월드컴은 역사 속에서 사라졌습니다.

2008년 금융위기 때 파산한 리먼 브러더스 다음으로 가장 큰 규모의 파산을 기록했습니다.

현재까지도 우회상장과 무리한 합병 실패의 예시로 나오고 있는 회사입니다.

또 다른 우회상장의 예시로는 티모바일입니다. 티모바일은 미국의 대형 이동통신 회사입니다.

국내의 LG, SKT, KT, 정도의 회사라고 생각하시면 됩니다.

소프트뱅크가 주식을 20% 보유하고 있는 회사이기도 합니다.

처음에는 비상장회사였지만 이미 상장한 MetroPCS와 합병하여 2013년에 나스닥에 상장되었습니다.

지금까지 우회상장을 통하여 주식시장에 상장한 대표적인 국내외 기업들을 살펴보았습니다. 

우회상장을 통하여 성공한 기업도 있지만 월드컴처럼 실패한 기업도 찾아볼 수 있었습니다. 

우회상장이 주는 장단점도 같이 살펴보도록 하겠습니다.

4. 우회상장의 장단점
지금까지 우회상장을 한 대표적인 기업들을 살펴보았습니다. 이제 같이 공부해보자 하는 것은 

우회상장의 장단점입니다. 우회상장을 통하여 어떠한 장점을 얻을 수 있으며 

어떠한 위험이 있는지 알아보겠습니다. 

우회상장도 상장의 한 방법이기에 기업의 상장에 따르는 장단점을 포함하고 있습니다. 

하지만 이는 모든 상장의 장단점이기에 생략하고 우회상장만의 장단점을 살펴보겠습니다.

장점
1. 우회상장의 순기능은 첫 번째로 주식시장 관점에서 보면 기업의 자연스러운 구조조정이 일어날 수 있다

는 점입니다. 더 이상 발전하기 힘든 기업이 새로운 발전 가능성이 있는 기업에 인수되면서 

새로운 사업을 하게 되고 이를 통해 자연스러운 재개편이 이루어질 수 있습니다. 

대표적인 예시가 카카오입니다. 합병 당시 다음은 상장기업이었지만 

네이버에 밀린 2위를 기록하고 있었으며 계속된 정체로 발전 가능성 또한 적었습니다. 

하지만 신흥기업인 카카오의 경우 비상장기업이었지만 새로운 콘텐츠로 시장을 확장하며 

발전 가능성이 컸습니다. 발전 가능성이 큰 카카오와 기존의 검색엔진을 통한 이용자를 확보한 

다음의 합병을 통해 자연스러운 재개편이 이루어질 수 있었습니다.

2. 두 번째 장점은 주식시장 상승의 원동력을 제공할 수 있다는 점입니다. 

우회상장 과정에서 주목받고 이 과정에서 특히 코스닥 시장의 지수가 상승할 수 있습니다. 

3. 세 번째 장점은 기업의 경쟁력을 높일 수도 있다는 점입니다. 

예를 들어 ‘시스코’의 경우 경쟁력을 갖춘 장외기업의 끊임없는 인수합병을 통해 

세계적인 기업이 될 수 있었습니다.

단점
1. 첫 번째로 장내 기업과 장외기업이 합병할 때 장외기업의 주주들이 장내 기업 주주들의 부를 침해할 수 있다는 점입니다. 

합병할 때 장외기업의 현재가치가 아닌 미래가치를 현가화해서 합병비율을 선정하는데 

현재 별다른 수익이 나지 않는 장외기업을 1~2년 후에는 몇백억의 수익이 나는 기업으로 

평가하는 문제가 있습니다.

2. 두 번째는 우회 상장기업이 장기적으로 기업의 가치를 높이고 

주가가 지속 상승한 예가 드물다는 점에서 단기 머니게임으로 흐른 경우가 많다는 점입니다. 

실제로 국내의 경우 카카오나 JYP엔터테인먼트, 셀트리온 등을 제외하고는 

우회상장을 하여 성공한 사례를 보기 힘듭니다. 오히려 우회상장에 실패한 기업을 많이 찾아볼 수 있습니다. 

심지어 상장폐지를 당하거나 회사가 폐업하는 때도 있습니다. 

예를 들어 스타엠 엔터테인먼트는 1976년에 설립하여 99년에 기업공개를 한 텐트제조업체 반포텍과 

합병하여 우회상장을 했습니다. 하지만 배임과 횡령 등의 혐의로 주권 거래가 정지되었고 이후 상장폐지를 했습니다. 

이러한 일이 발생하는 이유는 비상장회사와 상장회사 모두 문제점을 가지고 있기 때문입니다. 

두 회사의 장점만을 살리면 우회상장을 통해 크게 성장할 수 있으나 

대부분 비상장기업의 경우 상장을 하지 못하는 큰 위험성이, 상장기업의 경우 

상장폐지의 위험성을 가지고 있는 부실기업인 경우가 많아 우회상장에 실패하는 경우가 많습니다.

3. 세 번째는 보호예수제도와 관련, 3자 유증 등으로 우회상장을 한 기업의 1대 주주 등 

일부 주주 지분만 보호예수 함으로써 우회상장 주체들이 단기에 자금을 회수할 수 있게 해준다는 점입니다. 

대다수의 일반 투자자들의 경우 이러한 사실을 알지 못한 채 피해를 볼 수 있습니다.

4. 네 번째로는 기업의 상장을 위해 우회상장을 하는 것이 아닌 제도의 허점을 노려 

부도덕하게 돈을 빼돌리는 경우가 있다는 점입니다. 대표적인 예시로 네오세미테크의 경우 모노솔라를 통해 

우회상장을 했으나 5개월 만에 회계 분식과 비도덕적 경영으로 상장 폐지되었습니다. 

네오세미테크의 오 사장은 519억 원을 해외 비밀계좌로 옮긴 후 상장폐지 직후 마카오로 도주했습니다. 

금융당국은 우회상장 규정을 대폭 강화하기로 하였지만 언제든지 교묘한 방법으로 

법망을 피하는 경우가 발생할 수 있습니다.

5. 마지막 단점은 합병에 따른 두 회사 간의 갈등입니다. 

서로 다른 방향으로 가고 있는 회사 간의 갈등은 문화 등의 차이가 있을 수밖에 없습니다. 

이에 따라 갈등은 필연적으로 발생합니다. 

또한 회사 간의 기존 위치에 따라 차별 및 파벌이 만들어질 수 있습니다. 

이러한 갈등을 잘 봉합하지 못한다면 우회상장에 실패 사례가 될 수 있습니다.

5. 기업인수목적회사(SPAC)와 우회상장의 차이
마지막으로 살펴볼 주제는 SPAC입니다. 우회상장과 같이 언급되는 경우가 많고 비슷한 점도 많아 같이 살펴보도록 하겠습니다.

SPAC이란 (Special Purpose Acquisition Company)의 앞 글자를 따온 약자로 한국어로는 기업인수목적회사입니다. 

비상장기업을 인수·합병하기 위한 목적으로 하는 서류상 회사 즉 페이퍼컴퍼니를 스팩(SPAC)이라고 합니다. 

여기서 페이퍼컴퍼니란 물리적인 실체가 존재하지 않고 서류로만 존재하면서 회사 기능을 수행하는 

회사를 말합니다. 일반투자자들은 SPAC 주식 매매를 통해 기업 인수에 간접 참여할 수 있고 

인수당하는 비상장기업의 경우 SPAC에 인수되는 것만으로 증시에 상장되는 효과가 있습니다.

우회상장과는 비슷하면서도 다른 것이 SPAC입니다. 

우회상장은 비상장기업이 기존의 상장기업을 인수하는 형태입니다. 

즉 두 기업 모두 서류상의 회사가 아닌 기업과 기업 간의 합병과정에서 발생합니다. 

하지만 SPAC의 경우 유망한 비상장기업을 찾아 상장하기 위해 세워지는 서류상의 회사라는 점에 차이가 있습니다. 

또한 3년의 규제를 두어 3년 안에 유망한 비상장기업을 찾아 합병하지 못한다면 

SPAC은 상장폐지 및 해산됩니다. 해산 이후 주주에게는 SPAC 내부에 있는 자산을 돌려준다는 차이가 있습니다. 

국내에는 2021.11 기준 59개의 스팩종목이 있습니다. 기존의 스팩 중 하나그린스팩은 

국민 게임이었던 애니팡을 제작한 선데이토즈와 합병했습니다. 

동부스팩2호의 경우 만화 웹툰 및 웹소설 등의 플랫폼 기업인 미스터블루와 합병을 진행했습니다. 

하지만 실패한 SPAC도 있습니다. 대신그로쓰알파스팩, 대우증권그린코리아스팩, 동양밸류오션스팩등은 

3년간 합병할 기업을 찾지 못하여 해산 및 상장 폐지되었습니다.

오늘은 우회상장에 대해서 정의와 장단점 및 국내외 대표적인 기업들을 살펴보았습니다. 

또한 우회상장과 비슷하지만 다른 SPAC 또한 살펴보았습니다. 

긴 글 끝까지 읽어주신 회원님들, 감사합니다!! 

앞으로도 회원님들께 많은 도움이 되고자 도움이 되는 내용을 선보일 예정입니다.

기대 많이 해주시고 꼭 성공 투자하는 데 도움이 되고 싶습니다! 

오늘도 정말 고생 많으셨습니다. 다음에도 더 유익한 주제를 가지고 찾아오겠습니다!!

[마지앙]

감사합니다