주식 매수청구권에 관한 정확한 내용 설명을 부탁드립니다

[간만이]

현재 케이피 케미컬의 경우 공시일 이후(09/04일) 매수분에 대하여

매수 청구권 자격이 있는지요?

금융위, 내년 2월부터 2008.12.25 (목) 오후 5:35 공시

주식매수청구권, 공시이후엔 24시간內 매입분만 허용… 

된다고 공시하였습니다

그렇타면 공시일('09/04일)이후 현재 까지 매수분에 대하여는 주식매수 청구권 자격이 부여 되는지요????

주식 박사님들 긴급 진단 부탁합니다

주식매수청구권의 개념

주식회사의 합병 ·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 주총결의에 반대하는 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리이다.

Ⅱ. 주식매수청구권

1. 주식매수청구권의 행사 사유

다음 청구사유에 대하여 주총결의시 반대 의사가 있는 주식회사의 주주는 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

① 주식교환을 반대하는 주주 (상법제360조의5)

② 영업양도, 양수, 임대등 반대하는 주주 (상법제374조)

③ 합병(또는 간이합병) 반대하는 주주 (상법제522조의3)

2. 주식매수청구권 주주의 자격

① 주총의 결의시 의결에 반대한 주주의 반대에도 불구하고 가결되었을 때만 매수청구권이 부여된다.

② 영업을 양도하는 회사와 양수하는 회사모두 주주총회의 특별결의를 요하므로 양쪽회사의 주주 모두가 주식매수청구권을 가진다.

3. 주주의 반대절차

① 보통 이사회에서 영업양도나 합병의 결의가 있은 후 주주총회를 소집하는데 공식적으로는 주주가 그 통지, 공고에 의해 그 반대여부를 결정하게 된다. 따라서 회사는 주주에게 통지하거나 공고시 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다.

② 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 서면을 통지하여야 한다. 사전통지의 목적은 회사가 반대주주의 현황을 파악하여 총회결의에 대비하고 매수의 준비를 갖추게 하기 위한 절차이다.

③ 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 서면으로 매수청구를 한다. 이때 사전 반대주주와 매수청구주주는 동일인이어야 한다.

※ 비상장벤처기업의 경우

다음의 경우에 해당하는 경우 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

㉠ 주식 교환에 반대하는 주주

주식회사인 벤처기업이 전략적제휴를 위하여 정관이 정하는 바에 따라 자기주식 또는 신주발행을 다른 주식회사의 주요주주(당해 법인의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 10 이상을 보유한 주주를 말한다. 이하 같다) 또는 주식회사인 다른 벤처기업의 주식과 교환하는 경우에는 주주총회 승인결의전에 그 벤처기업에 서면으로 주식교환을 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 승인결의일부터 10일 이내에 자기가 보유한 주식의 매수를 서면으로 청구할 수 있다.

㉡ 합병에 반대하는 주주

주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 상법 제522조의3불구하고 주주총회전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 기재하여 주식의 매수를 청구하여야 한다. <신설 2004ㆍ1ㆍ20>

㉢ 벤처기업의 경우 ‘영업양수 사유’로는 상법상 주식매수청구권 규정을 적용하지 않 음(벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의 8 ⑤항)

4. 회사의 주식매수의무

주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 회사는 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

5. 매수가액의 결정

매수가액은 다음에 의하여 결정한다.

① 회사와 주주간 협의에 의한 가액

② 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.

③ 법원이 매수가액결정을 청구받은 경우 주식의 매수가액을 결정함에 있어 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

※ 참 고

① 주권상장법인, 협회등록법인

매수가액 산정시 주주와 법인간 협의에 의하나 협의가 이루어지지 않은 경우 일반적으로 이사회결의일전일부터 과거 2월 또는 1월 또는 1주간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격으로 한다.

② 비상장법인

비상장법인의 경우 주주와 법인간 협의에 의하여 매수가액을 산정함에 있어서는 상속세및증여세법상 평가액(상속세및증여세법시행령 54조)이나 소득세법상 평가액(소득세법시행령 165조) 등 합리적인 기준을 근거로하여 정하는 것이 합리적일 것입니다.

6. 회사가 취득한 주식의 처분

회사가 주식매수 청구권에 의하여 주식을 취득하는 경우, 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하여야 한다.

Ⅲ. 상법상 규정

1. 제360조의3 (주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인)

① 주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정

2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주 식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항

3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항

4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

5. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일

6. 주식교환을 할 날

7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금 전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

8. 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수

9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호

④ 회사는 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 주식교환계약서의 주요내용

2. 제360조의5제1항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

3. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

2. 제360조의5 (반대주주의 주식매수청구권)

① 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의 에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으 로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제360조의9제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 주식 교환에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종 류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 매수청구에 관하여는 제374조의2제2항 내지 제5항의 규정을 준용한다.

3. 제374조 (영업양도, 양수, 임대등)

① 회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다.

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

2. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 다른 회사의 영업전부의 양수

4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

4. 제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권)

① 제374조의 규정에 의한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면 으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식 의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청 구할 수 있다.

② 회사는 제1항의 청구를 받은 날부터 2월이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.

④ 제1항의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니 한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑤ 법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

5. 제522조의3 (합병반대주주의 주식매수청구권)

① 제522조제1항의 규정에 의한 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회 사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병 에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

2008/11/21 12:16

[언니키티]

잘몰라서 골든크로스나 제우스님에게 패스

[제우스]

9월4일까지 보유분에 한해서만 청구권 가능합니다. 원래는 익일보유분, 그러니까 다음날 매수한 보유분까지 가능한데, 다음날이 토요일이라 영업일이 아니었어요.

[대장]

아~다행이 저는 9월 4일날 매수했네요ㅋㅋ 제우스님~케이피케미칼 앞으로 어떤일이일어날지 예상해주실수있나요? 이 주식 많이 오를줄 알았는데 계속 떨어지내요...계속 홀딩해야하나요?

[제우스]

지금은 많이 오를수도 떨어질순 없을겁니다. 큰 이변이 없는한 호남석유 주식으로 보유하면 좋을것 같아요.