메자닌(Mezzanin) - 전환사채, 신주인수권부사채

[바다와호수]

메자닌(Mezzanin)

돈을 빌려준 사람이 담보권 대신에 높은 이자나 주식에 대한 인수권 따위를 받는 후순위채.

전환 사채(CB)나 신주 인수권부 사채(BW)를 의미하는 것. 만약 주가가 하락하면 리픽싱을 통해 이익을 얻는다

※ 리픽싱(refixing) - 주가가 낮아질 경우에 전환 가격이나 인수 가격을 함께 낮출 수 있도록 하는 계약.

메자닌은 이탈리아어로 1층과 2층 사이의 중간에 위치한 층(테라스, 발코니 등)을 의미.

메자닌 금융은 채권과 주식의 성격을 두루 갖춘 상품.

대표적으로 전환사채와 신주인수권부사채가 있다.​

메자닌 금융은 기업이 자금을 조달하고자 할 때 주식 발행이 쉽지 않거나 금융기관에서 직접 돈을 빌리는 것이 어려울 때 활용된다.

전환사채(CB) Convertible Bond

전환사채는 주식으로 전환이 가능한 사채.

채권과 주식의 성격을 모두 지님. (←메자닌 금융)

채권으로 발행되어서 이자를 받다가 일정기간이 지나면 본 채권을 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여.

일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로서 전환 전에는 사채로서의 확정이자를 받을 수 있고 전환 후에는 주식으로서의 이익을 얻을 수 있는, 사채와 주식의 중간 형태를 취한 채권이다.

전환사채 투자자는 초기에 채권 투자로 진입했을 경우 안정적인 이자수입을 얻을 수 있으며, 발행기업의 가치가 상승하면 전환 권리를 행사하여 주가 상승에 따른 차익을 누릴 수도 있다.

전환사채 보유자는 주식시장이 활황을 보여 주가가 전환가격을 웃돌게 될 경우 주식으로 전환해 시세차익을 누릴 수 있다. 반면 주식시장 침체로 주가가 전환가격보다 낮아지게 되면 만기까지 보유해 발행회사가 발행 당시 확정한 만기보장수익률만큼의 이자를 지급받게 된다.

이때 이자율은 일반적으로 보통 회사채에 비해 낮은 편이다. 다만 만기보장수익률은 회사의 신용도에 따라 차이가 나는데 신용도가 좋은 회사의 전환사채는 수익률이 낮은 반면 그렇지 못한 회사의 전환사채는 수익률이 높다. 경우에 따라서는 일정기간 후 전환사채를 일정 가격에 팔 수 있는 풋옵션(put option)과 발행회사가 전환사채를 되살수 있는 콜옵션(call option)의 발행조건이 붙기도 한다.

전환사채 투자자는 이자수입보다는 기업의 미래 가치를 보고 투자하는 경우가 많다.

주가가 부진한 경우 ‘전환가액 조정’을 통해 전환사채 행사가격을 조정할 수 있는 장치가 있다. 투자자·채권자들의 권리를 어느 정도 보호하기 위한 장치.

채권을 주식으로 전환하는 방식은 전환사채 발행 당시에 미리 결정해 두는데, 보통 채권과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인가 하는 '전환가격'을 정해두게 된다. 이때 전환사채의 주식으로의 전환은 통상 사채 발행후 3개월부터 가능하다.

전환사채의 행사가격을 최대 30%까지만 조정이 가능하도록 하며, 무한정 내릴 수 있는 것은 아니다.

주가하락 시에만 조정이 가능하고, 반대로 전환가액 조정을 했다가 주가가 상승할 경우에는 기존의 행사가격을 넘지 못하도록 되어 있다.

전환사채는 발행회사의 입장에선 낮은 이자를 지급하고 자금을 조달할 수 있어 주식 활황기 때 자금조달수단으로 이용하고 있다. 전환사채는 일반사채와 같이 이사회의 결의로 발행할 수 있다. 그러나 기존 주주를 보호하기 위해 전환사채 인수권을 주주에게 먼저 주고, 그렇지 않은 경우 정관에 특별한 규정이 없으면 주주총회의 특별결의를 거쳐 결정한다.

전환사채의 종류

1)  제3자 보증 여부에 따라 보증부전환사채, 담보부전환사채, 무보증전환사채 등이 있다.

2) 전환 정도에 따라 회사채 액면금액의 전부를 주식으로 전환할 수 있는 전액전환사채와 액면금액의 일정 부분만 전환할 수 있는 부분전환사채가 있다.

3) 사모(私募)전환사채와 공모(公募)전환사채 2가지 종류

▷공모전환사채는 불특정 다수에게 균등한 조건으로 발행하는 것이며 ▷사모전환사채는 기업이 매입자를 개별적으로 접촉해 모집하는 전환사채이다. 또 사모전환사채는 발행할 때 증권관리위원회에 유가증권신고서를 낼 필요가 없으며 인수 주선기관도 필요하지 않다.

신주인수권부사채 (BW) Bond with Warrant

신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채.

사채권자에게 사채 발행 이후에 기채회사가 신주를 발행하는 경우 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채이다.

사채권자는 보통사채의 경우와 마찬가지로 일정한 이자를 받으면서 만기에 사채금액을 상환받을 수 있으며, 동시에 자신에게 부여된 신주인수권을 가지고 주식시가가 발행가액보다 높은 경우 회사측에 신주의 발행을 청구할 수 있다.

전환사채와 마찬가지로 초기에 사채로 발행되어 자금을 조달한 이후에 기업의 가치나 주가가 행사가격보다 높아질 경우 신주인수권을 행사하게 된다.

​신주인수권을 행사 - 신주인수권에 대한 권리부분만 소멸되며 채권은 그 효력을 그대로 유지하게 된다.

※ 전환사채는 권리를 행사하면 채권은 소멸되기 때문에 이 부분이 전환사채와 가장 큰 차이점.

주가가 행사가를 초과할 때 권리를 행사하여 주식을 인수할 수 있기 때문에 신주인수권부사채는 콜옵션이 부여된 사채라고 볼 수 있다.

기채회사 입장에서 보면 일반사채에는 없는 신주인수권을 사채권자에게 부여함으로써 주가상승에 따르는 투자수익을 기대할 수 있어 사채에 대한 투자수요를 유발시켜 자금조달을 촉진시키고, 신주인수권에 대한 대가로 저리의 사채를 모집할 수 있으며, 신주인수권의 행사로 사채는 그대로 존속하면서 추가자금이 납입되어 새로운 자금조달을 도모할 수 있다는 이점이 있다.

투자자 입장에서 보면 사채가 지니는 이자소득기능과 주식이 지니는 자본소득기능을 동시에 가지고 있기 때문에 투자의 안전성과 투기성을 모두 가지고 있다.

신주인수권을 행사하면 사채는 그대로 사채권자에게 남을 뿐만 아니라 새로 발행회사의 주식을 취득하여 주주가 될 수 있다. 따라서 사채에 의한 이자소득과 주식에 의한 배당소득, 주가상승에 따른 이익을 동시에 꾀할 수 있다.

발행형태에 따라 사채와 신주인수권을 분리하여 양도할 수 있는 분리형과 사채와 신주인수권을 결합해서만 양도할 수 있는 비분리형으로 구분된다.

분리형 신주인수권부사채는 발행을 결의할 때 신주인수권만을 양도할 수 있도록 정한 것으로 사채권을 표시한 유가증권인 사채권과 신주인수권을 표시한 유가증권인 신주인수권증권을 각각 분리하여 발행하는 형태의 채권이다.

비분리형 신주인수권부사채는 하나의 채권에 사채권과 신주인수권을 함께 표시하여 발행하는 형태로서 양자의 분리양도가 인정되지 않기 때문에 결합형이라고도 한다.

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