2017년 지주회사 전환 가속화..삼성그룹의 지주사 전환에 관한 분석

[쌍포]

2017년 기업분할 및 지주회사 전환의 본격화 예상

2016년을 살펴보면 국내 기업분할 건수의 증가 추세가 확인 가능. 특징적인 것은 지주회사 전환을 위한 인적분할 증가하는 한편, 지주회사 전환이 대기업보다는 중견기업 이하에서 활발하게 추진되고 있는 상황이라는 점. 이는 순환출자 해소나 금융사 지분 처리 등 대기업이 지주회사로 전환할 때 처리해야 하는 사안들은 많은데 비해 중견기업은 부담이 상대적으로 적고, 지주회사 전환 시 자사주 활용을 통한 자회사 지분율 충족 등 현재는 인정되는 다양한 혜택들이 일몰이나 법개정을 통해 향후에는 더 지속되기가 어려울 수 있다는 불확실성에 기인했다는 판단. 2017년 역시 이러한 흐름 아래 분할 및 분할을 통한 지주회사 전환의 이슈는 더욱 본격화될 것이라고 예상함.

상호출자제한기업집단 소속 회사가 분할 시 보유 자사주에 대해 분할 신설회사의 신주를 배정 받은 경우 그 신주에 대해 의결권 행사를 금지하는 공정거래법 개정안 발의(’16.12.29), 이는 자사주를 활용함으로써 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고자 함.

특히 개정안은 ① 상호출자제한기업집단, 즉 자산 10조원 이상의 대기업 집단에 국한되어 적용되며, ② 이 법 시행 당시 이미 분할에 따라 존속회사가 종래 자사주를 활용함으로써 소유하고 있는 분할 신설법인 주식의 경우에도 적용하여 의결권을 제한하도록 부칙을 제정하였음.

이는 자사주에 대해 분할된 신설회사의 신주 배정을 금지하는 상법 개정안 (’16.7.12 발의, 현재 국회 법제사법위원회에 계류 중)과 마찬가지로 대통령 선거를 앞두고 경제민주화 관련 정책입안 과정에서 충분하게 논의가 이루어질 것으로 예상. 따라서 기존 그룹 입장에서 지주회사 전환 추진 시 부담을 증가 시키게 될 것이 분명하며, 이러한 불확실성을 해소하기 위해 실제 입법화 추진에 앞서 지주회사 전환을 완료하려는 움직임이 본격화될 가능성이 높다는 판단.

향후 지주회사 전환 시 자사주 활용의 규제에 관한 불확실성 아래 현재 시점에서 인적분할을 통한 기업 지배구조 개편을 추진, 완료하고자 하는 유인이 높아짐에 따라 2017년 동안 지주회사 전환의 이슈는 더욱 본격화될 것이라고 전망함.

삼성전자, 그룹 내 지배력 추가 확보 위해 인적분할 통한 지주회사 전환 가능성 증대

1) 현황: 그룹 내 삼성전자 지분율은 약 18.12%(의결권 없는 자사주 12.8% 제외) 로 높지 않음. 그러나 예산제약 및 순환출자 규제로 추가 지분 매입을 통한 삼성전자의 지배력 확대는 어려운 상황임.

① 예산제약: 삼성전자의 시가총액이 현재 약 250조원대임을 감안하면, 삼성전자 지분 1%를 추가적으로 매입하는데 약 2.5조원의 현금 재원 마련이 필요할 정도로 자금부담이 상당함

② 순환출자 규제: 그룹 내 7개 순환출자 중 6개 고리에 삼성전자가 포함되는 상황에서, 계열사가 신규 및 기존 순환출자 강화를 형성하지 않으며 삼성전자 지분을 추가로 취득하기가 사실상 불가

2) 전망: 인적분할 통한 삼성전자 지주회사 전환 예상, 그룹 내 삼성전자 지배력 확대를 위한 최선책

삼성전자는 최근 공정공시를 통해 회사성장 및 주주가치를 최적화하기 위한 기업구조로 지주회사 전환을 검토(향후 약 6개월 정도 검토기간 소요 예상)하고 있음을 밝힘. 당사는 삼성전자가 투자부문 (지주회사)과 사업부문(사업회사)의 인적분할 과정에서 기 확보한 12.8%의 자사주를 활용해 지주회사 체제로의 전환을 예상함. 이때 삼성그룹은 삼성전자지주회사의 지배를 통해 삼성전자 사업회사의 지배가 가능해져 지배력 추가 확보가 달성 가능. 따라서 인적분할 시 자사주 활용을 제한하는 상기 개정안의 입법화에 앞서 삼성전자 인적분할 및 지주회사 전환의 가능성이 상당히 높다고 판단함.

3) 기타: 삼성전자지주회사에 대한 지배력 확보 위해 삼성SDS IT서비스 부문과 합병 검토 가능

삼성SDS는 과거 대비 프리미엄이 상당 부분 반납되어 있는 현재 동사 주가 수준에서 역설적으로 활용 가능성이 높다는 판단. 당사는 총수일가가 보유한 삼성SDS 지분에 대해 매각을 통한 현금화보다 그룹 내 직접 지배하기 원하는 계열사와의 합병 등을 추진함으로써 활용할 유인이 상대적으로 높다고 전망. 이를 위해서는 합병 과정에서 양사 주주들 특히 상대방 계열사 주주들의 순조로운 동의가 이루어져야 하는 것이 필수. 즉 동사 주가가 기존 프리미엄을 반납함에 따라 양사는 기업가치에 의거해 공정한 수준의 합병비율 산출이 가능하며, 이러한 환경 아래에서라면 상대방 주주 역시 동사와의 합병 시 주주가치 훼손 등의 저항감이 적을 것으로 예상 가능.

이에 당사가 제시하는 동사 활용 방안은 분할된 삼성SDS IT서비스 부문과 삼성전자 분할 과정에서 삼성전자지주회사의 합병임. 그룹 내 지분율이 낮은 삼성전자에 대한 지배력 확보를 위해 분할을 통한 지주회사 전환 과정을 추진하면서 총수일가를 포함한 그룹 내 지분율이 상당히 높은 동사를 활용함으로써 삼성전자지주회사에 대한 지분율 확보가 비용 지출 없이 상당 부분 가능하기 때문.

*삼성SDS 현황

① 삼성그룹 내 지분율: 총 56.7%(전자 22.6%, 물산 17.1%, 총수일가 17.0% 등),

② Valuation: ‘17년 예상 P/E 21.7배, ‘15년 평균 P/E 44배 대비 상당 부분 주가 프리미엄 반납,

③ 사업 분할: 현재 물류사업 부문의 분할 검토/추진 중, 해외법인 완료 후 본사 분할 예정.Industr

(미래에셋대우 분석자료에서 주요 내용 발췌)