14일 법무부가 주최한 '기업지배구조 상법 개정 공청회'에서는 '집행임원제' 의무화를 둘러싼 정부측과 재계측의 신경전이 벌어졌다.
서울 한국거래소에서 열린 이번 공청회에서는 '사외이사와 이사회 내 감사위원회가 지배 주주로부터 독립되지 못해 그 기능을 제대로 이행하지 못하고 있다'는 지적에 따라 '감사위원회를 운영하고 있는 기업의 경우 집행위원회를 운영해야 한다'는 의무조항의 조문화가 문제로 떠올랐다.
정경영 성균관대 교수는 "업무 집행과 감독 권한을 한 기관에 집중시킬 경우 권한의 견제와 균형이 유지되기 어렵다"며 "경영 투명성이 저해될 우려가 있다"고 지적했다.
그러면서 "집행임원에게는 업무 집행을 담당하게 하고 사외이사가 참여하는 이사회는 감독 기능만을 담당해 견제와 균형을 적절히 유지할 수 있도록 해야 한다"고 주장했다.
이에 대해 배상근 전국경제인연합회 경제본부장은 "업무 집행과 집행에 관한 전략·정책 결정은 상호 간에 분리할 수 없기 때문에 이 같은 의무 조항은 현실을 간과한 것"이라고 반박했다.
아울러 "집행임원제는 도입된 지 1년 밖에 지나지 않은 제도이기 때문에 경과를 지켜본 후 의무화하는 것이 바람직하다"고 강조했다.
양측은 이사회 구성에 대한 최대주주의 의결권 행사를 제한하는 최대주주와 특수관계인의 '합산 3%룰'에 대해서도 대립했다.
정 교수는 "감사위원과 이사를 분리선출할 경우 감사위원이 되기 위해 먼저 일반 이사로 선임돼야 하는 의무조항이 삭제되므로 감사위원 역할을 하는 이사를 선출할 경우 지배주주 및 특수관계인의 3% 의결권 제한 규정을 적용시킬 수 있다"며 "이 경우 감사위원 선임에 지배주주 이외 주주들의 영향력이 강화될 수 있고, 선임 단계서부터 지배주주로부터의 독립성을 확보할 수 있다"고 말했다.
배 본부장은 "감사위원의 분리선출 강제는 최대주주의 권한을 약화시켜 주주권 및 재산권 침해라는 위헌 논란을 일으킬 수 있다"며 "더군다나 최대주주와 특수관계인 간의 주식 합산이 어려운 경우도 있기 때문에 '합산 3%룰'은 현실을 고려하지 않은 측면이 있다"고 반박했다.
아울러 이날 공청회에서는 집중투표제에 대해서도 의견이 오갔다.
집중투표제는 기업이 2인 이상의 이사를 선출할 때 일정 수준 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회에서 투표를 요청하면 이를 실시해 득표순으로 이사를 선출하는 제도다. 이를 배제하는 조항을 정관에 두지 않으면 집중투표제는 자동으로 실시된다.
정 교수는 "집중투표제를 도입할 경우에는 지배주주 이외의 소수주주들도 이사 선임에 영향력을 행사할 수 있다"며 "집중투표제에 대한 정관 배제가능성을 두는 부문에서 상장회사를 배제해야 한다"고 말했다.
배 본부장은 "1주 1의결권의 원칙에 따라 비례적으로 권리를 부여하는 주식회사제도 하에서 집중투표제는 주주평등의 원칙과 다수결 원칙에 위배된다"며 "이를 강행법규화하는 국가는 러시아, 멕시코, 칠레 3개국 뿐"이라고 지적했다.
이날 발표를 맡은 정 교수 등 5명의 토론자 중 기업의 입장을 대변하는 패널은 사실상 배 본부장 밖에 없었다. 다른 패널들은 발표자의 발표내용에 대해 질의나 지적을 하기 보다는 대부분의 시간을 자신들의 주장이나 배 본부장의 발언을 지적하는 데 썼다.
한편 법무부는 올 하반기 기업지배구조를 둘러싼 상법 개정안 제출을 앞두고 다양한 이해관계자들의 입장을 들어보기 위해 이번 공청회를 마련했다
첫댓글 잘 읽었습니다^^
ㅇㅇ