부동산 투자펀드의 구조 이해하기 (2편)

[Henry]

1편에 이어 2편을 연재한다.

1편에서는 주로 SPC와 AMC와의 관계 등을 다루면서 현실적인 사례로 정부가 Lone Star 세금 징수에 실패할 수 밖에 없었던 이유 등을 알아 보았다.

사실, 노무현 정부가 실익 없는 소송에 상당한 재원을 낭비했지만.. 정부 입장에서는 먹튀에 분노하는 민심을 이렇게 액션을 취해서라도 잠재우지 않으면 안 되었던 점을 필자는 이해할 수 있었다.

그렇다고 필자는 김대중 정권의 IMF극복 수단으로 '자산유동화 법'을 제정하여 외국계 헤지펀드들이 먹튀하게금 했다고 비난하지도 않는다.

대만을 비롯 많은 나라들이 그러한 법률을 제정하여 IMF를 극복하러 노력했지만, 당시 한국만큼 빠르게 IMF를 극복하면서 성공한 나라는 없었다.

그럼 본격적으로 1편에 이어 2편의 SPC 펀드 구조를 설계하는 원리에 대해 설명해 보기로 하겠다.

사실 SPC 펀드 설계를 직접 규제하는 법률은 없으므로..일종의 금융 테크닉의 영역에 속한다고 볼 수 있다.

구성하는 펀드의 계층은 일반적으로 Senior, Mezzanine, Equity로 3개의 카테고리로 나눈다.

이들의 차이는 무엇이며, 왜 이렇게 나누는가?

Senior는 해석하면, 선순위 채권으로 펀드가 정산될 때 다른 계층에 비해 가장 우선적으로 배당받으며, 투자금에 대한 이율도 가장 높다.
재무적투자자라고도 표현되며, 주로 은행, 보험 등 대형 금융사들의 자금이 Senior 계층에 많이 포진되어 있지만, 반드시 금융사일 필요는 없고, 일개 개인도 들어 갈 수 있으므로 펀드의 어느 계층이든 자격요건에는 제한은 없다.

Mezzanine 펀드는 Senior와 Equity의 중간적 성격을 지닌 계층으로 중순위 채권으로 해석되며, 예시하면, 채권과 같이 이자도 받지만(Senior 성격), 주식(Equity 성격)으로 전환할 수 권리도 갖는 특성이 있다.
일종의 전환사채, 신주인수권부 사채나 교환사채 등이 Mezzanine펀드 성격을 가지고 있다고 볼 수 있다.

Equity는 굳이 해석하자면 후순위채권이지만, 주식적인 성격이 강하다.
즉, SPC 펀드 정산시 Senior, Mezzanine 펀드를 모두 정산하고 남은 금원이 있으면 이를 수취하는 방식이다.

따라서 SPC펀드 수익이 크게 나면 오히려 Senior, Mezzanine 계층 펀드 보다 훨씬 큰 수익금을 수취할 수 있으나, 적을 경우 한 푼도 못 가져갈 수도 있다.

일반적으로 AMC회사가 SPC 펀드 구조설계를 많이 하므로 Equity 펀드 지분을 AMC가 갖게되는 경우가 대부분이다.

우리가 1편에서 보았듯이 SPC 지분에 관계없이 전체 펀드 운용의 전권행사는 AMC가 한다.
이것은 AMC가 SPC에 돈을 얼마 투자하고 지분을 얼마나 많이 확보하고 있는가.. 하고는 전혀 무관한 것이다.

이상의 이론과 지식을 토대로 화천대유 사건을 조명해 보자.

그럼 화천대유에서 누가 SPC이고 누가 AMC란 말인가?

필자가 신문기사 내용을 토대로 분석한 바에 따르면 '성남의 뜰'이 SPC이고 '화천대유'가 AMC이다.

따라서 SPC의 지분이 불과1.5%, 즉, 단돈 5000만원을 투자한 화천대유가 전권을 휘두르는 것은 SPC는 페이퍼컴퍼니로 그 손발 역할을 AMC가 하기 때문에 인허가나 민원처리, 시공계약, 분양가격 결정 등 대민, 대관업무 등 기타 제반 업무를 화천대유가 처리하는 구조라서 그런거지 지분을 얼마나 가지고 있는가?..라든지 투자금이 얼마냐?.. 과는 아무런 상관이 없고 지극히 당연하다.

언론에 불과 투자금이 5000만원이고 지분이 불과 1.5%인 화천대유가 종횡무진하는데 지분의 50%가 넘은 성남시개발공사가 아무런 제지를 안했다는 내옹의 기사에 현혹되지 말기를 바란다.

다만, 여기서 아쉬운 점은 성남시가 향후 수익이 크게 날 것을 예측하고 Senior펀드 외에 추가로 Mezzanine 펀드에도 일부 지분을 확보했더라면 Equity(주주)로서의 지위도 확보함으로서 천문학적인 수익금 배분에도 참여했을 텐데..하는 점이다.

Equity에 화천대유가 있을거란 것은 지극히 예상되었는데, SK증권이 들어있었다는 점은 다소 의아해 하는 사람들이 많았을 것이다.
필자도 이 점이 의아했다.
금융사 중에서도 리스크를 다소 선호하는 증권사라 할지라도 Mezzanine펀드에 들어가서 얼마든지 채권과 주식의 리스크를 조정할 수 있는데, 왜 100%의 리스크를 안으면서 Equity로 들어 갔을까??

하지만, 실체가 벗겨지면서 확연히 그 이유가 들어났다.
SK증권은 형식상의 가면이었고, 그 가면 이면에는 천하동인 1호에서 7호 까지의 개인 투자자 7명이 있었던 것이다.

그럼 이러한 SK 증권사를 통한 우회투자는 위법인가?
글쎄~~ 앞서 언급했듯이 근본적으로 SPC투자 구조를 규제하는 법률은 없고, 일반적으로 금융테크닉의 영역으로 보는 견해가 지배적이기 때문에 필자의 소견으로는 위법의 소지가 매우 적다고 본다.

그럼 왜 천하동인 1호에서 7호까지 쪼개서 Equity에 참여했을까?

추정컨대, 이미 이 프로젝트의 큰 성공은 사전에 충분히 예견되었고, 이를 확신한 관계인들이 더 큰 수익을 얻기 위해 Senior 나 Mezzanine 보다는 리스크는 크지만 그 만큼 수익도 큰 Equity에 투자하되, SK증권사를 통해 우회투자함으로써 노출을 피하려 했던 것 같다.
사실 아직도 천하동인 1호에서 7호까지의 실소유주 실명은 명확히 노출되지 않고 있다.

일반적으로 SPC 지분을 구성하는 투자자는 거의 노출되지 않는다.
화천대유의 경우, 사회적으로 이슈가 되고, 검찰 수사도 진행되고.. 성남시 등 공기업이 개입되어 있어 어느정도 언론에 노출되었지만..순수 사모펀드인 Lone Star 경우 투자자가 '검은머리 외국인'이라는 등 각 종 루머가 돌았지만 결국 Lone Star의 AMC인 Hudson Advisor가 공개를 전혀 하지 않아 실제 투자자 집단은 아직까지도 단 한명도 공식적으로 노출되지 않고 있다.

이상의 부동산 투자펀드의 구조와 운용조직을 설명하면서 다소 이해가 어려운 부분이나 미흡한 부분도 있었을 것으로 본다.

그렇지만 대강의 개요를 이해하는 데는 큰 무리가 없을 것으로 생각되며, 다소 수치가 부정확한 부분이 있더라도 이는 전체 문맥을 이해하는데 도움이 되도록 예시한 사례로 그 수치의 정확도가 본 주제의 논리나 흐름에 영향을 미치지는 않음을 주지하는 바이다.


어제 대학동기와 포천 운악산을 갔다 왔다.
날씨도 선선하고 좋았고, 오랜만에 만난 대학동기들과의 즐거운 대화와 친목을 돈톡히 할 수 있어서.. 더없이 즐거웠고 좋았다.

[점이(운영자)]

이해는 어렵지만 잘읽었습니다~~~^^

[Henry]

그래도 읽어줘서 고마워~

[갈릭]

시간날때 다시 정독할께요
좋은 글 잘 읽었습니다.^^

[단아(까페지기)]

몇번을 읽다가 댓글은 못달고 또 읽어보게 되네요~~~^^

[Henry]

넘 신경쓰지 마세요^^
편한 마음으로 읽다가 혹시라도 이해가 안되거나 이상하게 표현된 부분 있으면 댓글로 질의해 주세요^^

성심성의껏 답변 달게요..