물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안」 정책세미나 개최 - 자본시장 분야 국정과제 의견수렴 -

[둥글이]

정책세미나 개요

□ ’22.7.14.(목), 금융위원회ㆍ금융감독원ㆍ한국거래소ㆍ금융투자협회ㆍ자본시장연구원ㆍ한국기업지배구조원과 함께 ｢물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안 정책세미나｣를 개최하였습니다.

< 「물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안」 세미나 개요 >


▪ 일시/장소 : ’22.7.14.(목) 16:00～18:00 / 금융투자협회 3층 불스홀


▪ 논의주제 및 세부일정

□ 이번 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 제도화’와 관련하여,

ㅇ 정부 및 유관기관 T/F 논의결과를 바탕으로 전문가들과 함께 구체적인 정책방안에 대해 공개적으로 논의하고 의견을 수렴하는 자리입니다.

□ 김소영 금융위원회 부위원장은 개회사를 통해 금일 정책세미나의 취지와 향후 정책방향에 대하여 밝혔습니다.

 ※ 김소영 금융위원회 부위원장 개회사(별첨) 참조

Ⅱ

세미나 논의 주요내용

 ※ 보도의 편의를 위하여 제공하는 내용으로, 실제 발언내용과 다를 수 있음

□ 오늘 정책세미나에서 논의된 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 제도화 방안’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

➊ (공시강화) 물적분할시에도 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시 강화 

- 주주가 분할 주주총회 등에 충분한 정보를 갖고 의사결정하도록 지원

➋ (상장심사) 물적분할 자회사가 설립 5년내 상장할 때는 모회사가 일반주주와 충실히 소통했는지를 종합적으로 보아 미흡할 경우 상장 제한

- 1)주주보호정책 미공시, 2)공시한 주주보호정책 미이행, 3)일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행은 주주 보호노력 미흡 사례로 예시

➌ (주식매수청구권) 물적분할에 반대하지만 결정과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여하여 엑싯(Exit)할 수 있는 권리 보장

➍ (신주 우선배정) 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 관계부처(법무부)와 함께 추가 검토하여 도입여부 결정

 * [고려 필요사항] 보호대상 모회사 주주 확정문제, 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화여부, 자회사 상장전 모회사 주가 변동성 확대 등 (☞ 세미나 발제자료 참고)

□ 이에 대해 세미나에 참여한 전문가들은 다음의 의견들을 제시하였습니다.

▸ 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원

- 물적분할시부터 다양한 유형의 일반주주를 다각도로 보호해야 하며, 원칙적으로 원래 몫이었던 자회사 주식에 대한 직접투자 기회를 부여하는 우선배정 등의 투자의향 보호 및 지배권 회복 방식이 필요

- 모회사가 주요 분할자회사의 주요경영사항을 공시하는 방안도 추가로 검토할 필요가 있으며, 상장심사시에는 우선배정여부, 전문성 있는 스튜어드십 코드 참여 기관투자자 주주와의 대화 등을 종합적으로 고려하는 것이 바람직

▸ 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장

- 공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감

- 단, 신주 우선배정은 IPO시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요

▸ 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무

- 거래소는 물적분할 자회사의 상장 과정에서 모회사 주주와의 의견수렴 등 소통노력과 주주보호 정책 등을 종합적으로 고려하여 면밀히 심사할 예정

▸ 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장

- 물적분할 자회사 상장심사 강화시, 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 주의 요청

- 분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주보호 효과 보다 기업구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다는 점을 고려해 자회사 상장계획이 있는 경우만 적용하는 등 신중히 검토되어야 함

▸ 이현균 한국법학원 연구위원

- 상법 제503조의12만으로 물적분할을 규율하고 있는 상법 규정체계를 개편할 필요가 있으며, 주식매수청구권 부여의 경우 비상장회사에 까지 적용될 수 있도록 상법 개정이 같이 이뤄져야 함

- 우리사주 우선배정과 모회사 주주에 대한 우선배정은 입법목적이 다른 제도로, 현행 상법 하에서는 상법 제418조 소정의 주주배정 원칙의 예외를 인정하기는 어려움

▸ 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수

- 물적분할이 이루어지면 일반주주는 핵심사업을 담당하는 자회사 주식에 대한 처분권을 상실하게 되므로,

ㆍ물적분할을 할 때 회사가 상장시 자회사 주식을 현물배당해 주주의 처분권을 회복하는 방안 등을 포함한 주주보호 방안을 마련해야 하며 상장시 그 준수여부를 심사할 필요

- 이사의 책임을 강화하기 위해 분할 없는 신주발행, 인적분할 후 상장, 물적분할 후 상장 등 여러 가능한 구조개편 방식 중 해당 방식을 선택한 이유를 회사가 밝히도록 해야 함

▸ 이수영 금융위원회 자본시장과장

- 일반주주 권리 보호는 자본시장 신뢰 회복과 코리아 디스카운트(Korea Discount) 해소의 중요한 부분으로 특히, 이번 정부에서도 중요한 국정과제로 추진 중

- 이번 세미나에서 논의된 내용 등을 바탕으로 법무부 등 관계부처와 최종 논의를 거쳐, 제도 개선방안을 조속히 확정·발표하겠다고 밝힘

Ⅲ

향후 계획

□ 금융위원회는 정책세미나에서의 의견수렴 결과 등을 바탕으로 관계부처 협의 등을 거쳐 3/4분기 중 제도개선 방안을 발표할 예정입니다.