제245조 (청산중의 회사) 회사는 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 존속하는 것으로 본다. 제246조 (수인의 지분상속인이 있는 경우) 회사의 해산후 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 수인인 때에는 청산에 관한 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다.
vs. 이를 정하지 아니한 때에는 회사의 통지 또는 최고는 그 중의 1인에 대하여 하면 전원에 대하여 그 효력이 있다.
제247조 (임의청산) ①해산된 회사의 재산처분방법은 정관 또는 총사원의 동의로 이를 정할 수 있다. 이 경우에는 해산사유가 있는 날로부터 2주간내에 재산목록과 대차대조표를 작성하여야 한다. ②전항의 규정은 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ③제232조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.(채권자가 이의제출기간내에 이의를 제출하지 않을 때는 합병=>임의청산을 승인한 것으로 본다) ④제1항의 경우에 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 그 동의를 얻어야 한다. ⑤제1항의 회사는 그 재산의 처분을 완료한 날부터 본점소재지에서는 2주간내에, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야 한다. |
제248조 (임의청산과 채권자보호) ①회사가 전조제3항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분함으로써 회사채권자를 해한 때에는 회사채권자는 그 처분의 취소를 법원에 청구할 수 있다. ②제186조와 민법제406조제1항 단서, 제2항 및 제407조의 규정은 전항의 취소의 청구에 준용한다. (위반된 것을 안날로부터 1년내, 그 처분이 있은 날로부터 5년 내) 제249조 (지분압류채권자의 보호) 회사가 제247조제4항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분한 때에는 사원의 지분을 압류한 자는 회사에 대하여 그 지분에 상당하는 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우에는 전조의 규정을 준용한다. 제250조 (법정청산) 제247조제1항의 규정에 의하여 회사재산의 처분방법을 정하지 아니한 때에는 합병과 파산의 경우를 제외하고 제251조 내지 제265조의 규정에 따라서 청산을 하여야 한다. |
1) 합명회사의 청산은 임의청산과 법정청산이 있으며, 임의청산이 원칙이다.
2) 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 임의청산을 할 수 없다(×).
vs. 압류채권자의 동의
3) 사원은 회사의 연대책임을 완제할 수 없을
때 연대책임을 지며, 회사재산에 대한 강제집행이 주효하지 못한 때도 마찬가지이다.(사원책임의 보충성을 의미한다)
4) 사원이 퇴사한 경우에는 퇴사한날 이후에 발생한 회사의 채무도 진다(등기후 2년 내)
5) 사원이 부담하는 회사의 채무는 공법상의 것이든 사법상의 것이든 모두 포함된다. 성질상 대체성이 있는 채무이어야 한다(판).
제267조 (사원의 책임의 소멸시기) ①제212조의 규정에 의한 사원의 책임은 본점소재지에서 해산등기를 한 후 5년을 경과하면 소멸한다. ②전항의 기간경과후에도 분배하지 아니한 잔여재산이 있는 때에는 회사채권자는 이에 대하여 변제를 청구할 수 있다. |