책의 저술내용 일부를 공개합니다 (공시 및 용어 설명 부분)

[가을엔]

아직 초안이라서 교정을 보지 않은 관계로 문장의 서술이나

단어/용어의 선택에 있어서 메끄럽지 못한 부분이 많이 있습니다.

이 점을 감안해서 읽어보시고요~

저는 칭찬보다는 악플을 원합니다~^^ 정말로요~

그래야 책이 더 좋은 내용을 담아서 낼 수가 있다고 진심으로 생각하고 있습니다.

이 책의 저술 내용을 공개하는 것은

이 카페에 올라왔던 글들이 제 책의 기본 자료가 되기 때문에...

그 자료를 올려주셨던 회원 분들에 대한 보답으로 생각하고 공개를 일부나마 해드리는 것입니다.

읽어보시고 추가해야할 부분, 수정해야할 부분이 있으면

바로 댓글로 코멘트를 달아주식 바랍니다. 감사합니다.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. 주식전환채권의 기본지식을 갖추자.

주식전환채권을 통해서 투자를 하기 위해서는 관련공시를 볼 줄 알아야 하고, 공시에 있는 용어들을 이해하고 있어야 투자자 스스로가 판단할 수가 있다.

그러나 주식전환채권을 처음 접하는 사람에게는 아주 생소한 관련용어들이 산재해있지만, 미리부터 겁먹을 필요부터 없다. “천리 길도 한걸음부터”라는 말이 있듯이 배우는 자세로 임하면 된다. 이왕 공부를 시작하면서 배우는 것, 확실하게 이해할 때가지 파고들기를 바란다.

어설픈 이해와 지식은 오히려 투자자 본인에게 수익보다는 손해를 크게 불러온다. 하지만 누구를 탓하랴? 본인이 꼼꼼하게 이해를 하지 못한 탓을 스스로 자책하는 수 밖에….

주식전환채권의 기본지식을 갖추는 데 있어서 금융감독원의 공시시스템에 게시되는 공시만큼 좋은 자료가 없다. 따라서 이번 기본지식을 습득하는데 있어서 각 용어 항목별로 기업별 공시내용을 비교 설명함으로서 빠른 이해를 도울 것이다.

이번 장을 천천히 숙독을 하면, 관련 공시에 대한 두려움이 사라짐과 동시에 손쉽게 이해하게 될 것이며, 이미 발행된 주식관련채권뿐만 아니라 앞으로 발행될 주식관련채권의 공시내용으로도 그 채권의 기본 내용을 파악하는데 아주 많은 도움이 될 것이다.

이제 공시와 주식관련채권 용어들의 풍덩 빠져 헤엄을 쳐보자.

헤엄을 치는 것에 두려워하지 마시라. 여기의 설명들이 여러분들의 고무튜브가 되어줄 테니….

01.            주식관련채권의 공시를 부동산등기부등본 보듯이 하자.

대한민국 국민이라면, 전/월세든 매매든 간에 부동산 거래를 해본 경험은 한두 번씩은 있을 것이다. 부동산 거래에서 가장 중요한 것이 뭘까? 바로 “등기부등본”이다. 이 등기부등본을 보면 불변항목인 표제구에 소재지 주소, 토지/건물용도가 표기되고, 갑구에는 등기일자와 소유자에 대한 기제사항과 함께 가등기/유치권등기/가압류/압류/경매, 공매 관련내용 등과 같은 각종 권리행사와 관련된 등기내용이 표기된다.

부동산을 거래하면서 사람들은 등기부등본을 꼼꼼하게 챙기게 된다. 계약할 때, 중도금을 지불할 때, 잔금을 지불할 때 이렇게 적어도 3번은 확인한다. 그것은 시시각각으로 해당 부동산 물건에 대한 권리관계를 명확하게 파악하기 위한 것이다.

주식관련채권에도 이러한 등기부등본과 같은 문서가 있고, 그 문서는 여러 종류가 있다.

1.               전환사채발행결정

2.               유가증권신고서[무보증사채의 경우]

3.               예비사업설명서(사채)

4.               사업설명서(사채)

5.               유가증권발행실적보고서[무보증사채의 경우]

6.               전환사채전환가액결정

7.               소액공모공시서류[무보증사채의 경우]

8.               소액공모실적보고서[무보증사채의 경우]

9.               추가상장 또는 전환청구권 행사

10.            전환가액조정 또는 기타 안내사항(안내공시)

위의 10가지 공시가 주식전환채권에 있어서 중요한 공시들인데, 이를 다시 분류하면 아래와 같은 공시의 흐름을 가지는 것으로 분류가 된다.

[20억 원 이상 일반공모방식의 발행 절차]

전환사채발행결정

 유가증권신고서[무보증사채의 경우]

                             예비사업설명서(사채)                                  

전환사채전환가액결정

사업설명서(사채)

주관사에 의한 공모

유가증권발행신고서[무보증사채의 경우]

[20억 원 미만 소액공모방식의 발행 절차]

전환사채발행결정

    소액공모공시서류[무보증사채의 경우]

                                             전환사채전환가액결정

발행기업에 의한 공모

소액공모실적보고서[무보증사채의 경우]

위의 도표에서 보는 바와 같이 20억을 기준으로 하여 소액공모와 일반공모의 경우 공시하는 문서들이 다른데, 그 이유는 20억 원 미만의 소액공모를 할 경우(대부분의 기업들이 19.9억 원으로 소액공모를 실시한다) 채권발행 등록/신고를 위해 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 유가증권신고서와 일반공모공고 및 공모실행을 위한 사업설명서 및 예비사업설명서의 제출이 면제되기 때문에 일반공모에 비해 소액공모의 경우 공시되는 문서의 종류가 간단해진다.

공시 문서의 종류별 역할에 대해서는 다음 순서에서 설명하기로 하고, 주식전환채권을 투자함에 있어서 공시문서의 중요성을 이어서 서술하고자 한다.

앞에서 언급했듯이, 부동산 거래에 있어서 중요한 문서가 부동산등기부등본이다. 주식전환채권에 있어서도 중요한 문서들이 관련 공시들이다.

특히 유가증권신고서와 사업설명서 공시문서 안에는 발행되는 채권의 종류와 권리관계, 회사에 대한 소개와 사업분야, 재무제표 및 채권자 보호를 위해 회사가 직접 작성한 투자시의 유의점 등등 많은 정보들이 기재되어 있다. 그것도 회사 스스로 주간증권사와 함께 투자자들에게 투자의 위험성을 언급하면서 채권발행 회사에 대하여 밝히고 작성한 문서이기 때문에 그 회사의 분기/반기/연례보고서보다도 채권발행시점의 채권발행회사 자신의 상황에 대한 최신정보와 장래사업을 스스로 공개하는 중요한 정보들인 것으로서 기업공개(IPO)와 같은 효과와 효력을 지니는 문서다.

주식을 투자할 때에도 기업에 대한 정보를 얻고 이를 분석하는 것이 필수요소이듯이, 주식전환채권을 투자하기 위해서도 발행기업에 대한 자료를 얻고 분석하면서 채권의 권리관계를 파악하는 것이 주식전환채권을 투자할 때 손실을 최소화 하는 바탕이면서 지름길이 되고 필수요소이다. 비록 기업이 과도한 총액의 주식전환채권 발행이나, 잦은 주식전환채권 발행은 주가와 주식유통량에 영향력을 미치기에 통상적으로 일반적인 주식투자자들에게는 악재로 받아들이는 경향이 있지만, 일반적인 주식투자자들이라도 투자하는 기업이 주식관련채권 발행정보를 접하면 ‘유가증권신고서[무보증사채의 경우]’를 금감원 공시사이트에서 찾아 읽어봄으로써 투자하고 있는 회사에 대한 최신정보와 장래 사업정보를 얻을 수 있기 때문에 일반 주식투자자들에게도 투자의 판단을 내리는 중요한 자료의 역할을 충분히 하는 문서이다.

금융감독원이나 증권선물거래소의 공시시스템을 들어가보면 알겠지만, 주식전환사채발행결정문이 공시되고부터 유가증권발행신고서(또는 소액공모실적보고서)가 공시되기까지 “[기재사항 정정]”이라는 문구를 달고 수정된 내용의 공시가 끝없이 올라오는 경우가 있으니, 주식전환채권을 공모를 통해서 매수참가를 할 때에는 공모일 전일까지 “[기재사항 정정]”공시가 공시시스템 사이트에 올라오지 않았는지 꼼꼼히 챙겨봐야 한다. “[기재사항 정정]”으로 정정되는 내용은 전환가액, 가격재조정요건, 채권발행회차, 이자율, 청약일, 납입일 등등 그 사유는 많이 있지만, 투자에 있어서 가장 중요한 내용들임으로 유심히 지켜봐야 하는 것이다.

이는 부동산 거래를 함에 있어서 계약을 하면서, 중도금 납부, 잔금 납부를 할 때마다 부동산등기부등본을 살펴봄으로써 해당 부동산 물건의 권리관계의 변동사항이 있었는지 파악을 하는 것과 같은 이치이다.

공모를 통해 주식전환채권 매수에 참여하지 않고, 공모 이후 주식시장 운용시간에 증권사 영업점, 콜센터, 홈트레이딩시스템(HTS)을 통해서 매수를 하려는 투자자들 또한 발행기업에서 발행한 채권의 “전환사채(신주인수권부사채 또는 교환사채)발행결정”부터 “유가증권신고서(또는 소액공모실적보고서)”공시까지 유심히 읽어봐야 한다. 관련 공시를 읽으면서 기업의 가치와 사업성을 파악하게 되고, 채권의 권리관계를 파악할 수 있기 때문에 투자지침서로서 이만큼 좋은 문서를 손쉽게 얻게 되는 것이다.

이제부터는 전환사채발행결정 공시를 통해 주식전환채권의 각 용어들을 익혀보도록 하면서, 각 용어 설명 후에 전환사채발행결정 공시 이외의 공시문서들에 대해서 알아보도록 하자.

02.            전환사채발행결정 공시

기업이 자금조달 방법의 하나로 전환사채나 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행을 이사회에서 결의를 하면, 기업은 금융감독원과 증권선물거래소 공시사이트에 발행결정공시를 함으로서 투자들에게 알리고 채권투자를 받을 준비에 들어가게 되는데, 발행결정문에는 어떠한 내용이 공시될까?

1.               사채의 종류

2.               사채의 권면총액 (2-1. 해외발행에 관한 사항)

3.               자금조달의 목적

4.               사채의 이율

5.               사채만기일

6.               이자지급방법과 원금상환방법

7.               사채발행방법:

8.               전환에 관한 사항

9.               청약일과 납입일

10.            대표주관회사

11.            보증기관

12.            이사회의 결의일(결정일) 및 사외이사, 감사(감사위원) 참석여부

13.            유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 사유

14.            공정거래위원회 신고대상 여부

15.            기타 투자판단에 참고할 사항

위의 항목은 금융감독원의 공통된 신고양식에 따라 작성되는 발행결정문의 항목들이며, 실제 발행결정 공시문의 예시는 다음과 같다.

[예시] 전환사채 발행결정 (2007년 9월 14일 공시, 케드콤 20회차)

1. 사채의 종류					회차	20	종류	무기명식무보증전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)					10,000,000,000
2-1 (해외발행)		권면총액 (통화단위)			-				-
		기준환율			-
		발행지역			-
		해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적		시설자금 (원)			-
		운영자금 (원)			10,000,000,000
		타법인 유가증권 취득자금 (원)			-
		기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율		표면이자율 (%)			0.00
		만기이자율 (%)			4.00
5. 사채만기일					2011년 10월 02일
6. 이자지급방법					-
7. 원금상환방법					1. 만기 일시상환: 만기일에 미전환 사채잔액에 대하여 116.9859%의 금액을 일시 상환. 2. 조기상환(put option): 납입일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 6개월마다 사채권자의 요청이 있는 경우 원금과 이자를 연수익률 4.0%로 환산하여 일시 상환
8. 사채발행방법					공모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)				100
	전환가액 (원/주)				665
	전환에 따라 발행할 주식의 종류				주식회사 케드콤 기명식 보통주
	전환청구기간			시작일	2007년 11월 02일
				종료일	2011년 09월 02일
10. 청약일					2007년 09월 27일
11. 납입일					2007년 10월 02일
12. 대표주관회사					HFG IB증권주식회사
13. 보증기관					-
14. 이사회결의일(결정일)					2007년 09월 14일
- 사외이사 참석여부			참석 (명)		2
			불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부					참석
15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유					해당
16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등					미 해 당
17. 공정거래위원회 신고대상 여부					미해당

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

전환가액 조정에 관한 사항	조정사유	1. 무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 일반적인 주가 희석 요인이 발생하는 경우 2. 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 기존의 전환가액을 하회할 경우 전환가액을 그 낮은 가액으로 조정함. 3. 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 함.
	조정시기	1. 무상증자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 병합 등 사유발생시 2. 발행 후 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 함
	최저조정가액비율(%)	70%
	최저조정가액 예외 적용시 그 근거	-

- 상기 전환가액은 예정가액이며, 청약일 전 3거래일에 확정 공시예정임.

- 위 각호 사항 외에 사채발행을 위한 인수계약을 체결함에 있어 필요한 세부조건 및 방법 등은 대표이사에게 위임함.

- 발행계약 체결은 2007년 9월 14일임.

- 청약일은 2007년 9월 27일 ~ 2007년 9월 28일임.
- 청약대행기관

개인: 하나대투증권(주) 본·지점
  기관 및 법인: HFG IB증권(주) 본점 영업부

이제부터는 앞에서 예시로 제시한 전환사채발행결정 공시를 기본으로 공시 속의 용어를 알아보기로 하자.

02-1. 사채의 종류

발행결정문의 제일 첫 머리에 표기되는 것은 채권 발행의 회차와 발행종류이다.

회차는 채권을 발행하고자 하는 기업에서 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채뿐만 아니라 일반 회사채를 포함하여 모든 발행 채권의 순서를 메긴 것이다. 이 회차를 보면 기업이 현재까지 채권을 총 몇 번을 발행했는지를 알 수 있는 것이며, 증권시장에 상장되어 유통되고 있는 같은 발행기업의 주식전환채권이 여러 건이 있다면 채권을 구분하는 중요한 요소가 된다.

예시로 제시한 2007년 9월 14일에 발행을 결정한 케드콤의 전환사채는 케드콤 주식회사에서 발행한 채권으로는 20번째의 채권인 것을 의미하는 것임을 알 수 있을 것이다.

앞서서 동일기업에서 발행하여 증권시장에 상장되어 유통되고 있는 동일기업의 주식전환채권이 있다고 했는데 거래가 비교적 활발한 종목의 예를 들어보면 아래와 같다.

발행회사	HTS표기 [2007년 9월 20일 기준]
동부하이텍	동부하이텍87CB, 동부하이텍 96CB
대우전자부품	대우전자부품 37CB, 대우전자부품 39CB

대우전자부품 37CB는 대우전자부품에서 37번째 발행한 채권이면서 성격은 전환사채이고, 대우전자부품 39CB는 대우전자부품에서 39번째 발행한 채권으로서 전환사채를 의미하는데 그 사이의 번호는 대우전자부품에서 발행한 다른 일반채권(회사채)나 사모로 발행한 주식전환채권이 있다고 보면 된다.

이와 같이 한 기업이 발행한 주식전환채권이 여러 건이 있을 수 있지만, 여러 건이 있다고 해서 채권의 조건과 내용이 모두 동일한 것은 아니기 때문에 같은 기업이 발행한 여러 건의 주식전환채권일지라도 해당 회차 채권의 내용은 개별적으로 꼭 확인해야 한다.

발행종류는 그 채권의 종류를 나타내는 것이다.

채권의 종류는 많은 데 대표적인 것을 꼽아보면 다음과 같다.

1.               보증채권 – 금융기관의 원리금반환 보증이 있는 채권

2.               무보증채권 – 금융기관의 원리금반환 보증이 없고 발행기업이 원리금반환의 의무가 있으며, 발행기업에 따라 회사채, 은행채, 카드채 등으로 분류함

3.               주식전환채권 – 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채

4.               담보부채권 – 채권에 대한 담보물이 설정되어 있는 채권

5.               국공채 – 공기업이나 국가에서 발행한 채권

우리가 여기서 알아야 할 것은 주식전환채권임으로 이에 대해서만 설명하겠다.

예시된 케드콤 제20회 전환사채발행결정 공시에서 발행종류를 “무기명식 무보증 전환사채"로 표기하였는데, 이를 줄여서 “무보증 전환사채” 또는 “전환사채”라고 한다. “무기명식 무보증 전환사채”라는 표기 대신에 “무기명식 이권부 무보증 전환사채” 또는 “무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채”라고 표기하기도 하는데 이렇게 표기는 서로 조금씩 달라도 다 같은 의미이며, 모두 줄여서 “전환사채”라고 명칭하고 표기한다. 다만 ‘전환사채’ 앞에 ‘공모’ 또는 ‘사모’라는 모집방식을 표기함으로써 모집방법의 차이가 있음을 알리기도 한다.

이제부터는 발행 종류에 표기되는 용어에 대해 “무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채”라는 채권 종류의 명칭을 통해 알아보기로 하자.

[무기명식]

채권을 발행하면서 종이에 인쇄하여 발행하게 되면 뒤에 소유자에 대해 이서를 하고 표기를 하게 되는 것을 기명식이라고 한다. 기명식 채권은 소유자가 명확해지기 때문에 법적인 분쟁이나 채권의 소유권이 옮겨질 때 그 권리관계가 명확하게 되고, 만약 압류를 당할 일이 있게 되면, 법원의 압류명령을 받아내야 소유권이 이전되며, 채권을 거래하기 위해서는 거래 당사자가 서로 만나서 계약서를 작성해야 하는 번거로움이 있다. 그러나 ‘무기명식’은 채권의 뒷면에 배서를 하지 않는 것을 말하는 것으로서 사회가 복잡하게 되고 전자화된 채권의 발행으로  채권증서의 발행을 생략하게 되는 경우가 많이 늘어나면서, 채권증서의 뒷면의 배서를 생략하는 대신에 공사채등록법령에 의거 등록기관인 증권예탁원의 등록부에 사채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않는 무기명식 채권의 발행이 늘고 있는 것이다.

이러한 사항을 각 채권의 발행결정 공시, 유가증권신고서, 예비사업설명서, 사업설명서, 소액공모공시서류 등에는 표기를 하고 있는데 그 표기는 아래의 예시와 같다.

[예시] C&중공업 제132회 무보증전환사채 사업설명서 4쪽 (2007년 8월 22일)

Ⅰ. 요약 증권정보

1.               공모의 개요

<기타사항>

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 증권예탁원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부되거나 청약자의 신청에 의한 일괄등록청구분에 대하여는 증권예탁원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 채권의 수량만큼을 기재함으로써 등록필증에 갈음함.

[이권부]

채권을 발행할 때 기업에서는 채권자들로부터 자금을 조달하면서 조달된 자금에 대해 이자를 지급하게 되고, 채권자들은 이자에 대한 기대수익을 생각하면서 투자를 하게 된다.

여기서 “이권부”라는 것은 채권자가 채무자인 발행회사로부터 이자를 받을 권리(이권, 利權)이 덧붙여진(부(附)) 채권이라는 의미이다.

채권에서 기대할 수 있는 이자는 두 가지로, 표면이자율과 만기보장이자율이 있는데 이에 대해서는 이자율 항목에서 자세히 설명하기로 하겠다.

[무보증]

채권을 발행하면서 국가금융보증기관이나 은행과 같은 금융기관이 채권의 원금과 이자(원리금)의 지급을 보증하는 것을 보증채권이라고 한다.

반대로 국가금융보증기관이나 금융기관이 원리금 지급보장을 하지 않고, 발행회사가 원리금의 지급에 대한 책임을 전적으로 지는 채권을 무보증 채권이라고 한다.

보증채권과 무보증채권의 커다란 차이는 바로 채권발행회사가 부도났을 때에 명확해진다.

보증채권은 회사가 부도 처리되어도 해당채권에 대해 보증을 선 금융기관이나 금융보증기관이 부도 처리된 회사의 보증채권의 원리금을 약정된 계약서에 따라 채권자들에게 지급하는 책임을 발행회사 대신 지게 된다.

[예시] 초장엠코제일차유동화주식회사 제1회 무기명 이권부 보증사채 사업설명서 3쪽 (2007년 09월 12일)

Ⅰ 요약 증권정보 1.               공모의 개요
보증기간, 보증기간, 보증대상 및 금액 등의 보증내용 요약	본 사채는 주식회사 우리은행에서 보증하는 것으로서 보증하는 금액은 원금 50,000,000원에 이자 2,500,000원을 합한 52,500,000원으로 한다. 2007년 09월 12일~2012년 09월 12일로 하며, 원리금 상환 청구 기간은 원금은 원금상환기일로부터 이자는 각 이자지급기일로부터 3월 이내로 하며, 사채권자는 이 기간 내에 청구하지 않으면 보증의 효력을 상실한다.

[예시] 초장엠코제일차유동화주식회사 제1회 무기명 이권부 보증사채 사업설명서 4쪽 (2007년 09월 12일)

6. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

  1. 본사채는 주식회사 우리은행에서 원리금에 대해여 보증한 것으로서 정부가 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

그러나 무보증 채권의 경우에는 금융보증기관이나 금융회사가 원리금반환보증을 하지 않았기 때문에 회사가 부도처리가 되면 금융보증기관이나 금융회사가 아니라 채권자들로부터 투자 받은 원리금을 상환 의무와 책임을 채권발행회사인 부도회사가 채무자의 지위로서 지니게 된다. 따라서 무보증채권에 투자를 할 때에는 발행기업의 유가증권신고서에서 재무제표를 통해 회사재무상태를 파악하고, 채권의 신용등급을 챙겨봐야 할 필요성이 있다. 왜냐하면 회사가 망했을 때 내가 투자한 채권을 상환할 수 있는 능력이 있는지 판단을 해야 하기 때문이다.

[예시] 동양메이저 제228회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 사업설명서 7쪽 (2005년 12월 26일)

Ⅰ. 요약 증권정보

2.               투자위험요소

1.               환금성의 위험요소

-                본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 동양메이저(주)가 전적으로 책임을 집니다.

[예시] 모코코 제17회 무기명식 무보증 전환사채 사업설명서 81쪽 (2007년 8월 26일)

4. 기타 모집 및 매출에 관한 사항

다. 본 사채의 원리금지급은 당사가 전적으로 책임진다.

[후순위]

앞에서 설명한 바와 같이 무보증으로 채권을 발행한 회사에서 발생되는 문제는 회사가 부도 또는 청산절차에 들어가게 되는 등 완전히 망하게 되었을 때, 그 회사의 주식, 회사채, 주식전환채권, 자산유동화증권 등의 다양한 방법으로 투자자들이 투자한 투자금을 회수할 순서가 정해져 있지 않으면 부도청산 처리된 회사로부터 돈을 돌려받을 채권자들이 서로 자신의 돈을 최우선으로 먼저 돌려달라는 요구를 너나없이 하기 때문에 투자금 회수 우선순위 순서에 있어서 크나큰 혼란이 일어나게 된다. 특히나 주식으로 전환할 권리가 있는 주식전환의 채권의 경우 회사가 부도청산 절차를 받게 되면 주식으로 받을 권리는 없어지고 오로지 채권의 성격만 유지할 수 있게 된다. 이렇게 회사가 부도청산됐을 때 회사의 채무변제 우선순서에 있어서 주식전환채권의 원리금 반환순서를 정하게 되는데, 일반적으로 “후순위”로 정하게 된다.

후순위 전환사채는 무보증 일반채권과 비후순위 채권보다는 채권의 권리관계가 뒤에 놓이게 되기 때문에 “후순위” 전환사채가 되는 것이며, 그렇다고 해도 후순위 전환사채보다 채무변제의 순서에 관한 특약조건이 후순위 전환사채보다 늦게 설정되어 있거나 보통주 및 우선주를 포함한 주주들보다 앞서는 채무회수 순서의 권리를 가지게 된다.

[예시] 동양종금증권 72-1회 전환사채 사업설명서 6쪽 (2005년 4월 12일)

주3) 본 사채는 후순위 사채로서 다음과 같은 특약사항이 있습니다.

(가) "본사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회사정리절차, 화의절차, 기업구조조정절차, 청산절차 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함) 보다는 선순위로 한다.

(나) "발행회사"에 대하여 파산절차, 회사정리절차, 화의절차, 기업구조조정절차, 청산절차 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본사채"와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 (가) ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권이 그 전액에 대하여 변제가 완료되는 것을 정지조건으로 하여 "본사채"를 상환한다.

(다) "본사채"는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공,  만기 전 상환(금융감독원장의 사전승인에 의한 만기 전 상환 제외), 채무보증 등을 할 수 없다.

(라) "본사채" 소지자는 위 (나)에 따라 상환 받을 수 없음에도 불구하고 원리금의 전부 또는 일부를 상환 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 위(나)의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사"에 대하여 상계할 수 없다.

[공모, 사모]

발행할 채권의 모집 방법에는 공모와 사모로 나뉘는데 그 차이에 대한 설명은 채권모집방법 항목에서 설명하겠다.

[찐만두]

후순위채 부분에서 "너나 없이" 부분은 뺏으면 말이 더 매끄러워 보입니다.

[찐만두]

전체적으로 말들을 이해하기가 조금 어렵습니다. 내용은 많이 포함되어 있으나, 더 쉽게 이해될수 있었으면 좋겠습니다. 자신이 아는 것을 더 효과적으로 전달하는 것이 조금 부족합니다. 그리고 맨 마지막 문장. 마지막 끝부분 "설명하겠다". 이 말 도 조금 어색하게 보입니다.

[찐만두]

자다가 생각이 나서 두서없이 글을 올립니다.

[팔레르모]

네..알겠습니다.