‘5% 룰’을 비웃은 합법적 사냥으로 법을 바꿔버린 국내 M&A 역사상 최고의 맹점 찌르기; 동부그룹의 ‘한농그룹’ 적대적 M&A

[연구소장]

동영상 : https://youtube.com/shorts/ROZ8sjv5cHY?si=OqMSUuUTYedmupbC

동부그룹이 “한농그룹”을 적대적 M&A(Mergers and Acquisitions ; 인수합병) 방식으로 인수한 사례는 당시 유교적인 사고에 물들어 있었던 국내 재계에 파격적인 사건으로 각인되었습니다.

이 사례는 당시 증권거래법의 허점을 철저히 이용한 공격적인 M&A 전략과 그로 인하여 법적·제도적 논란으로 주목을받았습니다.

<김영진M&A연구소>에서는 수집한 자료들을 분석하여 동부그룹의 “한농그룹”을 적대적 M&A로 인수하는 과정을 구체적으로 살펴보겠습니다.

■ 한농그룹의 배경과 동부그룹의 전략

1. 한농의 설립과 성장

1) 한농(주)은 1953년에 설립되어, 농약, 비료, 종자 등 농자재 분야에서 국내 최대의 제조업체로 성장했습니다. 한농은 정기영 전 회장과 정규삼 회장, 김창윤 씨 등 3인이 공동 출자하여 설립하였으며, 이후 10개 이상의 계열사를 두게 되었습니다.

2) 한농은 다양한 농업 관련 사업을 운영하는 여러 계열사를 두고 국내 농업시장에서 중요한 역할을 하고 있습니다. 주요 계열사는 다음과 같습니다.

▶한농(Hanong Co., Ltd.)

- 설립연도 : 1981년

- 주요사업 : 농약 및 농업용 화학제품 제조

- 특징 : 국내 농약시장에서 35%의 점유율을 차지하고 있으며 농약 생산 대기업으로 자리잡고 있습니다.

▶한정화학(Hanong Chemicals)

- 설립연도 : 1977년

- 주요사업 : 농약 원재료 및 정밀 화학제품 제조

- 특징 : 한농과 KIST의 합작으로 설립된 회사로서 농약 원재료 및 정밀화학 분야에서 중요한 역할을 하고 있습니다.

▶한농종묘(Hanong Seed)

- 설립연도 : 1981년

- 주요사업 : 종자 및 묘목 생산

- 특징 : 다양한 농작물의 종자를 생산하며서 국내 종묘시장에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.

▶한농비료(Hanong Fertilizer)

- 설립연도: 1990년대 초

- 주요사업: 복합비료 및 기타 화학비료 제조

- 특징 : 농업 생산성을 높이기 위한 다양한 비료 제품을 제조하였습니다.

▶한농환경(Hanong Environment)

- 설립연도 : 2000년대 초

- 주요사업 : 환경 친화적인 농업기술 개발

- 특징 : 지속 가능한 농업을 위한 친환경 제품 및 기술을 연구하고 개발합니다.

▶한농농기계(Hanong Agricultural Machinery)

- 설립연도 : 1990년대 중반

- 주요사업 : 농업 기계 및 장비 제조

- 특징 : 농업 생산성을 높이기 위한 다양한 농기계를 생산합니다.

▶한농농업기술센터(Hanong Agricultural Technology Center)

- 설립연도 : 2000년대 초

- 주요사업 : 농업 기술 연구 및 개발

- 특징 : 농업 관련 기술 개발과 연구를 통해 농업의 효율성을 높이는데 기여하였습니다.

▶한농유통(Hanong Distribution)

- 설립연도 : 1990년대 후반

- 주요 사업 : 농산물 유통 및 판매

- 특징 : 생산된 농산물의 유통 및 판매를 담당하며서 농민과 소비자를 연결하는 역할을 합니다.

▶한농바이오 (Hanong Bio)

- 설립연도 : 2010년대 초

- 주요사업 : 바이오 기술을 활용한 농업 관련 제품 개발

- 특징 : 바이오 기술을 통하여 농업의 생산성을 높이고 환경 친화적인 제품을 개발합니다.

▶한농농업개발 (Hanong Agricultural Development)

- 설립연도 : 2000년대 중반

- 주요사업 : 농업 관련 개발 프로젝트 수행

- 특징 : 농업의 발전을 위한 다양한 개발 프로젝트를 진행합니다.

3) 한농은 특히 농약 제조업체로서의 입지를 다지며, 한국종묘, 영일산업, 한농화성 등 다양한 계열사를 통해 농업 관련 사업을 확장했습니다. 이러한 배경 속에서 한농은 국내 농업시장에서 중요한 위치를 차지하게 되었습니다.

2. 동부그룹의 M&A 전략

1) 동부그룹은 1994년부터 한농그룹을 인수하기 위한 전략을 세우기 시작하였습니다. 당시 동부그룹은 건설, 화학, 금융 등 다양한 분야에서 사업을 운영하고 있었으며, 농업 및 바이오 산업으로의 확장을 계획하고 있었습니다.

2) 동부그룹은 한농의 경영권을 확보하기 위해 특정금전신탁을 활용하는 공격적인 M&A 전략을 구사했습니다. 이는 당시 증권거래법의 허점을 이용한 것으로 동부그룹은 법적 규제를 회피하며 지분을 확보할 수 있었습니다.

■ 동부그룹과 한농그룹의 우호세력

1. 동부그룹의 우호세력

1) 김준기 회장 : 동부그룹의 설립자로 한농그룹의 경영권을 확보하기 위하여 적극적으로 나섰습니다.

2) 동부문화재단 : 동부그룹의 우호세력으로 김준기 회장의 지지 세력 중 하나입니다.

3) 한국산업은행 : 동부그룹의 주요 채권자로서 동부그룹의 구조조정 과정에서 중요한 역할을 하였습니다.

2. 한농그룹의 우호세력

1) 정철호 부사장 : 한농의 대주주로서 동부그룹의 적대적 M&A 시도에 반대하며 경영권 방어에 나섰습니다.

2) 한농의 기존 주주들 : 한농의 기존 주주들은 동부그룹의 인수에 반대하며서 정철호 부사장을 지지했습니다.

3) 농민단체 : 한농의 농업 관련사업에 의존하는 농민단체들은 한농의 경영권 방어를 지지하였습니다.

■ 양측의 대결 양상

1. 동부그룹의 공격적 인수 전략

1) 동부그룹은 1994년부터 한농의 주식을 매입하기 시작했습니다. 이 과정에서 동부그룹은 다음과 같은 전략을 사용했습니다.

2) 주식 매입 : 동부그룹은 한농의 지분을 빠르게 확보하기 위해 주식을 매입하였습니다. 1995년 2월에는 17.88%의 지분을 확보하며 경영권을 장악할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

3) 주주총회에서의 의결권 확보 : 동부그룹은 주주총회에서 한농 측 대주주와의 의결권 대결을 벌였습니다. 이를 통하여 동부그룹은 의결권을 확보하고 한농의 경영진을 무력화하려 하였습니다.

2. 한농 측의 방어 전략

1) 한농 측은 동부그룹의 공격에 맞서 다음과 같은 방어 전략을 펼쳤습니다.

2) 법적 대응 : 한농 측은 동부그룹의 주식 매입이 적법하지 않다고 주장하며 법적 대응을 시도하였습니다. 이 과정에서 한농은 동부그룹의 주식 매입이 불법이라고 문제를 제기하였습니다.

3) 주주총회에서의 저항 : 한농 측은 주주총회에서 동부그룹의 의결권 행사에 저항하며서 정철호 부사장을 중심으로 경영권 방어에 나섰습니다. 이들은 동부그룹의 인수 시도를 저지하기 위해 적극적으로 나섰습니다.

■ 양측의 대결 결과

1. 초기 주식 매입

1) 동부그룹은 1994년부터 한농의 주식을 사전 매입하기 시작하였습니다. 이 과정에서 동부그룹은 한농의 주요 주주인 정철호 부사장과 접촉하여 지분 매입을 위한 협상을 진행했습니다.

2) 1995년 2월 28일에 동부그룹은 정철호 부사장으로부터 정씨 일가의 지분을 넘겨받겠다는 통보를 받았습니다. 이로 인하여 동부그룹은 한농의 경영권을 장악할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다.

2. 주주총회와 의결권 확보

1) 1995년 3월 10일에 동부그룹은 정철호 부사장으로부터 한농 주식 42만8331주(24.75%)를 420억원에 매입하였다고 공시하였습니다. 이로써 동부그룹의 한농 지분율은 44.52%에 이르게 되었습니다.

2) 동부그룹은 주주총회에서 의결권을 확보하기 위해 사전 매입한 주식과 특정금전신탁을 통하여 확보한 주식을 활용하여 정씨 일가와의 대결에서 승리하였습니다. 이 과정에서 동부그룹은 기존 경영진을 무력화시키고 경영권을 장악하게 되었습니다.

■ 법적 논란과 제도적 변화

1. 법적 논란

1) 동부그룹의 한농 인수는 특정금전신탁을 활용하여 증권거래법의 규제를 회피한 사례로 법적 논란을 일으켰습니다. 당시 증권거래법은 5% 이상의 주식을 취득할 경우 신고를 의무화하고 있었으나 특정금전신탁을 통하여 이를 회피할 수 있었습니다.

2) 증권당국은 동부그룹의 인수 과정에서 법을 위반했는지 조사하였으나 특정금전신탁에 대한 명확한 규정이 없었기 때문에 무혐의 처리되었습니다. 이는 법규의 미비로 인한 결과로 이후 법적 제도 개선의 필요성이 대두되었습니다.

2. 제도적 변화

1) 이 사건 이후 재정경제원은 특정금전신탁으로 매입한 주식에 대하여 은행이 의결권을 행사하지 못하도록 지침을 내렸습니다. 또한 증권거래법을 개정하여 특정금전신탁을 통하여 주식 매입 시 5% 이상 취득 신고를 의무화하였습니다. 개정된 법은 1996년 2월부터 시행되었습니다. 이러한 법적 변화는 이후 국내 M&A 시장에서 기업 경영권 방어와 관련된 새로운 기준을 마련하게 되었습니다.

■ 인수 후의 변화와 영향

1. 동부그룹의 사업 확장

1) 동부그룹은 한농을 인수한 이후, 농업 및 바이오 산업으로의 확장을 본격화했습니다. 한농의 계열사인 한정화학, 한국종묘 등도 동부그룹의 관리 하에 들어가며, 시너지 효과를 극대화하려는 전략을 추진했습니다.

2) 동부그룹은 한농을 통하여 농업 관련사업에서의 입지를 강화하고 농약 및 비료시장에서의 경쟁력을 높였습니다. 이는 동부그룹의 전체 매출에도 긍정적인 영향을 미쳤습니다.

2. 후속 사건과 기업 구조조정

1) 동부그룹은 한농그룹 인수 이후에도 지속적인 재정적 압박을 받았습니다. 2015년에는 LG화학에 동부팜한농을 5,152억원에 매각하며서 동부그룹은 농업사업에서 철수를 검토하기 시작하였습니다.

2) 동부그룹은 이후에도 다양한 사업 구조조정을 통하여 재정적 안정을 도모하였으며 주요 계열사들이 수익성을 회복하는 성과를 보였습니다.

■ 결론 및 평가

1) 동부그룹의 한농 인수는 국내기업 M&A 역사에서 중요한 사례로 남아 있으며 이 사건은 기업 경영권 방어와 관련된 법적·제도적 변화를 촉발하였습니다.

2) 동부그룹은 특정금전신탁을 활용한 공격적인 인수 전략을 통하여 한농의 경영권을 확보하였고 이는 이후 한국의 M&A 시장에서의 규제 강화로 이어졌습니다.

3) 이 사건은 적대적 M&A의 가능성과 한계를 동시에 보여주며서 기업 경영권 방어와 관련된 논의에 큰 영향을 미쳤습니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net)