국내 M&A 시장을 뒤흔든 피 튀기는 전쟁이었던 하나금융지주의 ‘외환은행’ M&A의 소름돋는 이야기

[연구소장]

동영상 : https://youtube.com/shorts/nhLdBs616_A?si=pijcKm2ckxAiGwmY

외환은행 인수戰은 국민은행, 하나금융지주, DBS, HSBC 등 국내외 금융기관들이 치열하게 경쟁한 사건으로 각 경쟁사는 저마다의 목적과 조건을 가지고 인수戰에 참여를 하였습니다.

이 과정에서 론스타의 매각 조건과 관련된 논란이 지속되었으며 결국 하나금융지주가 외환은행을 인수하면서 사건이 마무리되었습니다.

<김영진M&A연구소>에서는 오래동안 수집하였던 관련자료 등을 분석하여서 하나은행이 외환은행을 M&A한 것에 대하여 구체적으로 살펴보려고 합니다.

■ 하나은행의 출범과 성장과정

1. 하나은행의 설립

1) 하나은행은 1971년에 설립된 “한국투자금융주식회사”를 모태로 1991년에 은행으로 전환되면서 "하나은행"이라는 은행명을 사용하기 시작하였습니다.

2) 설립 초기에는 중소기업과 개인 고객을 대상으로 한 금융 서비스를 제공하면서 성장을 하였습니다.

2. 성장과 확장

1) 1997년 외환위기 이후에 하나은행은 국내 금융기관의 구조조정 과정에서 여러 은행을 M&A 하면서 외형을 키웠습니다.

2) 1998년에 “보람은행”과의 합병을 통하여 자산 규모를 확대하였고 이후에는 “서울은행” 인수 등으로 국내 주요은행 중 하나로 자리를 잡았습니다.

3) 글로벌 금융시장 진출에도 적극적이었으며 특히 동남아시아와 중국 시장에서의 네트워크 확장을 통하여 국제적 입지를 다졌습니다.

■ 외환은행의 출범과 성장과정

1. 외환은행의 설립

1) 외환은행은 1967년에 설립되었으며 외환거래와 국제금융 업무를 전문으로 하는 은행으로 출발을 하였습니다.

2) 설립 초기에는 외환관리와 국제 무역금융을 지원하는 데 중점을 두고 성장을 하였습니다.

2. 성장과 전문화

1) 외환은행은 외환거래와 국제금융에서의 전문성을 바탕으로 국내외에서 높은 평가를 받았습니다.

2) 1980~1990년대에는 외환업무와 기업금융에서 강점을 보이면서 국내 주요은행으로 자리를 잡았습니다.

3) 특히 IMF 외환위기 이전까지는 안정적인 수익구조와 강력한 외환 네트워크를 통하여 국내외에서 신뢰받는 금융기관으로 성장을 하였습니다.

■ 외환은행의 부실 원인

1. 외환위기와 카드대란

1) 1997년 외환위기 당시에 외환은행은 대규모 부실채권을 떠안으며 재정적 어려움에 직면하였습니다. 이는 외환은행의 자산 건전성을 크게 훼손시켰습니다.

2) 2003년 카드대란은 외환은행의 부실을 더욱 심화시켰습니다. 당시 외환은행은 외환카드의 대규모 부실로 인하여 자본잠식 상태에 빠졌습니다.

2. 경영 실패

1) 외환은행은 2000년대 초반에 경영진의 잘못된 의사결정과 리스크 관리 실패로 인하여 재정적 어려움을 겪었습니다.

2) 특히 외환카드의 무리한 사업확장과 부실대출은 외환은행의 재정상태를 악화시켰던 주요한 원인이 되었습니다.

3. 금융당국의 부실 관리

1) 금융당국은 외환은행의 부실문제를 해결하기 위하여 론스타와 같은 외국계 사모펀드(PEF)에 매각하는 방안을 추진하였지만 이 과정에서 여러 논란이 발생하였습니다.

2) 이는 외환은행의 부실화 문제를 해결하기보다는 새로운 문제를 야기시켰습니다.

■ 론스타(Lone Star)의 외환은행 인수와 문제점

1. 론스타의 외환은행 인수 배경

1) 2003년에 외환은행은 부실 금융기관으로 지정되었고 정부는 외환은행의 경영 정상화를 위하여 외국계 사모펀드(PEF)인 론스타(Lone Star)에 매각을 추진하였습니다.

2) 론스타는 외환은행의 지분 51%를 약1조3800억원에 인수하면서 최대주주가 되었습니다.

3) 이는 사모펀드(PEF)가 국내 은행의 경영권을 확보한 첫 사례였습니다.

2. 인수 과정의 문제점

1) 헐값 매각 논란

- 외환은행은 당시 부실 금융기관으로 지정되었지만 실제로는 자산 건전성이 크게 악화되지 않았다는 주장이 제기되었습니다.

- 론스타는 외환은행을 자산규모 대비 매우 낮은 가격에 인수를 하였으며 이는 ‘헐값 매각’ 논란을 불러일으켰습니다.

2) 대주주 자격 논란

- 론스타는 산업자본(비금융주력자)으로 분류될 가능성이 있었지만 금융당국은 이를 명확히 검증하지 않고 인수를 승인하였습니다.

- 국내 은행법에 따르면 산업자본은 은행의 대주주가 될 수 없으므로 론스타의 외환은행 인수는 법적 정당성이 부족하다는 비판이 있었습니다.

3) 실사 부족

- 외환은행 노조와 시민단체는 론스타가 외환은행을 인수하는 과정에서 충분한 실사가 이루어지지 않았다고 주장을 하였습니다.

- 이는 매각 과정의 투명성과 공정성에 대한 의문을 제기하였습니다.

3. 론스타의 경영과 매각

1) 단기 차익 실현

- 론스타는 외환은행을 인수한 이후에 대규모 구조조정을 단행하고 론스타에 고액 배당 등으로 수익성을 극대화하였습니다.

- 이를 통하여 약4조6000억원의 차익을 실현하면서 "먹튀" 논란을 일으켰습니다.

- 론스타는 외환은행의 매각을 통하여 막대한 이익을 챙기고 한국 시장에서 철수를 하였습니다.

2) 노조와의 갈등

- 론스타는 외환은행의 인력 구조조정과 경영방식 변경으로 노조와 지속적인 갈등을 빚었습니다.

- 이는 외환은행 내부의 조직 안정성을 저해하는 요인이 되었습니다.

3) 국제 소송(ISDS)

- 론스타는 외환은행의 매각과정에서 한국 정부가 매각 승인을 지연시켜서 손해를 입었다며 국제투자분쟁(ISDS)을 제기하였습니다.

- 이 소송은 10년간 이어졌으며 한국 정부는 약3,000억원의 배상금을 지급하라는 판정을 받았습니다.

■ 외환은행 인수戰 참여자

1. 국민은행

1) 인수 목적

- 국민은행은 당시 국내 최대은행으로서 외환은행 인수를 통하여 시장 점유율을 더욱 확대하고 외환은행의 강점인 국제 금융 및 외환 거래 부문을 보강하려는 목적이 있었습니다.

- 외환은행 인수를 통하여 국내 금융산업에서 독보적인 위치를 확보하고 글로벌 경쟁력을 강화하려는 전략을 추구하였습니다.

2) 인수 조건

- 국민은행은 2006년에 외환은행 인수戰에 참여하며 우선협상대상자로 선정되었으나 당시 경영실태 평가등급이 3등급으로 인수자격이 미달 상태였다는 논란이 있었습니다.

- 국민은행은 외환은행 인수를 위하여 약3조원의 인수價를 제안하였고 독점 논란을 의식하여서 외환은행의 독립경영을 유지하겠다는 조건을 내세웠습니다.

2. 하나금융지주

1) 인수 목적

- 하나금융지주는 외환은행 인수를 통하여 자산규모를 확대하고 국내 금융업계에서 ‘빅4’ 체제를 구축하려는 목표를 가지고 있었습니다.

- 외환은행의 기업금융 및 국제금융 강점을 활용하여 하나금융의 경쟁력을 강화하고 해외시장 진출을 확대하려는 전략이 있었습니다.

2) 인수 조건

- 하나금융지주는 외환은행 인수를 위해 약4조5000억원의 자금을 준비하였으며 외환은행의 기존 브랜드와 독립성을 일정 기간 유지하겠다는 조건을 제시하였습니다.

- 하나금융지주는 외환은행 인수 이후에 조직 통합과 시너지 효과를 극대화하기 위하여 기업금융 부문을 중심으로 재편하려는 계획을 세웠습니다.

3. 싱가포르개발은행(DBS)

1) 인수 목적

- 싱가포르개발은행(DBS)은 외환은행의 국제금융 및 무역거래 강점을 활용하여 범아시아 금융 네트워크를 구축하려는 목표를 가지고 있었습니다.

- DBS는 외환은행을 인수하여 아시아 최대의 금융그룹으로 성장하고 한국시장에서의 입지를 강화하려는 전략을 추구하였습니다.

2) 인수 조건

- DBS는 외환은행 인수에 성공할 경우 구조조정을 하지 않고 독립 경영을 보장하겠다는 조건을 내세웠습니다. 이는 외환은행 직원들의 반감을 줄이기 위한 전략이었습니다.

- 자금력에서 강점을 가진 DBS는 경쟁사들보다 높은 가격을 제시할 가능성을 시사하면서 인수 의지를 강하게 드러냈습니다.

4. 홍콩·상하이은행(Hongkong and Shanghai Banking Corporation ; HSBC)

1) 인수 목적

- 영국계 은행인 HSBC는 외환은행 인수를 통하여 아시아 시장에서의 입지를 강화하고 한국 금융시장에 본격적으로 진출하려는 목표를 가지고 있었습니다.

- 외환은행의 국제금융 네트워크를 활용하여 HSBC의 글로벌 금융 전략을 확장하려는 계획이 있었습니다.

2) 인수 조건

- HSBC는 외환은행 지분 51%를 인수하기 위하여 론스타와 협상을 진행하였으나 글로벌 금융위기와 내부자금 조달문제로 인하여 협상이 결렬되었습니다.

- HSBC는 외환은행 인수 이후애 기존 경영진과의 협력을 통하여 안정적인 운영을 유지하려는 조건을 제시하였습니다.

■ 하나금융지주의 외환은행 인수 추진 배경

1. 국내 금융산업의 경쟁 심화

1) 하나금융지주는 국내 금융지주사 간 경쟁에서 우위를 점하기 위하여 외환은행 인수를 전략적으로 추진을 하였습니다.

2) 외환은행의 외환업무 전문성과 글로벌 네트워크는 하나금융지주의 경쟁력을 강화할 수 있는 중요한 자산으로 평가가 되었습니다.

2. 론스타의 매각 의지

- 론스타는 외환은행의 보유지분을 매각하여서 차익을 실현하고 한국 시장에서 철수하려고 하였으며 하나금융지주은 이를 기회로 삼아 외환은행의 인수를 추진하였습니다.

■ 하나금융지주의 외환은행 인수과정

1. 초기 협상

1) 2010년 11월에 하나금융지주는 론스타와 외환은행 지분 51.02%를 인수하기 위한 매매계약을 체결하였습니다. 당시 계약금액은 약4조6888억원으로 책정되었습니다.

2) 2011년 12월에 재협상을 통하여 인수가격이 약3조9156억원으로 조정되었습니다. 이는 기존 계약금액보다 약5000억원이 감소한 금액입니다.

2. 금융당국의 승인

1) 2012년 1월에 금융위원회는 하나금융지주의 외환은행 인수를 최종 승인을 하였습니다.

2) 이는 론스타의 외환은행 매각절차가 마무리되는 중요한 단계였습니다.

3. 인수 이후 독립경영 보장

1) 하나금융지주는 외환은행 노조와의 갈등을 완화하기 위하여 외환은행의 독립경영을 5년간 보장하겠다고 약속을 허였습니다.

2) 외환은행의 5년간 독립경영 보장 약속은 외환은행 인수 이후에 조기통합 추진과정에서 논란이 되었습니다.

■ 하나은행과 외환은행의 합병

1. 합병 배경

1) 하나금융지주는 2012년에 론스타로부터 외환은행 지분 51%와 경영권을 약3조9156억원에 인수하면서 외환은행의 최대주주가 되었습니다.

2) 2015년 9월에 하나은행과 외환은행이 공식적으로 합병하여 “KEB하나은행”이 출범을 하였습니다. 합병 이후 외환은행은 존속법인으로 남았지만 브랜드 통합과 조직 재편이 이루어졌습니다.

3) 이는 국내 최대 자산규모와 해외 네트워크를 보유한 은행으로 자리를 잡는 계기가 되었습니다.

2. 합병 과정의 도전

1) 외환은행 노조는 하나은행과의 합병에 반대하면서 독립 경영을 요구하였지만 하나금융지주는 통합을 강행하였습니다. 이는 노조와의 갈등을 심화시키는 요인이 되었습니다.

2) 전산 통합 문제

- 합병 초기에 전산시스템 통합과정에서 오류가 발생하면서 고객 불편이 초래되어 운영상의 어려움이 발생하였습니다. 이는 합병의 초기 단계에서 중요한 과제로 남았습니다.

3. 시너지 효과

1) 하나금융지주는 외환은행과의 합병을 통하여 규모의 경제를 실현하고 비용 절감 및 수익성 강화를 목표로 하였습니다.

2) 특히 외환은행의 외환업무 전문성과 글로벌 네트워크는 하나금융지주의 해외진출 전략에 기여를 하였습니다.

■ 외환은행 M&A의 논란과 비판

1. 고가 매입 논란

1) 하나금융지주가 외환은행을 고가에 매입했다는 비판이 제기되고 있습니다. 특히 론스타가 외환은행의 매각 직전에 수익성을 극대화하면서 매각價를 높였다는 의혹이 있었습니다.

2) 국내 금융업계 관계자들은 하나금융지주가 외환은행의 가치를 과대평가하여서 인수 이후에 외환은행의 실적이 급감하면서 하나금융지주 전체의 재정적 부담이 증가하였다고 지적하고 있습니다.

2. 노조와의 갈등

- 외환은행 노조는 하나금융의 인수와 합병 과정에서 독립성을 유지하려는 입장을 고수하며 강하게 반발하였습니다. 이는 합병 이후에도 지속적인 갈등 요인으로 작용을 하였습니다.

3. 론스타의 차익 실현

- 론스타는 외환은행 매각을 통하여 약4조6000억원의 차익을 실현하면서 '먹튀' 논란에 휩싸였습니다. 이는 국내 금융산업의 구조적 문제와 외국계 자본의 역할에 대한 논쟁을 촉발시켰습니다.

■ M&A의 교훈과 평가

1. 전략적 투자와 리스크 관리

1) 하나금융지주의 외환은행 M&A 사례는 전략적 투자와 리스크 관리의 중요성을 보여주고 있습니다.

2) 특히 금융업계의 환경 변화와 글로벌 금융위기 이후의 시장 상황을 과소평가한 점이 비판받았습니다.

2. 규모의 경제와 효율성

- 합병을 통하여 규모의 경제를 실현하려는 시도는 긍정적으로 평가되었지만 조직 비대화와 효율성 저하 문제는 여전히 해결해야 할 과제로 남아 있습니다.

■ 결론

하나은행과 외환은행의 출범과 성장, 외환은행의 부실화, 그리고 론스타의 인수와 관련된 문제는 국내 금융산업의 구조적 문제와 정책적 한계를 드러낸 사례로 평가됩니다.

특히 론스타의 외환은행 인수는 헐값 매각, 대주주 자격 논란, 그리고 ‘먹튀’ 문제로 인하여 국내 금융사에서 가장 논란이 많은 사건 중 하나로 남아 있습니다.

이러한 사례는 금융산업의 투명성과 공정성을 강화하고 외국계 자본의 역할을 재평가하는 데 큰 역할을 하였습니다. 하나금융지주의 외환은행 인수는 금융지주사의 경쟁력 강화와 글로벌화 전략의 일환으로 추진되었지만 고가 매입 논란, 노조와의 갈등, 그리고 론스타의 차익 실현 등 여러 논란을 낳았습니다.

이러한 사례는 금융산업의 구조적 문제와 M&A 전략의 복잡성을 이해하는 데 중요한 교훈을 제공하였습니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net)