외국계 헤지펀드의 기습으로 공중분해 위기의 SK그룹을 살려낸 ‘신의 한 수’; 방어막 뚫린 SK그룹의 피 말리는 ‘쩐의 전쟁’

[연구소장]

동영상 : https://youtube.com/shorts/jw4OQF-B7JA?si=_vb3Ktu9E-vhb9qs

소버린자산운용(Sovereign Asset Management)과 SK그룹 간의 적대적 M&A(Mergers and Acquisitions ; 인수합병) 사건은 2000년대 초반 국내 경제와 재계에 큰 충격을 준 사례로 외국계 자본의 공격과 국내 대기업의 경영권 방어라는 대립 구도를 중심으로 전개되었습니다.

이 사건은 국내기업 지배구조의 취약성과 순환출자 구조의 문제점을 적나라하게 드러냈으며 이후 국내 재계와 정부 정책에 큰 영향을 미쳤습니다.

<김영진M&A연구소>에서는 그간 수집한 자료들을 분석하여 소버린자산운용과 SK그룹간의 치열하게 전개되었던 적대적 M&A 공방戰을 상세하게 살펴보겠습니다.

■ 적대적 M&A의 배경

1. 소버린자산운용의 등장

1) 2003년 3월에 뉴질랜드의 업체인 소버린자산운용이 자회사인 크레스트증권(Crest Securities)을 통하여 SK(주)의 지분 14.99%를 매입하며 국내 시장에 등장하였습니다.

2) 당시 SK그룹은 SK네트웍스의 분식회계 사건(약1조5천억원 규모)으로 인하여 SK그룹의 신뢰도가 크게 하락한 상태였으며 최태원 회장이 검찰에 소환되는 등 경영 위기를 겪고 있었습니다.

3) SK(주)의 주가는 이러한 위기로 인하여 저평가된 상태였고 이는 외국계 자본이 저가로 대량의 SK(주) 지분을 매입할 수 있는 기회를 제공하였습니다.

2. SK그룹의 상황

1) SK그룹은 순환출자 구조를 통하여 경영권을 유지하고 있었으나 SK네트웍스의 회계 부정 사건으로 인하여 SK그룹 전체의 신뢰도가 하락하였습니다.

2) SK(주)는 당시 대주주의 지분율이 낮아 외부세력의 경영권 도전 가능성이 높았으며 이는 소버린자산운용이 SK(주)를 좋은 먹이감(?)으로 삼은 주요 이유 중 하나였습니다.

■ 소버린자산운용의 전략

1. 지분 매집

1) 소버린자산운용은 SK(주)의 최대주주로 등극하면서 경영권에 도전하였습니다. 2003년 4월에 SK(주)의 지분 14.99%를 매입한 소버린자산운용은 이후 추가 매입을 통하여 지분율을 확대하였습니다.

2) 소버린자산운용은 SK(주)의 지분을 대량으로 매입한 뒤 경영권 장악을 위한 전략적 행보를 시작하였습니다. 이는 외국계 자본이 국내 대기업의 경영권에 도전한 대표적 사례로 기록되었습니다.

2. 경영권 도전

1) 소버린자산운용은 SK(주)의 지배구조와 경영진의 비효율성을 비판하며서 이를 개선하겠다는 명분을 내세웠습니다. 특히 SK(주)의 경영진 교체와 정관 변경을 요구하며 주주총회 소집을 법원에 신청하였습니다.

2) 소버린자산운용은 SK(주)의 이사회 교체를 통하여 경영권을 장악하려 하였으며 이를 위하여 소액주주들과 SK그룹 노동조합까지 우호세력으로 확보하려는 시도를 보였습니다.

3. 적대적 M&A 의혹

1) 소버린자산운용은 자신들의 행보가 단기적 차익을 노린 적대적 M&A가 아니라 장기적 투자라고 주장했으나 SK그룹과 국내 재계에서는 이를 투기성 외국자본의 공격으로 보았습니다.

2) 소버린자산운용은 SK(주)의 배당금을 큰 폭으로 늘리고 주요 자산을 매각하는 등의 방안을 통하여 단기적 이익을 극대화하려는 의도를 보였다는 비판을 받았습니다.

■ SK그룹의 대응

1. 경영권 방어 전략

1) SK그룹은 소버린자산운용의 의도를 적대적 M&A로 판단하고 경영권 방어를 위하여 다양한 전략을 펼쳤습니다.

2) 우호지분 확보 : SK그룹은 국민연금 등 우호적인 주주를 확보하며 소버린자산운용의 의결권을 견제하였습니다.

3) 자사주 매입 : SK(주)는 자사주를 매입하여 소버린자산운용의 지분율을 희석하려고 하였습니다.

4) 백기사 유치 : SK그룹은 외부의 우호세력들을 끌어들여 경영권 방어를 강화하였습니다.

2. 지배구조 개선

1) SK그룹은 순환출자 구조를 일부 해소하고 계열사들의 독립적 이사회 중심 경영을 강화하는 등 지배구조 개선에 나섰습니다. 이는 소버린의 공격을 방어하기 위한 조치로 평가됩니다.

2) SK(주)는 사외이사 비율을 70%로 확대하며 투명 경영체제를 강화하였습니다. 이는 당시 국내 민간기업 중 최고 수준의 사외이사 비율이었습니다.

3. 노동조합의 지원

1) SK그룹 노동조합은 소버린의 적대적 M&A 시도를 강력히 비판하며 이를 중단할 것을 요구하였습니다.

2) SK그룹 노동조합는 소버린자산운용을 "투기자본"으로 규정하며 SK그룹 경영진과 협력하여 투명 경영체제를 구축할 것을 촉구하였습니다.

■ SK그룹과 소버린자산운용의 우호세력

1. SK그룹의 우호세력

1) SK그룹은 경영권 방어를 위해 다양한 우호세력을 확보하며 소버린의 공격에 대응했습니다.

2) SK그룹 내부 및 계열사

- SK C&C : SK그룹의 주요 계열사로 SK(주)의 지분 9.4%를 보유하며 경영권 방어에 기여하였습니다.

- SK텔레콤 : SK그룹의 핵심 계열사로 SK(주)와의 지분 관계를 통하여 그룹의 경영권 방어에 중요한 역할을 했습니다.

3) 국내 금융기관 및 투자자

- 국민연금 : SK그룹의 경영권 방어에 우호적인 입장을 취하며 중요한 지분을 보유하였습니다.

- 하나은행 : SK(주)의 지분 1.91%를 보유하며 우호세력으로 참여하였습니다.

- 한국투자운용 : SK(주)의 지분 3.38%를 보유하며 SK그룹의 경영권 방어를 지원하였습니다.

4) 협력업체 및 중소 IT기업

- SK텔레콤과 거래 관계가 있는 중소 IT업체들이 SK㈜의 지분을 매입하며 우호세력으로 가세하였습니다.

- 팬택 : SK그룹의 백기사 역할을 자처하며 2003년과 2004년에 각각 약356억원과 약1000억 원을 들여 SK(주) 지분을 매입하였습니다.

5) 기타

- SK그룹의 방계회사들 : SK(주) 지분을 매입하며 경영권 방어에 기여하였습니다.

2. 소버린자산운용의 우호세력

1) 소버린은 SK그룹의 경영권을 장악하기 위해 다양한 전략을 펼치며 우호세력을 확보했습니다.

2) 소액주주 ; 소버린자산운용은 광고, 웹사이트, 주주 미팅 등을 통하여 소액주주들에게 적극적으로 지지를 호소하면서 SK(주)의 소액주주들에게 경영 투명성과 배당 확대를 약속하며 지지를 얻으려 하였습니다.

3) 외국계 투자자

- 웰링턴 : 소버린자산운용과 동조하며 SK(주)의 지분을 보유했으나 이후 지분율을 줄이며 소버린자산웅용과의 연대가 약화되었습니다.

- 캐피털그룹 : 초기에는 소버린자산운용과 협력하였으나 이후 지분율을 낮추며 입장을 변화하였습니다.

4) SK그룹 내부의 비판 세력

- SK그룹의 지배구조와 경영진의 문제점을 지적하며 SK(주)의 이사진 교체와 경영 투명성 강화를 요구하는 세력들이 소버린자산운용의 주장에 동조하였습니다.

■ 적대적 M&A 공방戰의 전개

1. 주주총회 공방戰

1) 소버린자산운용은 SK(주)의 정관 변경과 경영진 교체를 요구하며 임시주주총회 소집을 법원에 신청하였습니다. 이는 SK그룹의 경영권을 흔들기 위한 주요 전략으로 평가됩니다.

2) SK(주)의 사외이사들은 소버린자산운용의 요구를 거부하며 이를 주주권 남용으로 간주하였습니다. 이는 SK그룹이 이사회 중심의 경영을 강화한 결과로 평가됩니다.

2. 소버린자산운용의 철수

1) 2005년 7월에 소버린자산운용은 SK(주)의 지분을 전량을 매각하고 국내 시장에서 철수하였습니다.

2) 이 과정에서 소버린은 약9000억원의 차익을 거두었으며 이는 당시 국내 재계에 큰 충격을 주었습니다.

■ 적대적 M&A의 결과와 영향

1. SK그룹의 경영권 방어 성공

SK그룹은 국민연금 등 우호 세력의 지원을 받아 경영권을 방어하는 데 성공하였습니다. 이는 국내 대기업이 외국계 자본의 공격에 대응한 대표적 사례로 남았습니다.

2. 소버린자산운용의 이익

소버린자산운용은 SK(주)의 지분 매각을 통하여 약9000억원의 차익을 실현하였습니다. 이는 국내 자본시장에서 외국계 자본의 영향력을 보여준 사례로 평가됩니다.

3. 국내 재계의 변화

1) 이 사건은 국내 기업들이 적대적 M&A에 취약하다는 점을 드러냈으며, 이후 많은 기업들이 지배구조를 개선하고 경영권 방어 전략을 강화하는 계기가 되었습니다.

2) 외국계 자본의 단기적 이익 추구와 국내 대기업(재벌)의 불투명한 지배구조 문제가 동시에 부각되며서 국내 자본시장의 구조적 문제를 재조명하는 계기가 되었습니다.

■ 사건의 의의

1. 국내 재계의 교훈

- 소버린 사태는 한국 재계에 적대적 M&A 방어의 중요성을 일깨웠습니다. 이후 많은 기업들이 지배구조를 개선하고, 외국계 자본의 공격에 대비한 방어 전략을 마련하게 되었습니다.

2. 외국계 투기성 자본의 실체 확인

- 소버린자산운용은 단기적 차익을 노린 투기성 자본으로 평가를 받으며서 국내 기업들이 외국계 자본의 공격에 어떻게 대응해야 하는지에 대한 중요한 교훈을 남겼습니다.

소버린자산운용과 SK그룹 간의 적대적 M&A 공방戰은 단순한 경영권 분쟁을 넘어서 국내 경제와 재계에 큰 영향을 미친 사건으로 평가되고 있습니다.

이는 국내 기업들이 글로벌 자본시장 환경에서 생존하기 위하여 어떤 전략을 취해야 하는지를 보여주는 중요한 사례로 남아 있습니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net)