칼라일(Carlyle)의 ‘청호나이스’ M&A 배경, M&A 과정 및 향후 전망

[연구소장]

동영상 : https://youtu.be/cfuj-YXYiL0?si=ABLH5OT6JEC5zk_z

미국계 사모펀드 운용사인 칼라일그룹(The Carlyle Group)이 국내 가전렌탈 기업인 청호나이스와 주요 계열사들의 경영권을 1조원대 초반에 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다.

이번 대규모 M&A(인수합병)은 창업주인 정휘동 前회장의 별세 이후 유족 측이 약 3,000억원대에 달하는 상속세 재원을 마련하기 위하여 회사를 매각하기로 결정하면서 성사되었습니다.

청호나이스는 오랜 기간 탄탄한 실적을 거두며 흑자 기조를 유지해 온 알짜 기업이지만, 막대한 상속세 부담과 내부 주주 간의 이해관계 조정 과정을 거쳐 결국 새로운 주인을 맞이하게 되었던 대형 M&A Project로 <김영진M&A연구소>에서 그동안 수집한 자료를 바탕으로 분석하여 보겠습니다.

■ 칼라일그룹(The Carlyle Group)과 청호나이스의 설립 및 성장 과정

미국계 사모펀드(PEF) 운용사인 칼라일그룹(The Carlyle Group)은 1987년 설립된 이래 글로벌 자본시장에서 독보적인 입지를 구축하여 온 세계적인 자산운용사입니다.

2025년 1분기 기준 칼라일의 총 운용자산(AUM)은 약 4,530억달러(한화 약 630조원)에 달하며, 지난 20여 년간 한국 시장에만 40억달러 이상을 투입하며 대형 바이아웃 및 지분 투자를 지속하여 왔습니다.

칼라일은 한국 시장에서 그동안 ADT캡스를 인수하여 성공적으로 투자금을 회수한 바 있으며, KB금융지주, 카카오모빌리티, 투썸플레이스, 현대글로비스, KFC코리아 등 금융, IT, 소비재, 물류를 아우르는 다양한 섹터에 포트폴리오를 구축하여 왔습니다.

한국 투자사업은 서울사무소의 존 킴(John Kim) 한국 총괄 대표와 송민섭 전무가 이끌어 왔으며, 2026년 5월 어피니티에쿼티파트너스 출신의 정익수 한국 사모투자 대표가 새로 합류하면서 국내 투자 역량을 한층 더 강화하였습니다.

청호나이스는 1993년 1세대 정수기 엔지니어 출신인 고(故) 정휘동 창업 회장에 의하여 설립되었습니다.

충청북도 진천에 핵심 제조본부를 두고 기술개발 및 생산을 시작한 청호나이스는 국내 정수기 및 생활가전 렌털시장을 개척한 대표적 토종기업으로 성장하였습니다.

특히 2003년 세계 최초로 얼음정수기를 개발하며 시장에 큰 파장을 일으켰고, 강력한 기술 자산과 브랜드 신뢰도를 바탕으로 코웨이와 함께 국내 정수기 시장을 양분하는 선두 주자로 자리매김하였습니다.

이후 공기청정기, 비데, 제습기, 연수기, 매트리스, 안마의자, 에어컨, 전기레인지, 화장품에 이르기까지 사업 영역을 확장하며 종합 생활환경가전 기업으로 도약하였습니다.

청호나이스 그룹의 결정적인 강점은 부품 생산부터 필터 제조, 완제품 유통, 사후관리에 이르는 전 과정을 완벽히 내재화한 수직계열화 구조에 있습니다.

정수 여과 부품 및 피팅, 워터밸브 등을 전문적으로 생산하는 엠씨엠(MCM)은 2009년 10월 정휘동 회장이 자본금 15억원을 100% 출자하여 설립한 핵심 부품사입니다.

또한 정수기 핵심 부품인 필터는 정 회장이 지분 80%를 보유하였던 마이크로필터가 전담하여 제조 및 공급하여 왔습니다.

완제품의 유통과 소비재 렌털 플랫폼 운영은 청호나이스 본사가 담당하고, 제품의 설치, 정기 방문 점검, A/S 업무는 계열사인 나이스엔지니어링이 전담하는 선순환적 생태계를 완성하였습니다.

나이스엔지니어링의 지분은 청호나이스가 19%, 마이크로필터와 엠씨엠이 각각 40.5%씩 나눠 가지며 계열사가 100% 지배하는 구조를 취하였습니다.

이러한 수직통합 구조 덕분에 청호나이스는 1993년 창업 이후 33년간 단 한 차례의 적자도 내지 않고 매년 안정적인 영업흑자를 이어왔습니다.

금융권 차입금이 사실상 제로(0)에 가까운 무차입 경영을 유지하며 부채비율을 30% 대의 매우 낮은 수준으로 관리하는 등 탄탄한 재무건전성을 자랑하였습니다.

청호나이스 본사 및 계열 4사의 합산 연간 매출은 약 7,000억원 규모에 달하며, 청호나이스 개별 기준 2025년 매출은 5,102억원, 영업이익은 650억원을 기록하였습니다.

다만 시장 내부적으로는 LG전자, 삼성전자 등 대기업의 시장 진입과 SK매직, 쿠쿠홈시스 등 후발 주자들과의 치열한 경쟁 속에서 직수형 정수기 트렌드 대응이 다소 지연되어, 한때 2위였던 국내 정수기 점유율이 10% 안팎인 5위권으로 밀려나는 한계를 겪기도 하였습니다.

■ M&A 추진 배경과 가업 승계 리스크

33년 연속 흑자를 올리며 강력한 재무건전성을 유지하여 온 청호나이스가 사모펀드에 매각된 결정적인 계기는 창업주의 갑작스러운 별세와 이에 따른 막대한 상속세 부담이었습니다.

청호그룹을 절대적으로 지배해 오던 정휘동 창업 회장이 2025년 6월 향년 67세로 급작스럽게 별세하면서 승계 위기가 표면화되었습니다.

정 회장은 생전에 청호나이스 지분 75.1%를 직접 소유하였으며, 그가 지분 80%를 쥔 마이크로필터가 청호나이스 지분 12.99%를 추가 보유하고, 엠씨엠 지분 100%를 독점 소유하는 방식으로 청호그룹 전체를 개인 지배체제로 운영하여 왔습니다.

문제는 청호그룹이 30년 이상 사업을 영위하면서도 지주회사 체제를 전환하거나 사전 지분 증여 및 승계 플랜을 전혀 마련하지 않았다는 점입니다.

지분이 오너 개인에게 지나치게 집중된 구조에서 사전 준비 없이 유고 상황이 발생함에 따라 정 회장의 보유 지분 전체가 그대로 상속 재산으로 산정되었습니다.

한국의 상속세 최고세율은 50%에 달하며, 최대주주 주식 할증평가(20%)가 적용될 경우 실효세율은 최대 60% 수준까지 높아집니다.

이로 인하여 부인 이경은 회장과 두 아들에게 부과된 상속세 총액은 약 3,000억원(추산에 따라 3,000억~4,000억원)에 달하였습니다.

상속세 연부연납 제도를 활용하더라도 상속인들이 수천억원대의 현금을 마련할 방법은 존재하지 않았습니다.

정 회장의 뒤를 이어 회장직을 승계한 부인 이경은 회장은 취임 전까지 의과대학 교수로 재직하여 기업 경영 경험이 전무하였으며, 아들 역시 20대로 경영에 직접 참여하기 어려운 상황이었습니다.

결국 유족들은 가업을 계속 승계하는 것이 불가능하다고 판단하고, 오너 일가가 보유한 경영권과 지분 전체를 사모펀드에 매각하여 상속세 재원을 마련하는 길을 선택하였습니다.

이러한 사례는 과거 손톱깎이 세계 1위였던 쓰리쎄븐(2008년), 콘돔 제조업체 유니더스, 국내 종자 1위 기업 농우바이오(2013년) 등이 창업주 별세 후 상속세 부담을 이기지 못하고 사모펀드나 제3자에게 매각되었던 수순을 그대로 답습한 것이었습니다.

한국의 중견기업 승계 시장이 사업 구조조정에서 가업 승계 불능에 따른 상속세 해결 목적의 매각으로 이동하고 있음을 보여주는 대표적인 사례로 평가되고 있습니다.

한편, 사모펀드인 칼라일(Carlyle)의 입장에서는 이번 딜이 매우 매력적인 투자 기회였습니다.

정수기 및 생활가전 렌털사업은 매월 정기적으로 이용료가 입금되는 구독형 비즈니스 모델로서 경기 변동에 대한 저항력이 높고 예측 가능한 현금흐름을 창출하였습니다.

부품 및 필터 제조부터 유지보수에 이르는 완벽한 수직계열화 생태계, 탄탄한 렌털 계정 기반, 우수한 기술력과 높은 브랜드 인지도를 갖춘 알짜 자산을 적기에 인수할 수 있다고 판단한 칼라일은 유족 측과 독점 매각 협상에 착수하였습니다.

■ M&A 인수 대상, 인수 지분 및 유족 간 분쟁과 합의

이번 M&A의 최종 인수 대상은 청호나이스, 마이크로필터, 엠씨엠(MCM), 나이스엔지니어링 등 청호그룹의 핵심 계열 4개 법인의 경영권과 지분 100%이었습니다.

완제품 렌털 플랫폼부터 필터 및 핵심부품 제조, 전국 서비스 및 유지보수망에 이르는 밸류체인 전체가 사모펀드로 넘어가게 되었습니다.

다만 정휘동 회장이 개인 명의로 보유하던 대부업 계열사 동그라미파이낸스대부와 서울 서초동 청호나이스 본사 사옥 건물은 매각 대상에서 제외되었습니다.

인수 협상 초기, 딜의 성사를 위협하는 가장 큰 변수는 유족 간의 상속 분쟁이었습니다.

정휘동 회장이 별세 전 작성한 유언장을 통하여 부인 이경은 회장과 친아들 정상훈氏에게 지분을 상속하도록 하자, 정 회장의 전처 소생 장남인 정성훈氏가 이에 강력히 반발하였습니다.

정성훈氏는 서울중앙지방법원에 유언무효확인소송 및 상속재산분할청구소송을 제기하며 대형 로펌을 선임하여 법적 대응에 나섰습니다.

인수 주체인 칼라일의 입장에서는 상속 분쟁이 해결되지 않아 소수 지분이 법적 분쟁 상태로 남을 경우, 비상장사인 청호나이스에 대하여 상법상 소수주주권(3% 이상 지치 주주의 회계장부 열람 및 등사청구권 등)을 행사하며 경영을 견제할 위험을 떠안아야 하였습니다.

또한 향후 기업가치를 제고한 후 차기 매각(Exit)이나 기업공개(IPO)를 추진할 때 지분 100%를 확보하지 못한 구조는 인수 후보자나 투자자에게 가격 할인 명분을 제공할 수 있었습니다.

이에 따라 칼라일은 지분 100%를 깔끔하게 인수하는 거래 구조를 강하게 요구하였습니다.

초기에는 이경은 회장과 정상훈氏 지분만 먼저 인수하는 방안도 검토되었으나, 정성훈氏가 소송을 포기하는 대신 자신의 지분을 매각 대상에 포함하여 달라고 요청하면서 협상이 급물살을 탔습니다.

유족 측은 정성훈氏의 법정상속분을 인정하고, 정성훈氏의 지분에도 다른 가족과 똑같은 경영권 프리미엄을 적용하기로 극적인 합의를 이루어내었습니다.

정리된 법정 상속 비율은 이경은 회장 7분의 3(42.86%), 정상훈氏 7분의 2(28.57%), 정성훈氏 7분의 2(28.57%)이었습니다.

이에 따라 정성훈氏는 청호나이스 지분 21.46%, 마이크로필터 지분 22.86%, 엠씨엠 지분 28.57%의 상속 지분을 인정받고 매각에 합류하였습니다.

1조원대 거래가 종결됨에 따라 유족들이 수령할 현금 매각 대금은 이경은 회장 약 3,900억원, 정상훈 씨 약 2,600억원, 정성훈 씨 약 2,000억~2,200억원 수준으로 추산되고 있습니다.

■ 인수가격 및 밸류에이션

칼라일그룹이 청호나이스 및 주요 계열사 경영권을 인수하면서 확정한 최종 매각가는 약 1조원대 초반(1.0조 ~ 1.1조원 수준)이었습니다.

거래 초기 시장에서 거론되던 매각 예상가는 8,000억원 안팎이었으나, 실사 과정과 유족 간 분쟁 타결을 거치며 인수가격이 약 25%가량 대폭 상향 조정되었습니다.

가격이 대폭 뛰어오른 첫 번째 배경은 지분 인수구조의 변경이었습니다.

소송을 진행하던 전처 소생 정성훈氏가 매각 대열에 합류하여 계열사 지분 100%를 칼라일이 통째로 확보하는 구조가 완성되면서 지분 가치와 경영권 프리미엄이 함께 상승하였습니다.

두 번째 배경은 알짜 계열사의 동반 매각이었습니다.

단순 완제품 렌털 법인인 청호나이스뿐만 아니라 정수기 필터 제조업체 마이크로필터와 정수 여과 부품 제조사 엠씨엠 등 알짜 부품·제조 계열사를 한데 묶어 패키지로 인수하는 통합 밸류체인 구조가 밸류에이션을 대폭 끌어올렸습니다.

세 번째는 실적 개선세이었습니다.

청호나이스의 2024년 연결 기준 매출은 4,782억원으로 전년 대비 5.6% 증가하였고, 영업이익은 650억원으로 전년(450억원) 대비 44.4% 급증하는 등 견고한 실적을 입증한 점이 인수가에 반영되었습니다.

생전의 정휘동 창업회장은 기업가치로 1조5,000억원에서 2조원 수준을 요구하며 매각 협상을 검토했으나 당시에는 눈높이 차이로 성사되지 않았습니다.

정 회장의 별세 1년 만에 상속세 압박에 직면한 유족들은 생전 몸값의 절반 수준인 1조원대 초반에서 매각 계약을 최종 체결하게 되었습니다.

■ M&A 방식 및 자금 조달 구조 (LBO, 인수금융)

이번 거래는 칼라일그룹과 청호나이스 창업주 유족 간의 독점 협상을 통한 경영권 매입 방식으로 추진되었으며, 2026년 6월 7일 최종 주식매매계약(SPA, Stock Purchase Agreement)이 체결되었습니다.

인수자금 조달구조는 사모펀드의 전형적인 차입인수(LBO, Leveraged Buyout) 방식을 적용하여 에쿼티(Self Equity) 투자와 인수금융(Senior Debt)을 50:50 비율로 정교하게 조합하였다.

총 1조원대 초반의 인수대금 중 절반인 약 5,000억원은 칼라일의 플래그십 아시아 펀드인 '칼라일 아시아 파트너스 6호(Carlyle Asia Partners VI, CAP VI)'에서 에쿼티 자금으로 출자하였습니다.

CAP 6호 펀드가 한국 기업 경영권 인수에 자금을 투입하는 것은 이번이 처음이며, 이는 칼라일이 한국의 구독형 렌털 플랫폼이 지닌 현금 창출력을 극히 높게 평가하였음을 의미하고 있습니다.

나머지 절반인 약 5,000억원은 인수대상 기업의 자산과 미래 현금흐름을 담보로 조달하는 인수금융(Debt)으로 충당되었습다.

이번 인수금융 주선단으로는 한국투자증권, 삼성증권, 우리은행, 하나은행 등 국내 주요 대형 증권사와 시중은행들이 대거 참여하여 자금조달 확약서(LOC)를 제공하며 거래 완결성을 보장하였습니다.

■ 공정거래위원회의 심사 및 우발 리스크

이번 거래의 종결(Closing)을 위하여서는 관계 당국의 승인과 기타 거래 종결조건 충족이 필수적이며, 계약체결에 따라 공정거래위원회에 대한 기업결합 심사가 진행되었습니다.

규제 당국 승인절차를 거쳐 2026년 3분기 내(7월 목표) 모든 인수를 최종 마무리할 예정이었습니다.

청호나이스의 국내 생활가전 렌털시장 점유율은 약 10% 안팎으로 업계 5위 수준에 머물러 있고, 인수 주체인 칼라일이 국내 렌털시장에서 경쟁 관계에 있는 타 정수기 제조사를 직접 소유하고 있지 않기 때문에, 시장 지배적 지위 남용이나 경쟁 제한성 이슈에 따른 공정위 심사 승인에는 무리가 없을 것으로 관측되었습니다.

하지만 거래 종결을 앞두고 예상치 못한 우발 법적 리스크와 내부 노무 이슈가 변수로 떠올랐습니다.

2026년 6월, 업계 1위인 코웨이가 청호나이스를 상대로 '서밋타워 공기청정기'에 대한 디자인권 침해금지 소송을 서울중앙지방법원에 제기하였습니다.

코웨이는 청호나이스가 2026년 2월 출시한 서밋타워 공기청정기가 자사가 2020년 출원하여 등록한 대표 제품 '노블 공기청정기'의 사각형 본체 비율, 상부 팝업부 형상 및 상하 이동 작동 방식을 무단 도용하였다고 주장하고 있었습니다.

법원이 코웨이의 침해 주장을 받아들일 경우 서밋타워 제품의 판매 중단 및 마케팅 제한 등 우발적 손실이 발생할 수 있어 칼라일 측의 리스크 관리 과제로 부상하였습니다.

또한 노동조합의 반발과 노무 관리 이슈도 존재하였습니다.

전국가전통신서비스노조 청호나이스지부는 이번 매각을 사측의 '밀실 매각'으로 규정하고 노사 공동협의체 구성을 요구하며 강력한 투쟁을 경고하였습니다.

특히 정수기 설치 및 A/S를 전담하는 자회사 나이스엔지니어링의 방문점검원들이 업무용 차량을 자비로 직접 구매하도록 강요받아 온 부당한 경영 방식을 지적하며, 칼라일 인수 이후 단기 수익성 극대화를 위한 인위적인 구조조정과 비용 절감 시도에 대해 강하게 반발하고 있었습니다.

아울러 본사 건물인 서울 서초동 사옥이 정 회장 개인 명의(유족 소유)로 남아 매각 대상에서 제외됨에 따라, 인수 이후 별도의 임대차 계약을 체결하여야 하여서 추가 임대 비용이 발생하는 점도 관리 요인으로 꼽히고 있습니다.

■ 칼라일의 인수 후 기업가치 제고 및 엑시트 전략

칼라일그룹은 청호나이스 인수 후 안정적인 렌털 현금흐름을 기반으로 강력한 운영 효율화(Operational Excellence)와 글로벌 영토 확장을 추진할 계획이었습니다.

첫째, 제품 라인업 다변화 및 기술 고도화입니다.

얼음정수기 분야의 압도적 기술력과 브랜드 경쟁력을 바탕으로 B2B 단체 이용시설(어린이집, 학교, 법인) 대상 대용량 정수기 판매를 늘리는 한편, 나노필터 기반의 직수형 정수기 라인업과 프리미엄 공기청정기 제품군을 강화하여 경쟁사에 빼앗겼던 국내 시장 점유율을 회복한다는 구상이었습니다.

둘째, 수직계열화 생태계를 활용한 수익성 개선입니다.

부품(엠씨엠)-필터(마이크로필터)-완제품(청호나이스)-유지보수(나이스엔지니어링)로 이어지는 수직통합 구조를 유지하면서, 디지털 전환(DT)과 ERP 고도화, 모바일 앱 기반 서비스 시스템 구축을 통해 유통 마진 및 인건비 구조를 효율화할 예정이었습니다.

셋째, 글로벌 네트워크를 활용한 해외 시장 진출 가속화입니다.

기존 중국, 베트남, 말레이시아, 미국 법인의 사업을 확대하는 동시에, 칼라일이 보유한 세계적인 투자 네트워크를 활용하여 동남아시아 및 북미 신규 시장 채널을 적극적으로 뚫어 해외 매출 비중을 획기적으로 끌어올릴 방침이었습니다.

투자금 회수(Exit) 측면에서 칼라일은 약 4~5년간 기업가치를 최대한 제고한 뒤, 국내외 대형 전략적 투자자(SI)에 경영권을 매각하거나 코스피 시장에 기업공개(IPO)를 추진하는 시나리오를 구상하고 있습니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net)