MBK파트너스의 ‘메디트’ M&A의 배경, M&A 과정, 인수자금 조달 방법(LBO) 및 향후 전망

[연구소장]

동영상 : https://youtu.be/Axz83vJjS3s?si=XAqG0nhOTA82oZzQ

MBK파트너스(MBK Partners)의 치과용 3차원(3D) 구강스캐너 기업 ‘메디트(Medit)’ 인수는 한국 사모투자펀드(PEF) 시장과 글로벌 헬스케어 M&A 영역에서 가장 주목받은 대형 거래 중 하나입니다.

메디트와 MBK파트너스의 설립 및 성장 과정, M&A 추진 배경, 거래 조건 및 지분 구조, LBO 방식과 자금 조달 메커니즘, 인수가격과 밸류에이션, 공정거래위원회의 심사 과정, 인수 이후의 재무적·경영적 리스크 관리와 향후 전망까지 <김영진M&A연구소>에서 그동안 수집한 자료를 바탕으로 분석하여 보겠습니다.

■ 메디트 및 MBK파트너스의 설립과 성장 과정

1. 메디트(Medit Corp.)의 창업과 기술적 성장

메디트는 2000년 미국 매사추세츠공과대(MIT)에서 공학박사 학위를 받은 장민호 고려대학교 기계공학과 교수가 설립한 3D 측정 및 CAD/CAM 치과 솔루션 기술 기업입니다.

초기에는 산업용 3D 스캐닝 장비를 개발·공급하였으나, 2010년대 들어 치과용 의료기기 시장의 디지털 전환 가능성을 간파하고 치과용 구강스캐너(Intraoral Scanner) 및 기공소용 스캐너 영역으로 사업 구조를 전환하였습니다.

기존의 고무 인상재나 석고 모형을 이용하던 물리적 본뜨기 방식은 치아 보철물 제작에 수일에서 일주일 이상의 시간이 소요되는 불편함이 있었습니다.

반면 메디트는 고정밀 광학 센싱 및 인공지능(AI) 기반 3D 이미지 처리 소프트웨어 기술을 접목하여, 단 1분 이내에 구강 구조를 정밀 스캐닝하고 당일 보철물 제작이 가능하도록 구현하며 독자적인 경쟁력을 구축하였습니다.

2. UCK파트너스의 1차 인수와 글로벌 확장

메디트의 가파른 성장 가능성에 주목한 중소·중견기업 전문 사모펀드 운용사 UCK파트너스(당시 유니슨캐피탈코리아)는 2019년 말 UCK 2호 펀드를 통하여 장민호 교수 및 특수관계인으로부터 메디트 지분 50%+1주를 약 3,200억원에 인수하며 경영권을 확보하였습니다.

당시 평가된 메디트의 전체 기업가치(Enterprise Value)는 약 6,400억원 수준이었습니다.

경영권을 인수한 UCK파트너스는 연구개발 중심이었던 메디트를 글로벌 헬스케어 메디테크 기업으로 탈바꿈시키기 위하여 공격적인 글로벌 영업망 구축에 나섰습니다.

미국, 독일, 중국 등 핵심 국가에 현지 법인을 설립하고 전 세계 100여개국 230여개 유통 딜러망을 확보하는 조직 개편을 단행하였습니다.

그 결과 메디트의 글로벌 구강스캐너 시장 점유율은 2020년 22%에서 2022년 24%로 급상승하며 얼라인테크놀로지(Align Technology), 쓰리셰이프(3Shape), 엔비스타(Envista) 등에 대응하는 세계 3위권 기업으로 자리매김하였습니다.

메디트의 실적 또한 급격히 팽창하여 2019년 722억원이던 매출액이 2021년 1,906억원, 2022년에는 2,714억원으로 늘어났고, 상각전영업이익(EBITDA) 역시 2019년 367억원에서 2021년 1,039억원, 2022년 약 1,500억원 규모로 대폭 증가하였습니다.

3. MBK파트너스(MBK Partners)의 위상과 인수 참여

MBK파트너스는 김병주 회장 등이 설립한 동북아시아 최대 규모의 독립계 사모투자펀드 운용사입니다.

MBK파트너스는 2020년 조성한 65억달러(약 8조원 이상) 규모의 5호 블라인드펀드(MBK Fund V)를 운용하며 국내외 대형 우량 기업에 대한 바이아웃(경영권 인수) 투자를 지속하여 왔습니다.

MBK파트너스는 메디트 인수 추진 직전 카카오모빌리티, 메가스터디교육 등의 인수 협상이 무산되는 경험을 겪은 후, 고성장 의료기기 및 글로벌 플랫폼 기업인 메디트를 5호 펀드의 핵심 포트폴리오로 낙점하고 대형 딜 성사에 역량을 집중하였습니다.

■ M&A 추진 배경

1. 디지털 덴티스트리 시장의 고성장성

치과용 구강스캐너 시장은 기존의 아날로그 방식에서 디지털 3D 방식을 도입하는 파라다임 전환 초기 단계에 위치하여 있었습니다.

미주 및 유럽 등 선진국 시장에서도 디지털 구강스캐너의 침투율은 여전히 30% 미만에 불과하여 연평균 20~30% 이상의 높은 성장이 기대되는 시장이었습니다.

매수자 입장에서는 높은 기술적 진입장벽과 글로벌 유통망을 이미 확보한 메디트가 향후 디지털 치과 플랫폼으로 진화할 수 있는 독보적인 자산이라고 판단하였습니다.

2. UCK파트너스의 엑시트 욕구 및 매각 경쟁

2019년 인수 후 약 3년반 만에 기업가치를 수배 이상 끌어올린 UCK파트너스는 성공적인 엑시트(투자금 회수) 전략을 추진하고자 메디트 매각을 결정하였습니다.

2022년 하반기 씨티글로벌마켓증권을 매각주관사로 선정하고 진행한 매각 입찰에는 글로벌 사모펀드인 칼라일(Carlyle), KKR, 블랙스톤(Blackstone), CVC캐피탈뿐만 아니라 국내 대기업인 GS그룹 등이 대거 참여하며 조 단위 메가딜로 부상하였습니다.

3. 우선협상대상자의 교체 과정

초기 본입찰 단계에서는 미국 칼라일그룹과 한국 GS그룹이 손을 잡은 칼라일-GS 컨소시엄이 약 3조원(약 22억달러)의 인수가격을 제안하여 KKR(약 2조7,000억원 제안)을 제치고 우선협상대상자로 선정되었습니다.

칼라일 컨소시엄은 칼라일 아시아펀드에서 1조7,000억원, GS그룹이 3,000억원의 에퀴티를 부담하고, KB국민은행 및 KB증권 등으로부터 1조원의 인수금융을 조달하는 구상을 세웠습니다.

그러나 2022년 하반기 거시경제 악화 및 유통 채널 내 재고 조정으로 메디트의 단기 실적 추정치가 기대치를 하회하자, 칼라일-GS 측은 인수가격 재조정(Price Adjustment)을 요구하며 협상을 지연시켰습니다.

이에 매도자인 UCK파트너스와 매각주관사는 칼라일-GS 컨소시엄의 우선협상자 지위를 박탈하였습니다.

이 틈을 파고든 MBK파트너스는 빠른 실사 진행과 단독 협상권을 바탕으로, 현실화된 실적을 반영한 약 2조4,000억~2조4,500억원 수준의 인수가격을 제시하며 2022년 12월 29일 전격적으로 주식매매계약(SPA)을 체결하였습니다.

■ M&A 주요 조건 및 인수 지분 구조

1. 구주 일괄 인수 조건

MBK파트너스는 메디트의 최대주주인 UCK파트너스가 보유한 지분(50%+1주)과 창업자 장민호 교수 및 특수관계인, 그리고 회사 임직원 등 약 100여명에 달하는 소수 개인 주주들이 보유한 구주 지분 총 99.5%를 일괄 인수하는 조건으로 주식매매계약을 체결하였습니다.

복잡한 다수 개인 주주들의 지분을 정리하여 인수 후 지분 구조를 단순화하고 경영 안정성을 확보하는 것이 핵심 조건이었습니다.

2. 공동 재투자(Co-investment) 메커니즘

본 거래의 가장 독특한 조건은 인수 후 경영 지속성과 성장 공유를 위하여 매도자들이 매각 대금의 상당 부분을 회사에 다시 재투자하도록 설계한 공동투자 구조입니다.

창업자인 장민호 교수 및 특수관계인은 구주 매각 대금의 대부분을 재투자하여 공동 주주로 남기로 합의하였으며, 매도자인 UCK파트너스 역시 신규 펀드를 조성하여 매각 대금 중 일부를 재투자하였습니다.

이에 따라 최종 지분구조는 MBK파트너스가 인수목적 특수목적법인(SPV)인 '디지털덴티스트리솔루션홀딩스'를 통하여 약 70%의 지분을 확보하여 단독 대주주로 올라섰고, 창업자 장민호 교수 및 UCK파트너스 신규 펀드가 나머지 약 30%의 지분을 나눠 갖는 형태로 재편되었습니다.

상세 지분율은 MBK파트너스 70%, UCK파트너스 18%, 창업자 및 특수관계인 12% 수준으로 조정되었습니다.

■ M&A 방식 및 자금조달 메커니즘(LBO, 인수금융, 공동 재투자)

1, LBO(차입매수) 구조 및 에퀴티 투입

MBK파트너스의 메디트 인수는 사모펀드의 전형적인 LBO(Leveraged Buyout, 차입매수) 방식으로 실행되었습니다.

인수자금은 MBK 5호 블라인드펀드에서 투입한 자체 에퀴티(Equity) 자금과 외부 금융기관에서 조달한 인수금융(Debt)으로 구체화되었습니다.

총 인수금액 약 2조4,250억~2조4,500억원 중 MBK 5호 펀드에서 에퀴티 투자금으로 약 1조원이 투입되었으며, 이는 MBK 5호 펀드 전체 자금(65억달러)의 약 35%에 해당하는 금액이었습니다.

2. 인수금융(Leveraged Loan) 조달구조

에퀴티 자금을 제외한 나머지 약 9,000억원 내외의 인수자금은 국내 대형 금융기관 대주단을 통한 인수금융으로 조달되었습니다.

우리은행, 삼성증권, 키움증권이 공동 주선사로 참여하였으며, 약 40여개 금융기관이 참여하는 대주단이 구성되었습니다.

인수금융은 만기 상환 조건의 텀론(Term Loan) 8,000억원과 텀론 이자 지급 및 운전자금을 지원하는 한도대출(RCF, Revolving Credit Facility) 1,000억원으로 나누어 실행되었습니다.

당시 금리 인상 기조로 인하여 인수금융에 적용된 금리는 연 7% 안팎의 높은 수준이었으며, 메디트가 연간 부담하여야 하는 이자 비용만 약 630억원에 달하였습니다.

3. 재무약정(Financial Covenant) 설정

대주단은 대출 자금의 안정성을 담보하기 위하여 메디트 법인에 엄격한 재무약정을 부과하였습니다.

그 핵심 조건은 메디트의 상각전영업이익 대비 순차입금 비율(Net Debt / EBITDA)을 6.5배 이하로 지속 유지하여야 한다는 재무적 가이드라인이었습니다.

4. 자문사 체계 및 이해상충 방지

거래 과정에서 법률 자문을 맡은 Kim & Chang(김·장 법률사무소)은 매수자인 MBK파트너스 전담팀과 매도자인 UCK파트너스 및 100여명의 개인 주주 전담팀을 완전히 분리하여 차단벽(Chinese Wall)을 세우고 법적 이해상충 이슈를 차단하였습니다.

자문단은 약 1개월의 신속한 기간 내에 복잡한 주식매매계약(SPA)과 주주간계약(SHA)을 완성하고 기술특허 소송 리스크를 계약 조건에 명확히 반영하여 딜을 종결시켰습니다.

■ 최종 인수가격 및 밸류에이션

1. 최종 인수가격

MBK파트너스가 메디트 지분 99.5%를 인수하면서 확정한 최종 매각대금은 약 2조4,250억원에서 2조4,500억원(미화 기준 약 18억9,000만달러 ~ 20억달러) 수준이었습니다.

이는 당초 칼라일-GS 컨소시엄이 제시했던 3조원 대비 약 5,500억원 이상 할인된 금액으로, 2022년 하반기 유동성 경색과 실적 조정 수치를 반영하여 합리적으로 재산정한 결과였습니다.

2. 밸류에이션 멀티플 및 투자 성과

2022년 메디트의 예상 EBITDA(약 1,500억원)를 기준으로 산정한 거래 멀티플(EV/EBITDA)은 약 16배 안팎이었습니다.

이는 글로벌 의료기기 및 헬스케어 메디테크 기업들의 평균 멀티플 범위 내에 위치하는 수준이었습니다.

한편, 매도자인 UCK파트너스는 2019년 3,200억원에 인수하였던 경영권 지분을 3년반 만에 매각하며 투자원금 대비 수익률(MOIC) 6.5배, 내부수익률(IRR) 80%라는 대형 엑시트 성과를 달성하였습니다.

■ 공정거래위원회의 심사 및 인허가 절차

메디트 인수 거래는 2조원이 넘는 대형 기업결합으로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회(KFTC)의 기업결합 심사 대상에 해당하였습니다.

공정거래위원회의 기업결합 심사 핵심은 경쟁 제한성 여부와 관련 시장에서의 독과점 폐해 발생 가능성이었습니다.

본 거래의 매수자인 MBK파트너스는 순수 금융전업 사모펀드(PEF) 운용사로서, 인수 추진 당시 치과용 구강스캐너 및 치과용 의료기기를 직접 제조·판매하는 포트폴리오 기업을 보유하고 있지 않았습니다.

따라서 메디트 인수는 동종 업계 경쟁사를 인수하여 시장 점유율을 합산하는 수평적 기업결합(Horizontal Merger)이 아니라, 금융자본이 제조업체 경영권을 취득하는 이종(異種) 간 결합에 해당하였습니다.

이에 따라 공정거래위원회는 본 거래가 치과용 3D 구강스캐너 시장내 경쟁을 실질적으로 제한하거나 관련업계의 진입장벽을 높일 우려가 없다고 판단하였으며, 기업결합 신속 심사 절차를 통하여 조건 없이 승인(무조건 승인)을 결정하였습니다.

또한 메디트의 전체 매출 중 90% 이상이 해외에서 발생하는 구조였기 때문에, 미주, 유럽, 중국 등 주요 해외 경쟁당국의 기업결합 승인절차 역시 신속히 진행되어 2023년 1분기 중 대금 정산과 함께 거래가 최종 마무리(Closing)되었습니다.

단, 제공된 출처 자료에는 공정거래위원회의 세부심사 의결서나 구체적인 심사 일자 문건 내용까지는 직접 제시되어 있지 않으며, 해당 거래가 금융전업 PEF의 인수로서 기업결합 승인 및 법률 자문단의 인허가 절차를 거쳐 2023년 상반기에 완결되었다는 점이 확인됩니다.

■ 인수 이후의 실적 추이, 리스크 관리 및 향후 전망

1. 2023년 실적 급감과 인수금융 약정(Covenant) 위기

인수 거래가 최종 완료된 직후인 2023년, 메디트는 글로벌 경기 둔화, 고금리 지속에 따른 치과의원들의 설비투자 위축, 그리고 해외 유통 딜러망 재구축 과정에서의 일시적 매출 공백 등으로 예상치 못한 실적 쇼크를 겪었습니다.

2022년 2,714억원에 달하였던 매출액은 2023년 1,422억원으로 반토막 났으며, 2022년 1,426억원의 영업이익은 2023년 53억366억원의 영업손실로 돌아서며 적자 전환하였습니다.

실적 악화로 EBITDA가 급감함에 따라, 인수금융 대주단과 약정한 '순차입금 / EBITDA 6.5배 이하' 재무약정 비율을 지키지 못하게 되었으며, 이에 따라 기한이익상실(EOD, Event of Default)에 직면하는 최대 위기를 맞았습니다.

2. 대주단 협의(Waiver) 및 유상증자를 통한 리스크 해소

EOD 위기를 방어하기 위하여 대주주인 MBK파트너스와 주요 재투자자인 UCK파트너스는 2024년 9월 대주단과 재무약정 완화 및 유예를 위한 웨이버(Waiver) 협의에 나섰습니다.

대주단은 약정 유예 조건으로 인수금융 차입금 중 일부 상환을 요구하였습니다.

이에 메디트는 자체 보유 현금 460억원을 상환하고, 나머지 부족분은 MBK파트너스와 UCK파트너스가 주도하여 실행한 1,236억원 규모의 주주배정 유상증자(프로젝트펀드 자금 투입)를 통하여 충당하였습니다.

총 1,546억원의 인수금융 차입금(텀론 790억원 + RCF 756억원)을 조기 상환함으로써 메디트는 인수금융 대주단의 재무약정 위반 리스크를 완벽히 해소하고 신뢰를 회복하였습니다.

유상증자 대금 중 차입금 상환 후 남은 잔여자금 150억원은 미국 치과의사 교정 교육 및 소모품 전문기업인 PO(Progressive Orthodontics)를 인수하는 볼트온(Bolt-on) 전략에 투입하여 사업 시너지를 강화하였습니다.

3. 적자 속 고배당 논란과 현금흐름

한편, 메디트는 2023년과 2024년 적자 상황 속에서도 2024년 주주들에게 총 899억원에 달하는 대규모 현금배당을 지급하였습니다.

배당금의 99.46%인 약 890억원은 MBK파트너스의 인수 SPV인 '디지털덴티스트리솔루션홀딩스'로 지급되었습니다.

일각에서는 9,000억원의 인수금융 이자비용(연 630억원)을 충당하기 위하여 적자 기업에서 대규모 현금 유출을 강행하여 이익잉여금(2,405억원에서 1,073억원으로 감소)과 현금성자산이 급감했다는 비판을 제기하기도 하였습니다.

4. 전문경영인 체제 전환 및 류한준 대표 선임

MBK파트너스는 인수 후 창업자 중심의 경영 구조를 글로벌 메디테크 전문경영인 체제로 신속히 전환하였습니다.

2024년 6월, 메디트는 북미 지사장 및 최고성장전략책임자(CGSO)를 역임하던 류한준(Han Ryu) 대표를 신임 대표이사(CEO)로 전격 선임하였습니다.

류한준 대표는 연세대학교 경영학과 학·석사 및 미국 펜실베이니아 대학교 와튼스쿨(Wharton) MBA를 졸업하고 글로벌 컨설팅사 베인앤드컴퍼니, 글로벌 의료기기 기업 지멘스(Siemens) 등에서 30년 이상 경영직을 수행한 전략·영업 전문가입니다.

류 대표 체제하에서 메디트는 글로벌 영업·마케팅 조직을 재구축하고 북미 및 유럽 시장에서의 직접 판매 및 유통 네트워크를 효율화하였습니다.

5. 신제품 라인업 확충 및 소프트웨어 수익화

메디트는 경쟁사 대비 압도적인 기술 경쟁력을 바탕으로 신제품을 잇달아 출시하며 제품 라인업을 고도화하였습니다.

(1) 프리미엄 라인업

2024년 플래그십 구강스캐너인 'Medit i900' 및 'i900 Mobility'를 글로벌 시장에 론칭하였습니다.

i900은 종전 모델 대비 50% 작아지고 45% 가벼워진 핸드피스에 3배 넓은 광학 스캔 영역 및 터치패드 인터페이스를 적용하여 사용 편의성과 스캔 속도를 획기적으로 개선하였습니다.

(2) 보급형 엔트리 라인업

디지털 구강스캐너를 처음 도입하는 치과의원을 공략하기 위하여 설치 절차를 단순화하고 가격 장벽을 낮춘 유선 스캐너 'Medit iE'를 공개하였습니다.

(3) 소프트웨어 수익화

클라우드 기반 관리 플랫폼인 '메디트 링크(Medit Link)'와 '메디트 스캔(Medit Scan for Clinics)'을 통하여 데이터 전송, 진단, CAD/CAM 소프트웨어 서비스의 유료화(Monetization)를 추진하여 추가 제조 원가 없이 이익률을 높이는 수익 구조를 구축하였습니다.

6. 지식재산권(IP) 법적 분쟁 리스크 관리

구강스캐너 시장의 치열한 기술 경쟁으로 메디트는 특허 분쟁 리스크에 노출되어 왔습니다.

덴마크 경쟁사인 쓰리셰이프(3Shape)와의 장기 유럽 특허 소송은 MBK파트너스 인수 직후인 2023년 양사 간 전격적인 상호 합의를 이끌어내며 법적 리스크를 종결지었습니다.

그러나 2025년 6월, 이스라엘 3D 치과 스캐너 기업인 덴시스(Densys Ltd.)가 미국 델라웨어주 지방법원에 메디트의 주요 스캐너(i500, i600, i700, i900 등) 및 소프트웨어가 자사의 3D 스캐닝 핵심 미국 특허 2건(US 6,402,707 및 US 8,665,257)을 침해하였다며 소송을 제기하였습니다.

덴시스는 미국 내 판매 금지 가처분과 3배 징벌적 손해배상을 청구하였으며, 메디트는 현재 미국 법무법인을 통하여 고의 침해 방어 및 특허 무효화 대응을 진행하며 IP 리스크를 관리하고 있습니다.

7. 실적 턴어라운드 및 향후 전망

조직 개편과 신제품 출시 효과에 힘입어 메디트는 2024년 하반기부터 강력한 실적 반등(Turnaround)을 시현하고 있습니다.

2024년 9월 월 매출액이 약 200억원(약 1,410만달러)을 기록하며 2022년 전성기 수준의 월 매출세를 회복하였습니다.

2024년 1분기부터 영업이익 흑자 전환에 성공하였으며, 연간 매출 역시 1,500억원 이상으로 반등한 뒤 지속적인 성장 궤도에 진입하였습니다.

결론적으로 MBK파트너스의 메디트 인수는 인수 직후 발생한 거시경제 악화와 인수금융 약정 위기를 적극적인 차입금 상환과 유상증자로 조기에 방어하고, 류한준 대표 중심의 전문경영인 체제 전환, Medit i900 및 iE 등 차세대 제품 라인업 강화, 소프트웨어 플랫폼 유료화를 통하여 기업가치를 정상화시킨 대표적인 PEF 밸류 크리에이션(Value Creation) 사례입니다.

향후 미국 특허 소송 등 IP 리스크를 안정적으로 제어하고 북미·유럽·중남미·중동 시장에서의 점유율을 추가 확대하는 것이 MBK파트너스의 성공적인 차후 자금 회수(Exit)를 결정짓는 핵심 관건이 될 전망입니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net)