웅진그룹의 '프리드라이프(現 웅진프리드라이프)' M&A 배경, M&A 과정, 인수자금 조달 방법(LBO 등) 및 향후 전망

[연구소장]

동영상 : https://youtu.be/Tmcky8MmadM?si=lkg9qAIYmcEq4l2T

국내 사모펀드 운용사인 VIG파트너스는 초기에 규모가 작은 상조회사인 ‘좋은라이프’를 인수한 뒤 여러 동종 업체를 차례로 사들이는 볼트온 전략을 통하여 몸집을 키웠습니다.

이러한 철저한 사전 계획을 바탕으로 결국 업계 선두 기업인 ‘프리드라이프’까지 품에 안으며 시장 점유율을 크게 높였습니다.

이후 탁월한 경영 효율화를 거쳐 회사의 가치를 극대화한 이들은 소수 지분 매각을 통하여 초기 투자 원금을 상당 부분 성공적으로 회수하였습니다.

나아가 VIG파트너스는 프리드라이프의 경영권 지분을 웅진그룹에 매각하는 주식매매계약을 체결하며 투자 원금의 수배에 달하는 막대한 최종 회수금을 기록하였습니다.

<김영진M&A연구소>에서는 이 과정을 상조 산업의 표준을 세우고 선진화를 이끈 경영권 인수(바이아웃) 투자의 모범 사례로 평가하고 있습니다.

여기서는 웅진그룹과 프리드라이프의 설립 및 성장 과정, M&A 추진 배경, 거래 조건 및 지분 구조, LBO 방식과 자금 조달 메커니즘, 인수가격과 밸류에이션, 공정거래위원회의 심사 과정, 인수 이후의 재무적·경영적 리스크 관리와 향후 전망까지 <김영진M&A연구소>에서 그동안 수집한 자료를 바탕으로 분석하여 보겠습니다.

■ 양사의 설립 및 성장 궤적

1. 웅진그룹의 설립과 역사적 변천

웅진그룹은 1980년 도서출판 ‘헤임인터내셔널(現 웅진씽크빅)’의 설립으로 사업의 첫발을 내딛었습니다.

출판 및 교육 사업에서의 성공적인 안착을 발판 삼아 ‘웅진식품’과 ‘코리아나화장품’을 인수하며 식품 및 화장품 분야로 영역을 확장하였고, ‘한국코웨이(現 코웨이)’를 설립하여 국내 최초로 정수기 렌털 비즈니스 모델을 도입하며 폭발적인 성장을 이루어냈습니다.

이후 ‘극동건설’과 ‘새한(現 도레이첨단소재)’ 등을 연이어 인수하는 공격적인 인수합병(M&A) 전략을 전개하여 한때 연매출 6조원 규모의 국내 30대 대기업집단 반열에 올랐습니다.

그러나 건설 경기 침체에 따른 ‘극동건설’의 재정 난항과 태양광 사업을 추진하던 ‘웅진에너지’의 부실이 중첩되면서 웅진그룹 전체의 유동성 위기가 급격히 심화되었습니다.

결국 웅진그룹은 2012년 지주회사인 ‘웅진홀딩스’와 ‘극동건설’의 동반 기업회생절차(법정관리)를 신청하기에 이르렀습니다.

회생 과정에서 웅진그룹의 핵심 수익원이자 캐시카우였던 ‘웅진코웨이’를 사모펀드인 MBK파트너스에 매각한 것을 비롯하여 ‘웅진케미칼’, ‘웅진식품’ 등 주요 알짜 계열사들을 차례로 매각하는 혹독한 구조조정을 겪어야 하였습니다.

법정관리 진입 후 1년 4개월 만에 회생절차를 조기 졸업한 웅진그룹은 계열사 매각 대금과 사재 출연 등을 활용하여 잔여 채무를 예정보다 대폭 앞당겨 완전 상환하였습니다.

이후 웅진그룹 재건을 위한 기틀을 다진 끝에, 2025년 상조업계 1위인 ‘프리드라이프’ 인수를 전격 완료하고 2026년 1월 1일 자로 지주회사 체제 전환을 완수하였습니다.

이어 2026년 5월 공정거래위원회로부터 공정자산총액 6조4,960억원(재계 순위 78위)을 기록하며 공시대상기업집단(대기업집단)으로 공식 재지정되었습니다.

이는 2014년 유동성 위기로 대기업집단에서 제외된 지 12년 만에 이뤄낸 상징적인 경영 정상화 성과입니다.

2. 프리드라이프의 성장과 업계 1위 도약

국내 사모펀드(PEF) 운용사인 VIG파트너스는 인구 고령화 및 핵가족화 추세에 따라 전문적인 장례 및 라이프케어 서비스 수요가 지속해서 증대할 것으로 판단하고, 2016년 중견 상조업체인 ‘좋은라이프’를 인수하며 상조 시장에 본격 진입하였습니다.

VIG파트너스는 소규모 업체들이 난립해 있던 상조 시장에서 선제적으로 규모의 경제를 달성하기 위하여 동종 기업을 연쇄 인수하여 가치를 제고하는 볼트온(Bolt-on) 전략을 적극적으로 전개하였습니다.

2017년 ‘금강문화허브’, 2019년 ‘모던종합상조’를 순차적으로 인수하여 인수 초기 10만명대에 불과했던 회원 수를 40만명 수준까지 대폭 확대시켰습니다.

이어 2020년에는 4호 블라인드펀드를 통하여 업계 선두권 기업인 ‘프리드라이프’를 인수한 후, 산하의 4개 상조회사를 통합 및 합병하여 단숨에 회원 수 및 부금선수금 기준 국내 1위 상조·라이프케어 기업을 탄생시켰습니다.

통합법인 출범 이후 프리드라이프는 선진화된 경영 시스템과 체계적인 재무 관리 기법을 도입하여 비약적인 실적 성장을 이룩하였습니다.

2020년 인수 당시 누적 부금선수금 1조3,000억원, 회원 수 140만명, 영업적자 상태였던 회사는 2024년 매출액 2,767억원, 영업이익 985억원으로 대규모 흑자 전환을 달성하였습니다.

나아가 2025년에는 매출액 3,095억원, 영업이익 1,062억원을 기록하며 압도적인 이익 창출력을 입증하였고, 부금선수금 2조6,000억~3조원 돌파, 회원 수 230만명 이상을 확보하며 국내 상조업계를 대표하는 절대적 선두 기업으로 자리매김하였습니다.

■ M&A 추진 배경 및 전략적 목적

1. 사업 포트폴리오 다각화 및 신성장 동력 확보

웅진그룹의 프리드라이프 인수는 기존 주력 사업인 웅진씽크빅 중심의 영유아 및 청소년 교육·도서 출판 영역을 넘어, 초고령화 사회 진입에 맞춘 시니어 케어 및 장례 서비스로 그룹의 포트폴리오를 다각화하려는 중장기 전략적 의지에서 비롯되었습니다.

웅진그룹은 교육, 여가, 헬스케어, 요양, 장례 등 인간의 생애주기 전반을 포괄하여 제공하는 '토탈 라이프케어 플랫폼'으로의 완전한 체질 개선을 추진하고 있습니다.

학습지 및 에듀테크 기반의 강력한 영유아·청소년 고객 생태계를 보유한 웅진씽크빅과, 장년층 및 노년층 대상의 플랫폼을 확보한 프리드라이프를 결합함으로써 고객의 전 생애에 걸친 연계 사업 모델을 구축하고자 하였습니다.

이를 통하여 정체된 교육 시장의 한계를 극복하고, 고령화 시대에 폭발적으로 성장하는 시니어 헬스케어 및 복지 서비스 시장에서 고부가가치 신성장 동력을 확보하는 전략적 포석을 완료하였습니다.

2. 대기업집단 재지정과 웅진그룹 재건

프리드라이프 인수는 유동성 위기로 그룹이 해체되는 아픔을 겪었던 웅진그룹이 대기업집단 위상을 회복하고 그룹 재건을 완성하는 결정적 촉매제로 작동하였습니다.

2026년 5월 공정거래위원회가 발표한 대기업집단 지정 결과에 따르면 웅진그룹의 공정자산총액은 6조4,960억원을 기록하였습니다.

이 가운데 증손회사로 웅진그룹에 편입된 ‘웅진프리드라이프’의 자산이 3조2,800억원으로 전체 웅진그룹 자산의 절반 이상을 차지하였습니다.

결국 프리드라이프의 거대한 자산 규모와 안정적인 현금 창출력을 웅진그룹 재무제표에 성공적으로 합산함으로써, 웅진그룹은 공시대상기업집단 지정 요건(자산총액 5조원 이상)을 여유 있게 충족하였습니다.

이는 2014년 대기업집단에서 제외된 지 12년 만에 재계 순위 78위로 화려하게 복귀하며 웅진그룹의 재무적·사회적 위상을 완전히 회복하는 계기가 되었습니다.

■ M&A 거래 조건 및 기업가치 평가

1. 인수 지분 및 거래 대상

웅진그룹은 프리드라이프 인수를 추진하기 위하여 지주회사 웅진의 100% 자회사인 더블유제이라이프홀딩스 산하에 특수목적법인(SPC)인 ‘더블유제이라이프’를 인수 주체로 설립하였습니다.

더블유제이라이프는 사모펀드 운용사인 VIG파트너스(VIG 3호 및 4호 펀드)와 글로벌 사모펀드 KKR(콜버그크래비스로버츠)이 보유하고 있던 프리드라이프 주식 601,223주(지분율 99.77%)를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하고 거래를 최종 완수하였습니다.

이후 웅진그룹은 지주회사 체제 요건을 충족하기 위한 지배구조 개편 작업을 단계적으로 진행하였습니다.

그 결과 최종적으로 인수 주체였던 더블유제이라이프가 웅진프리드라이프 지분 74.81%를 보유하는 형태로 정립되었으며, 웅진프리드라이프는 지주회사 웅진의 공식 증손회사로 지배구조 체계 내에 안착하였습니다.

2. 인수가격 및 기업가치 산정

본 M&A의 최종 주식매매계약(SPA) 체결 금액은 8,829억원(약 8,789억원~8,829억원)으로 확정되었습니다.

이번 거래를 통하여 매도자인 VIG파트너스는 2016년 좋은라이프 최초 인수 이후 단행한 다년간의 가치 제고(Value-creation) 노력을 완벽하게 입증하며 독보적인 회수 성과를 달성하였습니다.

VIG파트너스의 가치 제고 메커니즘은 단계별로 정교하게 실행되었습니다.

2016년 좋은라이프 인수를 시작으로 2017년 금강문화허브, 2019년 모던종합상조를 볼트온 인수하였고, 2020년 프리드라이프 인수 및 4개 상조회사 통합 합병을 통해 업계 1위 구조를 완성하였습니다.

이후 2021년 9월 마스턴파트너스를 대상으로 프리드라이프 지분 10%를 인수 당시 기업가치 대비 40%의 프리미엄을 반영하여 500억원에 매각하였으며, 같은 시기 1,500억원 규모의 자본재조정(Recapitalization)을 차질 없이 완수하여 중간 투자금을 조기 회수하였습니다.

최종적으로 VIG파트너스는 웅진그룹과의 SPA 최종 체결액인 8,829억원과 수년간 수령한 배당금, 소수지분 매각 대금, 자본재조정을 합산하여 총 1조원 이상의 최종 회수금을 기록하였습니다.

이는 VIG파트너스가 투입한 전체 투자 원금 대비 4배 이상(MOIC 4.0x 이상)의 놀라운 수익률을 달성한 것으로, 국내 사모펀드 바이아웃(Buyout) 투자 분야에서 가장 성공적인 턴어라운드 및 기업가치 제고 사례 중 하나로 평가받고 있습니다.

■ M&A 구조 및 8,829억원 인수자금 조달 명세(LBO 차입매수)

1. LBO(차입매수) 구조 분석

웅진그룹은 8,800억원을 상회하는 거대한 인수대금을 조달하기 위하여 인수 대상 기업의 자산 가치와 미래 현금창출 능력을 핵심 담보 및 변제 재원으로 활용하는 LBO(Leveraged Buyout, 차입매수) 방식을 구조화하였습니다.

지주사 웅진의 손자회사인 SPC 더블유제이라이프가 인수 주체가 되어 외부 금융기관 컨소시엄으로부터 대규모 차입을 일으키고, 인수 대상인 프리드라이프의 우수한 영업이익과 현금 흐름을 기반으로 향후 원리금을 상환하여 나가는 금융 메커니즘을 적용하였습니다.

2. 자금 조달 레이어별 상세 분석

(1) 자기자본(Equity) 출자

총 8,829억원 규모의 인수자금 조달구조에서 자기자본 레이어는 웅진그룹 사내 유보금과 계열사의 자본 지원을 통하여 형성되었습니다.

특히 웅진그룹 차원의 출자 여력을 확보하기 위하여 핵심 계열사인 웅진씽크빅이 대규모 유상증자를 추진하여 인수 주체에 필요한 자금을 단단하게 뒷받침하였습니다.

지주사 웅진 역시 유상증자에 참여하여 출자금을 보충하는 등 다층적인 웅진그룹 자기자본 투입 구조를 완성하였습니다.

(2) 영구채 발행 및 자금보충약정

인수 주체의 부채비율 급증을 완화하고 회계상 자본 인정 여지를 확보하기 위하여 영구채(신종자본증권) 발행이 주요 레이어로 활용되었습니다.

특히 영구채의 발행 조건을 신용 시장에 안착시키고 투자자의 비자발적 위험을 완화하기 위하여 웅진그룹 내 가장 강력한 영업 현금창출력을 보유한 웅진씽크빅이 자금보충약정(Credit Enhancement)을 체결하였습니다.

이는 인수 주체인 SPC의 채무 불이행이나 원리금 지급 재원 부족 발생 시 웅진씽크빅이 자금을 수시로 보충하겠다는 법적·재무적 의무를 지는 구조로, 인수금융 전체의 신용등급을 상승시키고 발행 금리를 낮추는 핵심적 리스크 완화 장치로 기능하였습니다.

(3) 자산담보대출 및 인수금융

자금조달 구조의 가장 높은 비중은 금융권 컨소시엄을 통하여 조달한 선순위 및 중순위 인수금융(Senior & Mezzanine Tranche)과 주식 담보 대출이 차지하였습니다.

인수 주체인 더블유제이라이프는 인수 대상인 프리드라이프의 주식 지분 담보, 보유 자산, 그리고 향후 창출될 안정적인 영업 현금흐름을 종합적으로 담보로 제공하여 대규모 차입금을 차질 없이 수용하였습니다.

■ 공정거래위원회 기업결합 심사 및 승인 조건

1. 심사 경과 및 시장 영향

상조업계 절대적 1위 기업인 프리드라이프와 교육·출판 대기업인 웅진그룹의 결합은 상조 및 관련 라이프케어 시장 내 독과점 형성 여부와 경쟁 제한성에 대해 공정거래위원회의 엄격한 심사를 받았습니다.

공정위는 양사의 결합이 관련 시장에서의 부당한 경쟁 제한이나 소비자 피해를 유발하지 않는다고 판단하여 기업결합을 최종 승인하였으며, 이에 따라 웅진그룹은 2026년 1월 1일 자로 지주회사 체제 전환을 공식 완료하고 프리드라이프를 계열사로 편입시켰습니다.

2. 이례적 배당 제한 확약 조치

공정위의 승인 과정에서는 인수 후 피인수 기업의 재무 건전성을 보존하기 위한 매우 이례적이고 강력한 강제 조건이 부여되었습니다.

바로 '당기순이익의 100% 이내 배당 제한'이라는 확약 조치입니다.

LBO 구조로 프리드라이프를 인수한 웅진그룹이 대규모 인수금융 차입금과 영구채 이자 비용을 상환하기 위하여 프리드라이프가 보유한 막대한 상조선수금을 과도한 배당 형태로 인출하여 갈 경우, 프리드라이프의 재무구조가 부실화되고 소비자 피해로 직결될 수 있다는 우려를 사전 차단하기 위함이었습니다.

이 확약 조치는 인수 주체의 과도한 자금 유출을 법적·제도적으로 전면 봉쇄하는 효과를 나타내었습니다.

프리드라이프가 한 해 동안 영업 활동을 통하여 실제 거둔 당기순이익 범위를 초과하는 과도한 배당이 금지됨으로써, 피인수 기업의 상조 부금선수금 자산을 안전하게 보호하고 재무 안정성을 유지하도록 강제하는 핵심적인 법적 안전장치로 작동하고 있습니다.

■ 인수 후 재무적 영향 및 손익 구조 분석

1. 영업이익 폭증 대 순이익 급감

프리드라이프 편입 이후 웅진그룹 지주사인 웅진의 손익 구조는 극명한 재무적 양극화 현상을 보이고 있습니다.

프리드라이프의 우수한 실적이 연결 재무제표에 합산되면서 웅진의 연결 기준 영업이익은 인수 전 대비 5.1배 폭증하였습니다.

프리드라이프가 연간 1,000억원 안팎(2024년 영업이익 985억원, 2025년 영업이익 1,062억원, 2026년 1분기 300억원대)의 압도적인 영업이익을 창출함에 따라 지주사 웅진의 2025년 연결 실적은 매출액 1조1,514억원, 영업이익 782억원을 기록하며 영업이익 창출력이 비약적으로 상승하였습니다.

그러나 이러한 영업이익의 폭발적 증가와 달리 당기순이익 측면에서는 심각한 재무적 지표의 왜곡과 부담이 발생하였습니다.

대규모 LBO 조달 과정에서 발생한 고금리 선순위·중순위 인수금융 차입금 이자 비용과 영구채 발행에 따른 금융 비용이 영업외비용으로 대거 계상되었기 때문입니다.

이로 인하여 영업이익의 급증에도 불구하고 인수 직후 반기순이익이 기존 대비 80% 급감하는 전형적인 LBO 재무 부담 현상에 봉착하게 되었습니다. (단, 2025년 연간 당기순이익은 자회사 편입 과정에서 발생한 공정가치 평가이익이 일시적 영업외이익으로 반영되어 1,144억원을 기록하였으나, 이는 회계상 평가이익일 뿐 실질 현금흐름 기준의 순이익 부담은 지속되고 있습니다.)

2. 상조 부금선수금의 회계적·법적 한계

프리드라이프가 보유한 2조6,000억원~3조원 규모의 거대한 상조 부금선수금은 표면적으로는 막대한 유동 자산으로 보이지만, 이를 인수 차입금 상환이나 금융비용 충당에 직접 활용할 수 없는 명확한 회계적·법적 제약이 존재합니다.

첫째, 회계 기준상 고객이 납입한 부금선수금은 향후 장례 서비스나 행사 이행 시 매출로 전환되어야 하는 의무를 지닌 유동부채로 인식됩니다.

둘째, 할부거래에 관한 법률 제18조 등 관련 법령에 따라 상조회사는 고객으로부터 수령한 부금선수금의 50%를 은행 예치, 지급보증, 공제조합 계약 등을 통하여 법적으로 반드시 보전해야 하는 강력한 법적 한계(Constraints)를 안고 있습니다.

셋째, 이러한 법적 의무에 더하여 공정거래위원회가 부여한 '당기순이익 100% 이내 배당 제한' 확약 조치가 결합하면서 완벽한 재무적 링펜싱(Ring-fencing) 구도가 형성되었습니다.

결론적으로 웅진그룹은 프리드라이프의 3조원대 선수금 자산을 LBO 차입금 상환에 직접 인출할 수 없으며, 오직 정상적인 영업 활동을 통하여 창출되는 '당기순이익 한도 내 배당'만을 상환 재원으로 사용할 수 있는 엄격한 회계적·법적 제약 하에 놓여 있습니다.

■ 향후 전망 : 디레버리징, 사업 시너지 및 오너 2세 승계 구도

1. 디레버리징(De-leveraging) 실행 과제

웅진그룹이 인수 후 손익 양극화를 극복하고 재무 건전성을 완벽히 확보하기 위하여서는, LBO 인수금융 차입금을 빠른 시일 내에 축소하는 디레버리징(De-leveraging, 부채 감축) 전략의 이행이 최우선 과제로 부각됩니다.

이를 위하여 프리드라이프의 당기순이익 한도 내 배당금과 웅진씽크빅, 웅진북센 등 핵심 계열사의 영업 현금 흐름을 집중 투입하여 고금리 차입금을 단계적으로 상환하여야 합니다.

또한 시장 금리 변동 추이에 맞춰 인수금융 및 영구채의 리파이낸싱(Refinancing)을 조기에 추진함으로써 가중평균자본비용(WACC)과 금융비용 부담을 획기적으로 경감시키는 재무구조 개선 노력이 필수적입니다.

부채 상환을 통한 재무 자율성 확보가 향후 웅진그룹 전체의 신용등급 관리와 주가지표 회복의 핵심 열쇠가 될 것입니다.

2. 토탈 라이프케어 플랫폼 시너지

재무적 리스크 관리와 병행하여 웅진그룹은 본 M&A의 전략적 목적이었던 사업적 시너지 창출을 본격화하고 있습니다.

웅진씽크빅이 보유한 방대한 영유아·청소년 회원 데이터베이스(DB)와 에듀테크 기술을 프리드라이프의 시니어 케어, 상조, 헬스케어, 요양 플랫폼과 유기적으로 결합하는 작업이 추진되고 있습니다.

실체적인 시너지 메커니즘으로서, 웅진씽크빅 회원의 부모 및 조부모 세대를 대상으로 프리드라이프의 라이프케어 및 시니어 상품을 연계하는 부모·자녀 세대 교차 마케팅(Cross-selling)이 활발히 전개되고 있습니다.

또한 웅진그룹 전반의 생애주기 데이터베이스 통합 관리를 통하여 영유아 교육부터 시니어 헬스케어, 요양, 장례 서비스로 이어지는 선순환 생태계를 구축하고, 비건 화장품 브랜드인 웅진휴캄 등 신사업 계열사와의 연계까지 확대하여 명실상부한 '토탈 라이프케어 플랫폼'으로서의 독보적인 시장 지위를 다져나가고 있습니다.

3. 윤새봄 부회장 중심의 승계 구도 확립

프리드라이프 M&A 성사와 성공적인 대기업집단 재지정은 웅진그룹 오너 2세 중심의 경영 승계 구도를 확고히 정립하는 계기가 되었습니다.

윤석금 창업회장의 차남인 윤새봄 웅진 대표이사 사장이 2025년 12월 부회장으로 전격 승진하며 웅진그룹 경영 전면에 나섰습니다.

윤새봄 부회장은 2026년 6월 기준 웅진 보통주 13,600,172주(지분율 17.02%)를 보유한 최대주주이며, 특수관계인 포함 30.18%(24,121,160주)의 지분을 확보하여 지주회사 웅진을 안정적으로 지배하고 있습니다. (장남 윤형덕 렉스필드컨트리클럽 부회장은 12.88%/10,292,907주 보유)

윤새봄 부회장은 과거 법정관리 졸업과 계열사 재무구조 개선을 총괄한 데 이어, 이번 프리드라이프 인수 M&A 및 지주회사 전환 체제를 성공적으로 완수하며 강력한 경영 역량을 증명하였습니다.

이에 따라 웅진그룹의 최종 지배구조 체계는 다음과 같이 명확하게 확립되었습니다.

윤새봄 부회장(17.02%) → 웅진(지주사) → 6개 자회사(웅진씽크빅 59.73%, 더블유제이라이프홀딩스 100% 등) → 3개 손자회사(더블유제이라이프 100%, 웅진북센 73% 등) → 증손회사 웅진프리드라이프(더블유제이라이프가 74.81% 보유)

윤석금 창업회장이 과거 유죄 판결에 따른 등기임원 취임 제한 등 법적 제약을 받는 상황에서, '윤새봄 부회장 중심의 지주회사 지배구조 체제'는 웅진그룹 경영의 법적·제도적 안정성을 극대화하였습니다.

향후 웅진그룹은 강화된 지배구조의 안정성과 프리드라이프의 실적 창출력을 바탕으로, 디레버리징 과제를 이행하는 동시에 토탈 라이프케어 기업으로의 차세대 도약을 가속화할 전망입니다.

감사합니다.

김영진M&A연구소(SINCE 2000) 대표 김영진(이메일 : yjk21c@hanmail.net )